总第37期 北交所股票发行上市特点及审核要求(对比科创板、创业板)

前言

注册制是比核准制更加市场化的股票发行制度,基本内涵是处理好政府与市场的关系,真正把选择权交给市场,最大限度减少不必要的行政干预。在上市条件设计层面,与核准制下主要关注企业营业收入、净利润、资产三项财务指标相比,注册制强调以市值为中心,并结合净利润、营业收入、研发投入等指标,设立了多套更具包容性和精准性的发行上市标准供企业选择;在发行审核层面,与核准制下监管层重点把关企业盈利能力的审核理念相比,注册制更强调企业的持续经营能力和自主信息披露的质量。

本期热点话题将北交所股票发行上市特点及审核要求与上交所科创板、深交所创业板相关事项进行比较分析,了解注册制在中国证券市场落地实施的具体情况,并有助于深入理解北交所的上市标准、市场定位、基础发行条件及其优势、北交所上市审核的特点与关注要点、北交所与新三板基础层、创新层的相互关系,以及北交所转板、退市和再融资等重要制度。展望未来,北交所将为中小企业成功登陆资本市场提供重要机遇。

第一部分 北交所上市标准、发行上市的实质条件及其市场定位

一、北交所上市标准比较分析

北交所围绕创新型中小企业的发展需求,在借鉴科创板、创业板试点注册制改革成功经验的基础上,设置了多套更具有多元化、包容性和精准性的上市条件,凸显了其契合不同特点、不同需求的创新型中小企业的差异化安排。

(一)北交所、科创板和创业板(以下统称“三大板块”)发行上市条件中均以市值为中心  

(二)三大板块降低了对企业的盈利要求 

(三)三大板块在净利润无明确要求时,配套考查“营业收入”指标 

(四)北交所特别考察企业的“高成长性” 

(五)研发投入指标作为重要的考量因素 

● 三大板块上市标准如下表: 

● 对上表同类指标的比较列示如下: 

二、北交所、科创板、创业板上市发行实质条件比较

通过梳理对比三大板块的“发行条件和上市条件”的相关规定,北交所除了在“上市标准”和“市场定位”的设计上凸显其“服务创新型中小企业”的主旨外,也在发行条件和上市条件的设置上,针对创新型中小企业市值和体量较小、交易活跃度相对不高、股东人数不多等情况特别设置了“最近一年期末净资产≥5000万元,公开发行的股份≥100万股,发行对象≥100人,股东人数≥200人”的要求,科创板及创业板无此规定。北交所上市要求“公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”,即北交所要求企业在基础层、创新层增发及上市时公开发行新股后,公众流通股累计占比达到25%或10%(股本总额超过4亿元时)即可,不需要像创业板或科创板要求企业上市时至少增发25%或10%(股本总额超过4亿元时)的股份,从而减少了对处于快速发展期、股权稀释程度较高或股权较为分散的中小企业的股份在上市时被一次性过渡稀释的压力。

除此以外,三大板块发行上市条件中对于设立时间、市值及财务指标的规定也有所不同,但独立性、规范性等方面的要求基本一致。具体如下: 

三、北交所的市场定位

作为多层次资本市场建设的重要内容,三大板块形成了各有侧重、错位发展、相互补充并适度竞争的格局,北交所和科创板、创业板在服务对象的市场定位上各有侧重。

1.科创板坚守“硬科技”定位,明确了重点接纳“六大行业 ”领域的企业,随着注册制改革的深入及《科创属性评价指引(试行)》的颁布及修改,同时满足“4项常规指标”或满足“5项例外条款”中任意1项的科创属性评价指标体系得以明确,“科创硬核性”已成为申请科创板上市最为关注的问题之一。

2.创业板强调“三创四新”和服务成长型创新创业企业定位,其服务对象的范围比科创板更宽泛:“负面清单”以外的行业,只要符合高新技术产业企业和战略性新兴产业企业的定位,即可以申报;“负面清单”行业企业与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业也可以在创业板上市。

3.北交所强调“专精特新”、打造服务“创新型中小企业主阵地”的市场定位。北交所徐明董事长在2021金融街论坛年会上指出:中小企业覆盖国民经济各行业各领域,其创新不仅体现在新兴产业上,也会体现在传统产业中,创新主体不仅包括以制造业为主的“专精特新”中小企业,也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。

为更好的理解“创新型中小企业的主阵地”,中国证监会易会满主席在2021年金融街论坛年会上的讲话中明确:一是紧紧围绕服务“中小企业”这个主体。北交所始终坚守服务中小企业的市场定位,进一步突出“更早、更小、更新”,更好地体现了北交所的错位发展、特色发展。二是牢牢把握支持“创新发展”这个关键。北交所紧紧围绕创新型中小企业发展需求,积极构建了契合中小企业特点的基础制度体系,同步试点注册制,不断增强了制度的包容性、普惠性,促进形成了科技、创新和资本的聚集效应。三是始终聚焦打造“主阵地”这个方向。北交所是“龙头”,新三板创新层、基础层是基础,北交所更好地发挥了“龙头”撬动和“反哺”作用,不断做活做强创新层和基础层。同时,加强与沪深交易所、区域性股权市场互联互通,加快完善服务中小企业的全链条制度体系,形成层层递进的中小企业成长路径和良好的多层次市场发展生态。

截至2021年10月,科创板和创业板申报企业已主动撤回245家,其中不少是因为板块定位问题导致的。这就要求企业和证券服务机构精准把握各大板块的市场定位,根据企业的不同类型、不同发展阶段、不同需求、不同特点来选择适合自身的板块,不符合主板、科创板和创业板定位要求及上市条件的企业,正好可以牢牢把握北交所服务创新型中小企业这一市场定位及北交所扩容这一重要的上市契机来顺利登陆资本市场。

附:三大板块市场定位、科创板科创属性评价体系及行业负面清单对比图 

四、北交所上市优势小结

(一)北交所设置了更低的上市要求和精准的行业定位,更具有包容性

1.北交所市值指标要求更低 

2.北交所对盈利水平要求更低 

3.北交所更偏向于服务发展阶段靠前的高成长性企业 

4.北交所对研发能力、科创属性要求更低 

5.列入北交所负面清单的行业很少 

(二)北交所的上市企业标准选择和盈利情况分析

根据WIND数据统计,截至2022年2月28日,三大板块已上市企业或已注册等待发行的企业选择不同上市标准分类统计如下: 

采用科创板第一套标准上市的企业占比为83.75%;采用创业板第一套标准上市的占比97.57%;北交所四套上市标准均有企业选择适用,其中第一套标准占比95.45%,其他三套占比较低。根据《2019-2021年A股IPO报告》数据统计,近3年成功上市的企业中,北交所上市企业中80%的企业近1年净利润达到3000万元以上;科创板上市企业近1年净利润中位数在7000万元左右,对科创属性的高要求同时也对应着对盈利规模的高包容性,因而科创板近1年净利润5000万元以下的企业占比也高达28%;创业板上市企业近1年净利润中位数在8000万左右。这表明注册制改革试点后,成功上市的企业中,已经实现盈利的企业仍占绝大多数比例。相比而言,北交所对申报企业净利润的要求远远低于其他板块。

随着北交所上市条件包容性和多元性的进一步显现,北交所对新三板“反哺”作用的加强以及与科创板、创业板之间转板上市功能的顺利实施,一大批发展阶段靠前、盈利规模较小或尚未盈利的高成长企业、高科技创新企业将成为注册制下成功登陆北交所、进而顺利转板科创板和创业板的重要储备军。

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第二部分 北交所上市审核关注要点

一、北交所上市审核要求

坚持以信息披露为核心,坚守财务真实性底线,聚焦审核重大性和针对性”是北交所上市审核的核心要求,具体如下:

(一)以信息披露为核心,严把信息披露质量关 

(二)坚守财务真实性底线,严把财务核查关 

(三)聚焦重大性和针对性,重点关注“业务与技术”和“财务会计问题” 

二、北交所针对不同上市标准的审核关注要点

(一)发行人净利润的真实性问题 

(二)营业收入的真实性问题 

(三)最近一年的营业收入是否主要来源于前期研发成果产业化的问题 

(四)主营业务是否属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业 

三、北交所上市审核问询过程中关注的重点内容

通过梳理北交所出具的审核问询函,我们可以归纳出北交所主要从以下五大方面对申报企业展开问询:

● 基本问题部分 

● 业务与技术 

● 公司治理与独立性 

● 财务会计信息 

● 募投项目 

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第三部分 创新层进层标准调整及与北交所上市条件比较

北交所以新三板精选层为基础组建,总体平移精选层各项基础制度,并同步试点注册制,因而北交所仍是新三板的一部分。北交所的上市公司来源于创新层,它是新三板的“龙头”,基础层与创新层是其基础,为北交所提供源源不断的优质后备军,同时北交所又对基础层和创新层形成“反哺”作用,并与它们构成了“层层递进”的市场结构,组成了“升级版”的新三板。为更好地优化新三板的内部结构,切实提高创新层与北交所的联动效应,2022年3月,股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》),新增了研发投入标准,整体适当放松了盈利要求,形成了四套可选进层标准及三个必选进层条件,使创新层进层标准与北交所上市标准进一步接轨,形成了层层递进的发展格局。

1.降低创新层“进层条件一”中对加权平均净资产收益率 (以下简称ROE)的门槛值要求,与北交所第一套上市标准形成梯度  

2.提高创新层“进层条件二”中对营业收入的门槛值要求,适当降低营业收入复合增速要求 

3.增设研发类条件,接轨北交所,鼓励企业研发创新 

4.降低市值及做市商数量要求,新增股票交易量要求,注重实质流动性情况 

5.“必选条件”中取消“合格投资者不少于50人”的规定,可转债纳入累计发行融资金额的统计范围,创新层进层条件整体要求小幅放松  

6.“时间条件”中,1年1次定期调入调整为1年6次,交易类及融资类指标考察窗口期增多,平滑后续北交所申报的密度 

● 修订后的《分层管理办法》进层要求归纳如下: 

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第四部分 北交所、科创板、创业板退市标准

退市制度为注册制的一项基础制度。维持“有进有出”“能进能出”的市场生态,构建多元化的退市指标体系,强化市场出清功能是全面注册制改革的基本要求之一。北交所明确了主动退市、强制退市(分为交易类、财务类、规范类、重大违法类强制退市)、转板和重新上市等安排,其中主动退市与财务类、规范类、重大违法类强制退市与目前实施注册制的科创板、创业板基本相同,但在交易类强制退市、转板和重新上市等具体内容上,北交所与科创板、创业板退市制度有所区别,这些区别也体现了北交所制度的包容性以及构建多层次资本市场的设计理念: 

● 三大板块退市、转板及重新上市具体规定如下: 

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第五部分 中小企业在北交所上市的重要机遇

“深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地”是习近平主席对构建资本市场服务经济发展新格局作出的新的重大战略部署。为此,北交所从市场定位、上市条件、退市、重新上市、再融资等制度的制定以及新三板分层管理办法修订、与沪深交易所转板的实施等方面,为中小企业成功登陆资本市场创造了有利条件。

为防止板块套利,科创板和创业板对申报企业的板块定位问题进行了严格把关,截至2021年10月,已主动撤回的245家申报企业中不少是因为板块定位问题所导致。北交所“服务创新型中小企业主阵地”市场定位的明确,为不符合沪深交易所定位的企业创造了上市的良机。北交所以市值为中心,配套净利润及加权平均净资产收益率、营业收入及其增长率、研发投入等多项指标,设置了四套更契合创新型中小企业特点和需求的上市发行条件,提高了其服务创新型中小企业的包容性和精准性,更有利于发展阶段靠前、规模较小、盈利不高的创新型中小企业顺利登陆资本市场。《分层管理办法》的修订,使创新层的进层标准与北交所上市标准进一步接轨,有利于中小型初创企业能通过新三板层层递进至北交所;同时,作为新三板的“龙头”,北交所又能发挥其“龙头”撬动和“反哺”作用,不断做活做强新三板,有利于实现资本市场高质量企业的持续供给。顺利的转板机制为北交所上市公司进一步登陆沪深交易所提供了便捷路径。2022年3月4日起,在北交所连续上市满一年且符合转入板块上市条件的企业可以申请向科创板或创业板转板。2022年3月31日,“北交所转板第一股” 观典防务(转板科创板)正式诞生。这意味着北交所上市公司转板至科创板、创业板已具备了现实可操作性,多层次资本市场真正成为一个有机的整体。对于创新型中小企业而言,可通过“基础层-创新层-北交所-科创板/创业板”的层层递进路径充分满足企业在不同成长阶段的资本运作需求。北交所为创新型中小企业“试错”设置了更为灵活的退市和重新上市制度。有别于科创板和创业板的“一退到底”,北交所退市公司可以根据自身条件退入股转系统相对应层级或退市公司板块;同时,在重新上市规定中,除欺诈发行退市及主动退市外,北交所对于终止上市情形已消除的企业可以随时申请重新上市,而科创板与创业板对于重新申请上市的企业则规定了比较严格的限制条件。这些规定均能体现出北交所对创新型中小企业更大的包容度、更能呵护中小企业健康成长。北交所已构建了公开发行、定向发行、配股、定向优先股、定向可转债等并行的多元化融资体系,再融资工具众多。目前诺思兰德、同享科技的定增已审核通过、盖世食品也启动了定增。因而在北交所上市的中小企业融资方式多种多样,切实解决了中小企业融资难、融资贵的大问题,能更好地促进我国创新型中小企业的长足发展。

截至2022年4月28日,在科创板进行股票公开交易的企业有421家,在创业板的企业有1153家,其中注册制试点后上市的创业板企业有315家,而在北交所进行股票公开交易的企业仅有89家,这距离我们打造服务创新型中小企业主阵地、全面深化资本市场改革、持续拓展资本市场服务覆盖面所要求的数量还远远不够,无法形成我们所期望的板块聚集效应,因此,数量上的扩容应该会是北交所今年工作的重心,一大批创新型中小企业将迎来在北交所上市的最好契机,抓住这次政策红利、充分利用好资本市场的融资功能是创新型中小企业实现其自身快速成长乃至腾飞的最佳助力。

● 北交所能否成为中国版“纳斯达克”? 

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作者简介

颜克兵
海润天睿律师事务所 高级合伙人
业务领域:证券与资本市场、私募股权与投资基金、公司与并购
工作邮箱:yankb@myhrtr.com
颜克兵律师拥有二十年从业经验,曾任中国证监会第十四届、十五届主板发审委委员。先后承办了大唐电信科技股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、安泰科技股份有限公司、中金黄金股份有限公司等企业的股份制改组和股票发行与上市、重大资产重组、股权分置改革、配股、增发等业务。
刘恋恋
海润天睿律师事务所 律师
业务领域:证券与资本市场、破产与重整/民商事诉讼与仲裁、国资与合规
工作邮箱:liull@myhrtr.com

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