近日，中国银保监会办公厅下发了《深入开展人身保险市场乱象治理专项工作的通知》（银保监办便函[2021]477号，以下简称“《通知》”）。《通知》要求围绕销售行为、人员管理、数据真实性、内控控制等四个方面组织人身保险公司开展乱象治理专项工作。本期专题从销售行为、人员管理以及保险公司治理三个方面评析《通知》内容，着重分析此次专项治理行动中的整顿重点“销售行为”，并对市场主体提出合规建议。

《通知》的首要治理重点是针对人身保险公司的销售行为。《通知》明确指出三大整治对象，即误导销售、异化产品及管理失当。

● 针对误导性销售，主要观察点是是否存在对保险产品本身的性质、功能、产品责任和保险期限的误导性介绍以及将保险产品与其他金融产品进行不正当类比、夸大或传播虚假的产品信息。可见，《通知》指出的误导销售行为，是针对保险产品的销售和宣传过程的不合规范予以整治，主要指向的是销售行为本身。

● 《通知》明确了保险产品不得被“异化”，即不得对保险产品条款和内容进行变相异化，从而突破监管要求，主要指向是保险产品本身的条款和内容。

● 《通知》要求自查人身保险公司高级管理人员是否在销售人员误导销售和异化产品方面存在管理失当行为，这与监管部门近期一贯强调的保险公司必须落实主体责任的监管要求保持一致。

“销售误导”的具体表现形式：

（一）混淆产品概念

这一类型的“销售误导”行为高发于银保渠道。销售人员往往将保险产品与其他理财产品、储蓄产品之间的界限模糊处理，刻意混淆保险产品的经营主体，使得保险消费者误认为其缴付保费是“存款”、保险产品后续支付的分红、返还生存金是“利息”，使得部分保险消费者误认为保险产品可同其他银行储蓄性理财产品一样，随时取回保费。

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（二）夸大、虚假宣传

在保险销售过程中，夸大宣传这一违规行为屡禁不止。保险公司及其销售人员往往通过向消费者夸大产品优势，或将同业类似产品的劣势与自身产品的优势进行片面比较，引诱消费者基于错误认知而投保。而部分宣传行为甚至触及虚假宣传行为的红线，被监管部门认定为保险欺诈。倘若构成保险欺诈，保险消费者除了可以要求保险公司返还保费外，还可以根据《消费者权益保护法》之规定主张三倍赔偿。

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（三）片面介绍

“片面介绍”主要表现为保险销售人员无视监管要求，未向保险消费者全面、完整、准确地介绍保险产品相关重要事项。保险合同包括大量专业术语，如保险金额、保险利益、现金价值等，而部分保险销售人员则故意避重就轻或向消费者隐瞒部分与保险合同有关的重要事项，如片面强调保险产品预期收益率，隐瞒或者弱化保险产品背后存在的投资风险、分红的不确定性以及能否中途退保等，或是不向保险消费者充分说明、解释保险合同约定的犹豫期、免责条款、退保机制等事项，导致消费者未能充分了解保险产品真实情况以及自身可行使权益及应承担的义务等。

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（四）诋毁同行

为了招揽客户，部分营销员将媒体或互联网上登载的其他保险公司的负面报道作为竞争手段，将本公司产品的优势与同业产品的劣势比较，授意营销员宣传其他公司的负面消息，恶意诋毁竞争对手。

（五）不当销售

对于不同的保险产品，由于保费金额、保障程度、拟承保风险均存在不同设计，故保险销售人员应根据客户特征以及个性化需求审慎推介保险产品，以避免导致产品无法满足客户真实需求，否则将导致后续出现纠纷。

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（六）其他行为

除上述常见的“销售误导”形式外，原保监会还在《人身保险销售误导行为认定指引》中列举了多种销售误导行为的其他表现形式，如保险销售人员将本公司的保险产品宣传为其他保险公司或者金融机构开发的产品进行销售，或者将本公司的销售人员宣传为其他保险公司或者金融机构的销售人员等。

《通知》要求重点治理人员信息虚假（包括虚假学历和虚假身份信息）、虚增人力、人员失信（如是否存在给予或承诺给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定以外的保险费回扣或其他利益）以及管理松散等问题。

近期监管部门对人身保险公司人员管理存在的问题作出的处罚案例：

● 2020年4月28日，中国银保监会济宁监管分局就华夏人寿保险股份有限公司济宁中心支公司委托未持有执业证书的人员从事保险销售行为进行了处罚。处罚决定书显示，华夏人寿济宁中心支公司为杨某等十人办理执业登记之前从事了保险销售业务，涉及保单十五笔。

● 2020年6月23日，中国银行保险监督管理委员会新疆监管局对富德生命人寿保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司进行行政处罚，理由是公司存在未按规定建立保险销售从业人员管理档案的违法行为。处罚决定书进一步显示，2019年，45名保险销售从业人员营销员签约手册等入职材料存在虚假签名；11名保险销售从业人员入职材料存在虚假学历证明。

● 2020年12月31日，中国人民人寿保险股份有限公司德州中心支公司因保险销售从业人员管理档案不真实问题而受到监管处罚。中国人民人寿保险股份有限公司德州中心支公司在保险销售从业人员管理档案中，培训记录手册所记录内容不真实，如魏某记载的培训日期为2020年11月13日，而行政处罚调查时的调阅日期为2020年8月17日；薛某记载的培训日期为2019年11月12日，培训课程表为2020年山东分公司新人岗前培训班课程表等。

《通知》从业务控制、财务控制、高管履职、风险管理及内部监督等各方面提出对人身保险公司内部控制的全局把控。

内部控制方面：

● 2010年，中国保险监督管理委员会发布了《保险公司内部控制基本准则》的通知。该《基本准则》规定，保险公司应当建立并实施科学统一的销售人员管理制度，规范对各渠道销售人员的甄选录用、组织管理、教育培训、业绩考核、佣金和手续费、解约离司等，并要求保险公司应当规范销售宣传行为，规范销售展业行为，建立销售过程和销售品质风险控制机制，有效发现、监控销售中的误导客户、虚假业务、侵占保费、不正当竞争、非法集资和洗钱等行为。

● 本次《通知》在业务控制方面，关注业务考核机制、奖励激励机制、营销方案是否科学、合理、存在套利空间，核保核赔标准是否合理、有效；

在财务控制方面，关注是否建立健全财务会计制度，严禁兼任不相容岗位，定期或不定期轮岗，是否建立并实施规范的会计核算流程，依据真实的经济事项进行账务处理，对账务处理的全过程实施有效的控制，实现账账、账实和账表相符，是否建立严格的授权批准制度和预算控制制度。

高管履职方面：

● 2006年原保监会出台了《中国保险监督管理委员会关于印发〈关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）〉的通知》。《指导意见》对保险公司董监高人员的设定、对独立董事、专业委员会的运行均提出了监管意见。《指导意见》明确指出，董事应当具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和企业管理经验，并且董事应当诚信勤勉，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责。

● 本次《通知》则重点关注高管人员是否存在带病上岗、带病提拔、违规履职、履职不当等问题。

（一）调整现有佣金制度

现阶段，保险销售人员主要收入来源为首期佣金及前三年的续期佣金，此类佣金制度潜在诱使保险销售人员出现违规行为，为后续相关人员实施销售误导埋下了种子。保险公司可以考虑适当降低首期销售佣金比例，建立与续保业务和客户评价挂钩的佣金激励机制，避免保险营销人员为过度追求佣金而产生销售误导行为。

（二）加强人员培训

保险公司应继续加强对销售人员的业务知识培训和职业道德培训制度建设，实现培训日常化、专业化，充分提高销售人员的业务水平和能力。通过培训及时向所有销售人员传达在业务过程中发现的销售不合规行为。与此同时，加强对培训内容合规性审查，从源头减少销售误导行为的发生。

（三）强化保险销售行为可回溯管理

在实践中，保险公司应当严格依据相关规定落实可回溯管理制度，明确相关流程与操作要求；同时，完善内部控制制度，加强对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任追究。

建立完善保险销售行为可回溯制度，短期内可能会给保险公司带来技术成本增加、第三方渠道不予配合等问题，在实际操作上存在一定难度。但对保险销售行为的精细化规范，不仅有利于纠纷解决，更能获得保险消费者的长期信任，助力保险业的健康发展。

（四）加强内部监管力度

保险公司可通过更加严格的内部制度约束一线销售人员的销售行为，合理提高相关人员违规的成本和处罚力度。对所有查实的误导问题从严、从重处理，严格追究相关责任人的责任。

保险公司可建立专门的考核部门，探索更加注重保险人员道德水平的准入考核机制，并联合业内其他保险公司共同建立行业内部黑名单制度，联合抵制频繁销售误导行为频发且屡教不改的人员，以起到警示作用。

近年来监管部门针对人身保险公司销售行为的监管文件：

• 2017年，原中国保监会发布了《中国保监会关于进一步加强人身保险公司销售管理工作的通知》（保监人身险〔2017〕136号），这可以被看作是一次针对人身保险公司产品销售监管的摸底
• 2018年，原中国保监会发布了《关于防范银行保险渠道产品销售误导的风险提示》
• 2019年，银保监会发布《关于加强保险公司中介渠道业务管理的通知》（银保监办发〔2019〕19号）
• 2020年，银保监会继续发布针对互联网保险销售行为的规范性文件，即《中国银保监会关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》
• 2021年3月18日，中国银保监会办公厅发布了《关于2020年底保险公司销售从业人员执业登记情况的通报》（银保监办便函〔2021〕343号）；同日，银保监会人身保险监管部发布了另一则专门针对人身险公司的《中国银保监会人身保险监管部关于近期开展产品监管“回头看”工作有关情况的通报》（人身险部函〔2021〕122号）

本期内容来源：

• 银保监会又出新规，整治人身保险市场乱象　[贾辉，北京德恒律师事务所]
• 人身险市场“销售误导”类纠纷的合规应对　[陈禹彦、梁日升，上海兰迪律师事务所]