原产地判定，海关商品归类、海关估价并称“海关三大技术”，在企业进出口环节会直接影响企业的税负。本期话题特邀德和衡律师事务所的海关实务合伙人刘科科律师来为读者解析这三大技术下的合规风险及应对指南，以期对读者有所帮助。

原产地是商品的“经济国籍”， 原产地关系到对进口货物实施不同的税率，直接涉及到企业的税负。《中华人民共和国进出口税则》（以下简称“《税则》”），《税则》中同一种商品可能会标注各种不同税率，如最惠国税率、协定税率、特惠税率、普通税率、暂定税率等，企业进口货物到底应该适用哪一种税率呢？

一、原产地标准

原产地是商品的经济贸易“国籍”。同样的商品，不同的原产地，进出口的税率可能存在很大的差别。每项商品是不是某个国家原产，需要有一个确认的规则和程序。

为了确定商品的原产地，WTO以及每个国家都制定了一整套详细的原产地规则，用于确定不同税号商品的原产地。

根据《中华人民共和国进出口货物原产地条例》（以下简称“《原产地条例》”），一般来说认定原产地的标准有两种：完全获得/生产，以及实质性改变。

完全获得（Wholly obtained，简称WO），是指完全在一个国家（地区）获得的货物。主要包括在一个国家（地区）天然生成、未经加工的物品。常见的有在这个国家（地区）出生并饲养的活的动物、收获的植物、采掘的矿物等。

完全生产（Wholly obtained product，简称WP），是指由获得原产资格的材料制成。

实质性改变（Product Specific Rule，简称PSR），以税则归类改变为基本标准，以从价百分比、制造或者加工工序等为补充标准。

二、原产地规则和关税税率

原产地规则分为非优惠原产地规则和优惠原产地规则。简单来说，非优惠原产地规则就是为确定货物原产地而实施的普遍使用的法律、法规和行政裁决。

在我国加入WTO时，历经多轮艰苦卓绝的谈判，终于签署了《原产地规则协议》，并通过《原产地条例》将非优惠原产地规则落地为国内法，如果企业从没有签订含有关税优惠条款的双边贸易协议的国家进出口货物，可以申请一般原产地证书（CO），适用非优惠原产地规则。

优惠原产地规则也称协定原产地规则，是协议成员通过磋商谈判定下来的，通过签订优惠贸易协定，实施国别优惠政策而制定的原产地规则。主要用以决定对协议国原产地货物是否给予优惠性关税待遇的条件。优惠原产地规则相当于两个或几个国家经过磋商谈判相互“开小灶儿”，商量给产品出口国一些优惠的税率。

原产地决定了不同税率的适用。最惠国税率适用于世界贸易组织中与我国签订了相互给予最惠国待遇条款成员及原产于我国的进口货物；协定税率适用于原产于与我国签订含有关税优惠条款的区域性贸易协定的国家或者地区的进口货物；特惠税率适用于原产于与我国签订含有特殊关税优惠条款的贸易协定的国家或者地区的进口货物；普通税率适用于原产地不明的进口货物及不适用上述税率时的进口货物。①

三、常见的原产地法律风险

（一）原产地证书效力

问：原产地证书填写的税号与海关认定的商品编号不一致，是否能够享受优惠税率？

答：原产地证书是商品进入国际贸易领域的“护照”。一般用以证明证书中所述商品原产于某一特定国家或地区。原产地证书是进口国进行贸易统计、确定关税待遇、实施数量限制（如配额、进口许可证等）或其他贸易措施的重要依据。
除了《亚太贸易协定》原产地规则附件所示的原产地证书填写货物HS编码前4位以外，其他优惠贸易协定下，原产地证书填写的为货物HS编码前6位。一般情况下，HS编码前6位是国际通用的。但也有一些比较特殊的情况，同一种货物在不同国家HS编码前6位不同。
如中国海关认定的HS编码与原产地证书填写的HS编码前6位不一致，原因是中国海关和企业对商品应归入具体哪个税号可能存在不同的理解，我们认为这属于归类争议，不应影响对进口货物原产地的判断，仍应根据该出口国或地区出具的原产地证书适用相对应的优惠税率。

（二）原产地申报不实

问：如提供虚假的原产地证书，会不会构成原产地申报违法？

答：货物原产地常见的法律问题有产地证价格低报、瞒报进口成分、货物描述不清和未注明第三方等，如企业提供虚假材料骗取出口货物原产地证书或者伪造、变造、买卖或者盗窃出口货物原产地证书的，可能会面临行政处罚甚至刑事责任。②
进口货物原产地申报不实的问题在进出口中时有出现。举个小案例③，四川某公司一般贸易进口快速溶剂萃取仪，申报原产地为德国，关税税率为0。经海关稽查发现，该货物实际原产地为美国，关税税率为10%。企业因涉嫌原产地申报不实影响税款征收，被处以罚款1.6万元。

（三）原产地证书与原产地自主声明、进口货物原产资格申明的关系

（以上图表内容来自海关总署官网）

原产地证书是海关或者贸促会签发的，原产地自主申明是由符合条件的企业自行作出的。而进口货物原产资格申明，是在进口货物无法提供原产地证书时，企业出具的申明，承诺在缴纳保证金，并在货物进口之日起1年内补交原产地证书。

如上图所示，中国-新西兰、中国-冰岛、中国-瑞士、中国-澳大利亚等自贸协定项下，符合条件的企业可以用原产地自主申明替代原产地证书。其中中国-新西兰，中国-澳大利亚自贸协定项下基于“原产地预裁定”作出原产地自主申明，而中国-冰岛，中国-瑞士自贸协定项下基于“经核准出口商”制度作出原产地自主申明，无需再向海关或贸促会申请原产地证书。

目前原产地自主申明的适用范围还不大，对相关企业的资信有着非常严格的条件，今后随着原产地自主申明的范围逐步扩大，企业将会享受到更多的程序简化和通关便利红利。

（四）货物申报时没有原产地证书，如何补救？

在外贸实务中，原则上出口货物发货人须在货物出口前或出口时向签证机构申请签发出口货物原产地证书。特殊情况下（不可抗力或非主观故意的原因），出口时未申请货物原产地证书的，可以在货物出运日期后申请补办，这样办理的原产地证为补发证书。如果要更改已签发的原产地证书内容，或者已签发的原产地证书发生遗失、破损、被盗等意外，导致不能正常使用，需要到签证机构重新办理，此时办理的原产地证书为重发证书。不同自贸协定项下，对补发重发原产地证书有不同的时间和具体条件要求。

而对于原产地不明的进口货物，只能适用普通税率。因此，无论是否涉及违规，只要进口货物原产地不明，中国海关都会按普通税率计核税款。

实践中，在判定货物原产地时，海关和企业的举证责任视情况有所不同。正常进口过程中，纳税义务人申报纳税时应首先向海关举证（如提交合同、发票、原产地证明等）所进口货物适用何种税率。如纳税义务人不同意举证货物原产地，海关即会按照普通税率计核税款。但在走私违规案件的处理过程中，海关应首先负责举证货物的原产地，如查案部门不能举证涉嫌走私违规货物原产地的，则应按照最惠国税率计核税款。

四、关于原产地风险的合规建议

（一）核实非联网监管的原产地证书真伪

原产地核查又称退证查询，是一项国家（地区）之间的行政合作制度，货物进口国（地区）主管当局对出口国所签发的原产地证书的真实性、准确性或证书项下产品是否符合原产地规则等问题向出口国原产地证书签发机构进行的调查。一旦遭遇退证查询，企业不但可能没法享受关税减免优惠，而且货物也可能被滞留在港区，支付高额的滞港费，一旦确认虚假申报或签发操作不符合规定，还需缴纳罚金。

截至2020年12月16日，中国已与韩国、新加坡、印度尼西亚等11个国家和地区实现了原产地电子联网。可以通过“原产地电子信息交换系统”，实时传输双边协定项下原产地证书电子数据。

而对于尚未实现原产地联网核查的国家和地区，海关可以依据原产地证书签发与核查操作程序④，随机请求出口成员国签证机构进行追溯性核查，也可以在有理由怀疑有关文件的真实性或者有关货物原产地的准确性时，提出追溯性核查请求。中国海关主要通过深圳、拱北、福州三个原产地办公室负责尚未实现联网核查国家和地区的原产地证书对外核查与反馈。

（二）提前做好原产地筹划

原产地规则作为国家贸易政策的一部分，往往被作为实现贸易目标的重要工具。外国厂商尤其是跨国公司，通过移转其生产至他国以改变产品的原产地，再输入目的国，可以合理规避既有的反倾销税令以及对华商品加征关税。在中美贸易战的大背景下，某些企业通过借道越南等国“原产地造假”和“非法转运”，以规避中国产品出口美国被加征的关税。针对此，越南等国原产地规则做出了相应调整，企业需要密切关注其他国家原产地规则变化的影响，提前通过专业机构协助企业，合理利用各项贸易协定，灵活运用区域价值成分、制造加工工序等优惠原产地认定标准，作好原产地合规筹划。

商品估价技术性较强，许多进出口企业包括一些跨国公司缺乏对海关估价法规足够的了解，经常成为进出口企业在价格方面出现纳税争议甚至违法违规的重要原因。

一、海关审价的法律依据

（一）《中华人民共和国海关法》（以下简称《海关法》）

根据现行《海关法》的规定，进出口货物的完税价格，由海关以该货物的成交价格为基础审查确定。成交价格不能确定时，完税价格由海关依法估定。

1.海关有权审查确定进出口商品的完税价格。
完税价格是由海关以符合《中华人民共和国进出口关税条例》（以下简称《关税条例》）所列条件的成交价格以及该货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费为基础审查确定。

2.完税价格以成交价格为基础确定。
进口货物的成交价格，是指卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并按照《关税条例》应当计入和不应当计入项目调整后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款。

3.如进出口货物没有成交价格，或因某种原因导致成交价格不能确定的，海关将使用其他方法估定进出口货物的完税价格。

（二）《WTO估价协定》

中国作为WTO成员国，应完整履行《WTO估价协定》（关于实施《1994年关税与贸易总协定》第7条的协定）。根据《WTO估价协定》的规定，中国海关停止使用并将不再使用最低限价或参考价格作为估价手段；海关估价结果将是明确的和可预见的；以成交价格为基础确定进口货物的完税价格；为进口商提供申述的权利。《WTO估价协定》转化为国内法，在《关税条例》中全面采用和体现WTO的法律要求。

（三）《中华人民共和国进出口关税条例》

《关税条例》是对《海关法》第五十五条的细化，并作为《WTO估价规定》国内法的转化，规定了中国海关估价的具体措施和方法。除了明确完税价格、成交价格的定义外，还对成交价格应符合的条件，应计入和不应计入完税价格的费用，除成交价格估价方法以外的五种估价方法及适用次序进行了明确。

1.进口货物的成交价格应当符合下列条件：
1）对买方处置或者使用该货物不予限制，但法律、行政法规规定实施的限制、对货物转售地域的限制和对货物价格无实质性影响的限制除外；
2）该货物的成交价格没有因搭售或者其他因素的影响而无法确定；
3）卖方不得从买方直接或者间接获得因该货物进口后转售、处置或者使用而产生的任何收益，或者虽有收益但能够按照《关税条例》应计入和不应计入的费用相关规定进行调整；
4）买卖双方没有特殊关系，或者虽有特殊关系但未对成交价格产生影响。

2.应当计入完税价格的进口货物费用：
1）由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费；
2）由买方负担的在审查确定完税价格时与该货物视为一体的容器的费用；
3）由买方负担的包装材料费用和包装劳务费用；
4）与该货物的生产和向中华人民共和国境内销售有关的，由买方以免费或者以低于成本的方式提供并可以按适当比例分摊的料件、工具、模具、消耗材料及类似货物的价款，以及在境外开发、设计等相关服务的费用；
5）作为该货物向中华人民共和国境内销售的条件，买方必须支付的、与该货物有关的特许权使用费；
6）卖方直接或者间接从买方获得的该货物进口后转售、处置或者使用的收益。

3.进口时在货物的价款中列明，但不应计入货物完税价格的税收、费用：
1）厂房、机械、设备等货物进口后进行建设、安装、装配、维修和技术服务的费用；
2）进口货物运抵境内输入地点起卸后的运输及其相关费用、保险费；
3）进口关税及国内税收。

4.除成交价格估价方法以外的五种海关估价方法：
进口货物的成交价格不符合《关税条例》规定条件的，或者成交价格不能确定的，海关经了解有关情况，并与纳税义务人进行价格磋商后，依次以下列价格估定该货物的完税价格：
1）相同货物成交价格估价方法：与该货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的相同货物的成交价格。
2）类似货物成交价格估价方法：与该货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的类似货物的成交价格。
3）倒扣价格法：与该货物进口的同时或者大约同时，将该进口货物、相同或者类似进口货物在第一级销售环节销售给无特殊关系买方最大销售总量的单位价格，但应当扣除同等级或者同种类货物在中华人民共和国境内第一级销售环节销售时通常的利润和一般费用以及通常支付的佣金；进口货物运抵境内输入地点起卸后的运输及其相关费用、保险费；以及进口关税及国内税收。
4）计算价格法：生产该货物所使用的料件成本和加工费用，向中华人民共和国境内销售同等级或者同种类货物通常的利润和一般费用，该货物运抵境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费，计算本条款费用的总和。
5）以合理方法估定的价格。

纳税义务人向海关提供有关资料后，可以提出申请，颠倒倒扣价格法和计算价格法和的适用次序。

（四）《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》以下简称“《审价办法》”）

《审价办法》是专门用于海关审查确定进出口货物的完税价格的行政规章。从海关估价的立法层次而言，《海关法》第五十五条、《关税条例》第三章，以及《审价办法》从法律、国务院法规和部委规章三个层次共同组成了中国海关审价的法律体系。并完整实现了《WTO估价协定》的国内转化。

二、海关核查/稽查中常见的价格法律风险

（一）存在实际成交价格但未申报

1.未将运保费申报并计入完税价格：

在国际贸易中，运输成本在交易费用中所占比重较大，买卖双方除约定货物价款外，还会对运输费用及保险费用作出约定。《WTO估价协定》对于运输途中发生的运输费、保险费及其他费用是否计入完税价格，由各国自行决定。目前我国是在《审价办法》中明确规定将境外发生的运保费费用计入进口货物完税价格的。如未申报并计入完税价格，构成违规行为。如故意隐瞒运保费的，还可能涉嫌刑事犯罪。
国际贸易中的运保费合同非常复杂，以大宗货物运输的COA合同（Contract of Affreightment）为例，除了运费以外，还会有涉及到滞期、速遣、移港、燃油附加等内容的条款。在实务中，有一些费用在进口通关时尚未确定，需与船公司结算后才能确定实际金额。此种情况下如果企业未在进口时申报或申报错误，并不构成违规，海关会根据合同和二次结算的运费发票，对实际发生的各种费用进行调整计入完税价格。运保费相关费用，是企业需要重点关注的价格风险。

2.间接支付：

间接支付是买方根据卖方的要求，将货款全部或部分支付给第三方，或买方需将部分转售收益返还给卖方，或冲抵买卖双方之间的其他资金往来。间接支付具有较强的隐蔽性，例如，买卖双方在合同中约定买方需将部分转售收益返还给卖方，卖方要求买方将收益款项直接支付给其境内子公司。单从买卖双方的资金流来看是没有这笔款项的支付，但实际上卖方通过其境内子公司间接获得了买方销售、处置或使用进口货物产生的收益，如果对间接支付的金额有客观可量化的数据而企业并未在报关单上申报或补充申报，如后续被核查/稽查发现，则可能构成价格瞒骗的走私行为，漏税20万元以上的，还会涉嫌走私犯罪。

3.商业折扣：

一般情况下，如贸易双方不存在关联时，是基本可以认定进出口货物的价格是经过双方自由协商达成，是符合市场供求关系的公平交易。但商务中市场主体销售通常会有一些促销的方式，例如在满足某种条件后，卖方可向买方提供现金、数量、实物、补偿折扣。
以国际贸易中常见的数量折扣为例，数量折扣是卖方的购买数量达到一定的要求，而获得价格减让。如果卖方的数量折扣是针对所有有购买意向的人，而不是仅针对特定买方，那么该数量折扣符合客观、公平、统一的原则，进口货物的实付或应付价格应为折后价，以折后价作为完税价格。但如果卖方的折扣是针对特定买方的，则海关不会接受折后价作为完税价格。

（二）对买方处置或使用进口货物存在限制

如卖方对买方处置或者使用进口后货物进行限制，如卖方要求买方进口货物只能用于展示或者免费赠送的；进口货物只能销售给指定第三方的；进口货物加工为成品后只能销售给卖方或者指定第三方的；以及其他可以认定买方对进口货物的处置或者使用受到限制的。如经海关审查交易中存在以上情形，则对成交价格产生实质性影响，导致成交价格不能成立。

（三）进口货物的价格受到了使货物成交价格无法确定的条件或因素的影响

所谓受到使货物成交价格无法确定的条件或因素的影响，主要是以下两种情况：一是进口货物的价格是以买方向卖方购买一定数量的其他货物为条件而确定的。举个例子，甲公司向乙公司购买1000张桌子，乙公司要求甲公司再买2000把椅子，桌子才能以1000元/张的价格销售给甲公司。在这个例子中，甲公司（买方）除了买桌子以外，还承担了购买2000把椅子的义务，也就是我们俗称的“搭售”。“搭售”情况下，1000元/张并不是桌子的成交价格。海关会根据“搭售”合同以及行业惯例市场行情等对桌子进行估价。

二是进口货物的价格是以买方向卖方销售其他货物为条件而确定的。举个例子，丙公司向丁公司购买1000台电脑，丁公司同意出售，但要求丙公司销售给丁公司1000台手机，电脑才能以5000元/台的价格销售给丙公司。在这个例子中，丙公司（买方）除了买电脑以外，还承担了向丁公司销售1000台手机的义务，也就是我们俗称的“互售”。“互售”情况下， 5000元/台也不是电脑的成交价格。海关会根据“互售”合同以及行业惯例市场行情等对电脑进行估价。

（四）特许权使用费

1.特许权使用费问题容易产生价格风险的原因

海关关注的特许权使用费，是指企业为进口货物支付的专有技术费、商标权费、专利权费以及著作权费等，最常见的是企业从非贸项下支付的专有技术费和商标权费。企业对外支付上述费用，但没有向海关申报缴纳进口环节税，容易引发海关的价格审查，成为价格纳税争议。
海关对企业开展以特许权使用费为核心的价格稽查/核查，主要围绕审查企业未申报部分的特许权使用费是否应当补税和应补缴多少税这两个问题。一是企业支付的特许权使用费是否与进口货物有关，是否构成向中国境内销售的条件；二是与进口有关的费用如何进行量化分摊到进口货物中。
目前仅在《审价办法》中有条款对特许权使用费是否应计入完税价格有原则性的规定，海关系统尚未对特许权使用费问题稽查/核查出台细化的规定，加之每个企业涉及到的特许权使用费个案的情况不一样，需要针对个案情况进行具体分析和判定。

2.特许权使用费申报问题

根据海关总署2019年第58号公告，纳税义务人在填制报关单时，应当在“支付特许权使用费确认”栏目填报确认是否存在应税特许权使用费。对于存在需向卖方或者有关方直接或者间接支付与进口货物有关的应税特许权使用费的，无论是否已包含在进口货物实付、应付价格中，都应在“支付特许权使用费确认”栏目填报“是”。也就是说，只要付了特许权使用费的，都应当填“是”。如果企业进口货物申报时就特许权使用费这一项填了“否”，会不会构成违规？这也是企业在特许权使用费申报问题上困扰企业的新问题。目前尚未有在报关单上就特许权使用费进行了否定申报而实际上对外支付了与进口货物有关的特许权使用费的企业因为申报的问题被移送缉私立案调查。但随着2019年58号公告的发布，特许权使用费的申报问题成为了悬在企业头上的“达摩克利斯之剑”。

（五）特殊关系

买卖双方之间是否存在特殊关系，以及特殊关系是否影响成交价格，也是报关单上企业需要确认的两项内容。如果企业存在《审价办法》中规定的情形，可以认定买卖双方之间存在特殊关系。

海关关注买卖双方之间是否存在特殊关系，主要是看特殊关系是否影响成交价格。如果存在特殊关系的买卖双方，能证明其进口货物价格符合一般商业惯例，或者进口货物成交价格与向没有特殊关系的买方出售相同或类似货物的成交价格接近，或者进口货物成交价格和倒扣估价法、计算估价法确定的相同或类似货物的价格接近，则可以认定特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响。海关在使用上述价格进行比较时，还应当考虑商业水平和进口数量的不同，以及买卖双方有无特殊关系造成的费用差异。商业水平不同的进口商，不能直接进行价格的比较。

三、关于价格法律风险的合规建议

（一）企业定期开展合规内审，可以及时发现价格风险

AEO一般认证和高级认证企业，可以享受通关便利化的政策红利。而成为认证企业，企业需要从内控体系、合规、硬件软件、贸易安全、供应链、培训等各方面都达到或超过海关的标准要求。进出口企业的合规是日常工作，以上梳理的进出口企业常见的价格风险，都是可以在海关稽查核查前通过企业的内控和合规内审及时发现的。

同时，实务中很多跨国公司国内子公司因集团内部职责分工细化，未能全面了解集团的财务分配和费用往来，国内子公司只负责按总部设定的方案支付费用，对方案设定并没有从源头掌握和了解，经常会出现被海关核查/稽查时，国内公司知其然而不知其所以然的情况。所以，跨国公司国内子公司财税部门应了解总部制定的价格策略等，以便能及时应对海关的核查/稽查。

（二）自查发现问题的企业应掌握主动，及时向海关补充申报或主动披露

如企业通过合规内审，及时发现了价格方面的问题，可在专业机构的协助下，尽快向海关补充申报或主动披露。理清对企业和相关人员有利的法律和事实、证据，整理向海关补充申报或主动披露的资料，可以更有针对性的沟通和解决问题，从处罚幅度、违约金、信用三方面争取将影响降到最小。被认定为主动披露的进出口企业、单位，如构成违反海关监管规定的，应当被从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，海关不予行政处罚。企业通过主动披露发现少缴或漏缴税款并主动补缴的，还可以依法减免税款滞纳金。主动披露且被海关处以警告或者50万元以下罚款的行为，不作为海关认定企业信用状况的记录。

（三）厘清价格类案件的举证责任

如企业依法向海关申报进口并提供了与进口货物有关的单证材料，应该推定企业申报的价格就是成交价格。海关如对企业的价格提出质疑，海关的举证责任为提出质疑企业申报价格不符合公平交易原则的相关证据。例如，海关认为企业申报价格明显低于价格风险参数或者海关掌握的相同或者类似货物成交价格或者国际市场行情。或者海关认为买卖双方存在特殊关系，且可能影响成交价格。或者海关认为企业的交易情况与行业惯例不符等。

面对海关的质疑，企业需承担的举证责任是：企业需要尽可能详细地提供相关的合同、订单、财务账册凭证、总部制定的定价策略以及其他可以证明的资料，以证明企业申报价格就是实际成交价格。企业对海关的质疑需有针对性地解释说明。例如，如海关质疑企业非贸项下支付的费用问题，企业应举证并解释说明对外支付的费用与进口货物无关，或者不构成向中国境内销售的条件。此外，如在定性上已被确定应计入完税价格，则企业应尽可能提供客观可量化的依据，举证可以扣除的应税基数。在举证问题上，企业通过律所等第三方专业机构协助企业完成，效果可能更好。

商品归类，是在《商品名称及编码协调制度公约》商品分类目录体系下，以《中华人民共和国进出口税则》为基础，按照《进出口税则商品及品目注释》、《中华人民共和国进出口税则本国子目注释》以及海关总署发布的关于商品归类的行政裁定、商品归类决定的要求，确定进出口货物商品编码的活动。

一、海关依据什么对商品归类？

（一）海关归类制度的基础

《商品名称及编码协调制度》（Harmonized Commodity and Coding System）（以下简称“协调制度”）是国际通用的进出口商品分类的基础制度。《协调制度》是《商品名称及编码协会制度的国际公约》的附录。该公约及附录于1988年1月1日生效。

《协调制度》由归类总规则，类注释、章注释及子目注释，品目子目三部分组成。按照国际贸易涉及的各种商品按照生产部门自然属性和不同功能、用途共分为21类97章。由于《协调制度》的商品分类及编码方面都作了较科学的分类，具有极强的可操作性，一经生效，成为国际贸易的通用语言。《协调制度》也经历了多次修订，最新版本为2017年版。

中国于1992年1月1日开始正式实施以《协调制度》为基础的《中华人民共和国进出口税则》（以下简称《税则》）。每年年末国务院关税税则委员会都会根据经济新发展格局发布新一年的《税则》。2021年的《税则》，已于2020年12月23日公布。2021年的《税则》税目数为8580个。

（二）归类总规则

世界上的商品千千万，而《税则》税目数只有8000多。归类总规则作为《协调制度》中规定的最为基本的商品归类规则，是为了保证每一个商品，甚至新出现的商品都能始终归入同一个品目或子目，避免商品归类争议而制定的商品归类基本原则。但归类总规则只是原则性的规定，不同的归类技术人员由于对商品本身的特性和对六项归类总规则的理解不同，可能会产生不同的归类意见，从而产生归类争议。

（三）类注释、章注释、品目注释和子目注释

类注释、章注释、品目注释和子目注释四级注释的作用在于准确限定类、章、品目和子目的范围，以保证商品归类的唯一性和正确性。注释一般通过定义、排他性条款、完全列举、不完全列举等形式对商品应当或不应当归入的类、章、品目、子目进行说明和界定。

如果是四级注释里明确列明的商品，基本上没有太大争议。但还有大量的商品，在《税则》和四级注释中并没有明确列明，则需要归类专业技术人员综合判断，遇到非常疑难的商品归类问题，可以提请海关作归类预裁定。

（四）商品归类行政裁定、商品归类决定、商品归类预裁定

商品归类行政裁定是在货物实际进出口前，海关应对外贸易经营者的申请，依据有关法律行政法规和规章，对进出口商品的归类作出的具有普遍约束力的决定。商品归类行政裁定由海关总署或总署授权机构作出，由海关总署统一对外公布。

商品归类决定是海关主动对进出口货物作出具有普遍约束力的关于商品归类的决定。商品归类决定是由海关主动作出并公布的，来源于海关总署及其授权机构在处理海关内部疑难问题或监控过程中发现的需要公开统一规范的商品归类问题，或是海关总署转发的中国海关协调制度商品归类技术委员会作出的商品归类意见和世界海关组织协调制度委员会作出的商品归类决定，以及其他海关总署认为需要作出商品归类决定的情形。商品归类决定由海关总署对外公布生效。进出口相同货物，应当适用相同的商品归类决定，归类决定具有普遍约束力，属于法律的补充。

商品归类预裁定是进出口收发货人在实际货物进出口3个月前向注册地直属海关提出申请后，海关作出的对申请人特定商品具有约束力的裁定。预裁定仅对申请人提出预裁定申请的商品在全国关境内有约束力。

二、进出口企业常见归类风险及合规指南

（一）企业准备进出口的商品归类不明确

误区：挑选一个可能归入且进口关税税率较低或出口退税率较高的商品编码（税号）申报。
正解：提前申请归类预裁定/商品样品预先归类咨询。
企业在进出口归类尚不明确的商品时，由于在《中华人民共和国进出口税则》、品目注释、本国子目注释以及归类行政裁定、归类决定中都没有对该商品列名，企业一般会选择进口关税税率相对较低或出口退税税率相对较高的商品编码进行填报。但归类不明确的商品非常容易产生归类争议，为避免关企争议，企业可以在货物拟进出口3个月之前向海关申请归类预裁定，拿到预裁定确定的商品编码，心里方可彻底踏实。
如企业进口法定装运前检验商品及以法定检验为目的而提前进口的商品样品，可通过海关商品样品预先归类咨询确定商品编码。

（二）商品编码（税号）的惯性申报

误区：按一直以来使用的商品编码（税号）申报肯定没问题。
正解：应当根据商品名称、规格型号、成分用途功能等，并按照向海关申报时货物的实际状态确定归类后申报。
对于经常进出口的商品，在填报商品编码时，企业一般都会按原来的税号填报。如果这个申报税号曾经经历过海关的归类验估或查验等实质性核查，okay，基本问题不大。但大部分的商品，虽然一直进出口但从未被海关实质性审核过，如果不假思索不经审核直接按原来报过的税号申报，则容易踩坑。一旦该商品被海关查验、验估或企业被稽查，发现税号申报错误，企业并不能以“我们一直都是按这个税号报的，海关之前也没说我们报错了”来免责，依然有被认定为税号申报不实的风险。

（三）进出口货物被海关查验的背后

误区：得罪了海关所以被查验。
正解：海关的查验一部分是经过海关的大数据系统经过风险分析后下达布控指令，一部分是随机布控查验。
海关为审核确定进出口货物的商品归类等，可以对进出口货物进行查验，组织化验、检验或者对相关企业进行核查。海关的综合查验率一般在3-5%左右，但企业信用等级、进出口商品本身及其物流情况等指标都是每一票货物是否会被海关查验的重要参数。以企业信用等级指标为例，高级认证企业的平均查验率是一般信用等级的企业的平均查验率的20%以下，如被海关认定为失信企业，进出口货物的平均查验率则会在80%以上。

（四）货物被放行是否代表海关认可企业申报的商品编码？

误区：海关已经放行进出口货物，代表海关认可了企业申报的商品编码，可以高枕无忧了。
正解：通关环节海关只对申报的商品编码进行了程序性审核，后续可以通过验估、核查、稽查等进行实质性审核。
根据《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》（海关总署令第240号），海关可以根据口岸通关和货物进出口的具体情况，在货物通关环节仅对申报内容作程序性审核，在货物放行后再进行申报价格、商品归类、原产地等是否真实、正确的实质性审核。也就是说，货被海关放行并不代表海关认可了企业申报的商品归类价格原产地等，随着海关通关作业改革的深入，监管环节“前推后移”，将需要审核确定的内容放到了口岸通关以后的环节。在货物通关放行以后，海关还可能通过验估、稽查审核企业的归类事项。

（五）归类差错与申报不实的区别

误区：申报的商品编码（税号）与海关认定的不一致，删改单即可。
正解：申报中如存在过错（故意或过失），会被移送缉私立案处理。
申报的商品编码与海关认定不一致，经过进一步提交用以确定归类的资料或补充申报，海关仍然审定企业存在归类差错，一般可能会有有两种处理方式：一是企业不存在过错的情况下，海关现场会删改单处理。二是海关认为申报明显不合常理、有通过税差牟利的动机，且申报人提交的材料或沟通对申报错误不能提供合理解释或有其他疑点，海关现场会将其作为申报不实的案件线索移交缉私部门处理。

三、海关和企业的归类争议

（一）关企产生归类争议的原因

不同的商品编码，涉及到不同的税率，重要性不言而喻。确定一项进出口商品的关务政策，首先需要确定其商品编码。归类争议是指海关和企业对某种进出口商品应归入哪一个商品编码的意见产生分歧。归类是专业技术性非常强的工作，海关和社会化归类从业人员都是主要依据归类总规则、税则条文、类注释、章注释、品目注释和子目注释、归类裁定和归类决定来对进出口商品的编码进行判定。受企业和海关关员对商品认知程度、归类相关规定的理解判定等主观因素差异的影响，同一商品可能出现不同口岸归类不一致、不同时间归类不一致、不同关员归类不一致等执法不统一的情况，容易产生关企归类争议。

（二）归类争议的救济渠道

海关作为进出口货物的执法监管部门，是对商品编码审核判定的唯一权威部门。海关在对进出口企业报关单上申报商品编码进行审核时，有权质疑企业申报的商品编码的正确性，并可以要求企业提供对商品的性质、组成、原理、结构、加工、用途等书面的补充材料，必要时可以通过化验鉴定协助判定商品归类。企业如不认同海关对商品编码的认定，通过沟通和磋商仍不能达成一致意见时，可以通过行政复议甚至行政诉讼来进行法律救济。

对于商品归类提起的行政复议或行政诉讼，本质还是围绕归类问题展开，在没有其他海关执法程序问题的情况下，海关复议机关或司法机关会重点以海关归类部门的意见作为判定商品编码的权威意见，但企业或企业的代理律师如果能取得行业专家意见，以及欧盟美国等关于同类商品有约束力的裁定，以法律意见书的形式向海关复议机关或司法机关提交，是很具有参考价值的。

《中华人民共和国海关预裁定管理暂行办法》（海关总署令236号）自2018年2月1日施行以来，截止到2020年10月，共有2000多个商品通过向海关申请预裁定拿到确定的商品编码。随着《中华人民共和国海关进出口货物商品归类管理规定》（海关总署令第158号）的修订，海关预归类将彻底退出历史舞台，被归类预裁定取代。企业应善加运用商品归类的所有海关行政措施，增强对进出口贸易活动的可预期性，有效避免商品归类争议及相应可能的海关处罚。