2025年7月11日，国家金融监督管理总局正式发布《金融机构产品适当性管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第7号，以下简称 “《办法》”），该《办法》将于2026年2月1日起施行。作为首部覆盖全类型金融机构和多品类产品的适当性管理规章，《办法》的出台填补了跨行业监管标准空白，标志着我国金融产品适当性管理进入统一化、精细化监管新阶段。本期热点话题将梳理新规对适当性管理的原则及核心要点，并针对保险领域如何满足办法规定的适当性管理合规要求予以提示，同时附新规的逐条解读以供企业更全面的掌握新规要求。

《办法》适用于金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品。其中，“收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品”主要指银行及理财公司发行的理财产品、资产管理信托产品、保险资管产品、金融资产投资公司发行的资管产品、非保本结构性存款、银行对客衍生品等。保险产品包括财产保险产品、人身保险产品。

需要说明的是，金融机构开展银行间市场业务，按照国务院金融管理部门关于银行间市场的有关规定执行，销售证券基金期货经营机构发行的投资型产品，按照国务院金融管理部门关于证券基金期货投资者适当性的有关规定执行。

《办法》明确了适当性管理的定义，是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。其核心原则是金融机构应当依法依规、勤勉尽责、审慎履职，对所销售或者交易的产品承担适当性管理主体责任，将适当的产品通过适当的渠道销售或者提供给适合的客户。相较于《资管新规》^[1]、《九民纪要》^[2]和《证券期货投资者适当性管理办法》^[3]里关于“适当性管理”的表述，《办法》扩大了定义的外延。

同时，《办法》也明确了客户的责任，客户应当在了解产品，听取金融机构适当性匹配意见的基础上，根据自身情况自主选择、审慎决策，并承担风险。值得注意的是，《办法》第五条也明确金融机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证。

《办法》第二章规定了金融机构适当性管理的基本规则，该等基本规则应当适用于所有受《办法》规制的金融机构及产品，并可总结为以下十一个方面：

（一）制度及信息系统建设

金融机构应当建立适当性管理制度，具备符合适当性管理要求的信息系统等设施。

（二）消保及产品审查

金融机构在设计开发产品时，应当开展消费者权益保护审查，清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系和适合的客户范围。

（三）客户信息收集、保护及审查

金融机构应当在合理范围内收集客户信息，履行客户信息保护义务，明确客户资格审查标准、流程，严格开展客户资格审查。

（四）可认定不具备适当性的情形

1. 产品风险等级高于客户风险承受能力的；

2. 购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；

3. 其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。

（五）适当性管理的禁止性行为

1. 代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；

2. 对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；

3. 主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；

4. 通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品；

5. 其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。

（六）互联网渠道要求

金融机构通过互联网等线上方式销售或者交易产品的，应当将适当性管理嵌入流程。

（七）销售人员管理

确保销售人员具备产品销售资质，建立销售人员培训和激励约束机制，考核标准应当包括销售行为和程序的合规性、客户投诉情况等，不得以销售业绩作为唯一考核指标。

（八）可回溯管理

金融机构应当客观完整地记录适当性管理的重点环节，妥善保存相关信息资料，包括但不限于产品评级结果、客户评估结果、告知提示资料、录音录像资料等，确保适当性管理过程可回溯。相关资料保存期限不得低于机构与客户合同关系终止后五年，国务院金融管理部门对保存期限另有规定的，从其规定。

（九）特殊类型客户管理

金融机构向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，进行适老性匹配。

金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。

（十）投诉处理

金融机构应当及时、妥善处理适当性相关投诉，建立多元化纠纷解决机制。

（十一）合作机构管理

金融机构委托其他机构待销售的，应当确保代销机构履行适当性义务，并在销售委托合同中明确双方的适当性管理的责任和义务。

金融机构与第三方机构合作营销的，应当加强对第三方机构的监督管理，确保营销内容、方式合法合规。

要点一：风险匹配原则强化

《办法》强化了风险匹配原则，明确规定金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品，除非符合第三十八条规定的特殊情形。具体而言，具有下列情形之一的，应当认定客户与相关产品不具备适当性：

1. 产品风险等级高于客户风险承受能力的；

2. 购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；

3. 其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。

这一规定将“适当的产品销售给适合的客户”这一理念落到了实处，特别是首次明确提出了“购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配”属于违反适当性要求的情形。例如，拼单购买高门槛理财产品就属于这种情况。

对于投资型产品，《办法》要求金融机构应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级。产品风险等级由低到高至少包括一级至五级。涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分。这一规定改变了以往行业内标准不一的状况，使产品风险评级更加透明，方便投资者理解和比较。

同时，发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。这一“孰高原则”有助于避免产品风险被低估，更好地保护投资者利益。

要点二：评估体系精细化

《办法》构建了更为精细化的评估体系，对投资型产品和保险产品分别提出了不同的评估要求。

1. 对于投资型产品，《办法》要求金融机构划分风险等级时应当综合考虑以下七项因素：（1）投资方向、投资范围、投资比例、投资资产的流动性；（2）到期时限、申购和赎回安排；（3）杠杆情况；（4）结构复杂性；（5）募集方式；（6）发行人等相关主体的信用状况；（7）同类产品的过往业绩、历史波动程度。

投资型产品风险评级工作应当由专门部门或者团队负责；金融机构可以委托符合相关资质要求的第三方专业机构为其风险评级工作提供服务，但金融机构须承担其产品风险评级的最终责任。这意味着即使委托第三方机构进行风险评级，金融机构也不能免除自身的责任。

2. 对于保险产品，《办法》要求金融机构销售保险产品时，应当综合考虑保险产品类型、产品保障责任、保单利益是否确定等因素，对保险产品进行分类分级。同时，金融机构还应当加强对销售人员、销售行为、销售渠道的管理，建立保险销售资质分级管理体系，以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。

此外，《办法》还对评估频率进行了管控，规定投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的，金融机构应当对其进行提示，请投资者对变动情况再次确认。风险承受能力评估结果有效期原则上为十二个月，超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的，金融机构向投资者销售或者与其交易时，应当对其风险承受能力重新进行评估。

要点三：禁止行为清单

《办法》明确划定了金融机构在推介、销售或者交易过程中的禁止行为，相比征求意见稿，正式稿新增了 “通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品”的禁止性规定。

具体而言，金融机构在推介、销售或者交易过程中，禁止下列行为：

1. 代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；

2. 对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；

3. 主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；

4. 通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品；

5. 其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。

这一新增的禁止性行为直指行业顽疾，如“新品打榜”乱象：部分理财产品成立初期刻意保持小规模，集中投资高收益资产制造短期亮眼业绩，一个月净值飙升近19%后再大规模宣传募资；选择性展示陷阱：模糊产品性质、混淆产品类别、夸大历史收益等误导性宣传手法；利益输送操作：人为调整业绩数据，使客户误判产品真实盈利潜力。

监管组合拳已然形成：今年5月《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》细化公募产品历史业绩披露要求，加上2023年底中银协《理财产品过往业绩展示行为准则》，共同构筑完整规范体系。

要点四：投资者分类与差异化管理

《办法》将投资型产品的投资者区分为专业投资者与普通投资者，对两者进行差异化的适当性管理。

符合下列条件之一的是专业投资者：银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司、证券基金期货经营机构、私募基金管理人；上述机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托；社会保障基金、企业年金、职业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

金融机构向专业投资者销售投资型产品时，可以视情况简化或者免于进行风险承受能力评估、开展可回溯管理。这是因为专业投资者通常具有更强的风险识别能力和承受能力。

专业投资者之外的投资者为普通投资者。金融机构必须严格按照《办法》规定，对普通投资者进行风险承受能力评估，对其适合购买或者交易的产品作出判断，提出明确的适当性匹配意见，充分履行告知义务，及时进行风险提示。

值得注意的是，与3月底的征求意见稿相比，正式稿大幅收紧专业投资者范围，删除了个人申请成为专业投资者的通道。《征求意见稿》中允许符合条件的企业或自然人申请成为专业投资者，如企业需同时符合“最近一年末净资产不低于两千万元、最近一年末金融资产不低于一千万元”；自然人需同时符合“家庭金融资产不低于五百万元，或者最近三年个人年均收入不低于五十万元、具有五年以上理财、信托、证券、基金、期货等投资经历”等条件。但正式稿将专业投资者范围严格限定为机构投资者及特定产品，这进一步强化了对普通投资者的保护力度。

要点五：特殊群体保护机制

《办法》针对特殊群体推出了一系列保护机制，特别是对六十五周岁以上的老年客户给予了特别关注。

《办法》第十八条明确规定，金融机构向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等。通过互联网等线上方式销售或者交易的，流程设计应当具备适老性、易用性和安全性。

这一规定体现了监管部门对老年投资者的保护，因为老年人通常在风险识别能力和信息获取能力方面相对较弱，更容易受到销售误导。《办法》对高龄客户提出更严格的操作流程，针对老年群体的金融产品设计、风险提示服务等细分领域潜力巨大。

值得一提的是实践中可能存在子女以高龄父母名义购买的“高风险产品”的情形，这需要金融机构把程序正当性做到位。

此外，《办法》还规定金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。这进一步扩大了对弱势群体的保护范围。

《办法》还特别关注了保险产品销售中的特殊情况，规定销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息。团体保险可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估；涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟交纳保费的自然人开展风险承受能力评估。

要点六：信息披露与告知义务强化

《办法》强化了金融机构的信息披露义务和告知义务，确保投资者能够充分了解产品信息和风险。

1. 对于【投资型产品】，《办法》要求金融机构应当严格履行信息披露义务。

投资型产品销售前，还应当使用便于接受和理解的方式向普通投资者告知以下信息：（1）产品的基本信息，特别是产品类型、产品管理人、投资范围及比例、募集方式、收益分配方案等；（2）产品的风险等级，以及存续期内风险等级可能会进行调整的情况；（3）产品的相关风险，重点是本金亏损可能；（4）购买产品需要支付的相关费用或者费率；（5）本办法规定的适当性匹配意见；（6）其他应当告知的信息。

产品存续期内，金融机构还应当按照相关规定或者协议约定，及时、准确、完整披露产品投资运作情况、杠杆水平、风险状况、可能对投资者权益产生重大影响的风险事件等信息。

2. 对于【保险产品】，《办法》要求金融机构销售保险产品时，应当根据产品特征，使用便于接受和理解的方式向投保人告知以下信息：（1）产品的基本信息，包括产品名称、保障范围、保险期限、交费期限、赔偿限额、索赔程序、保单现金价值、续保条件、减轻或者免除保险人责任的条款等；（2）保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项；（3）犹豫期及投保人在犹豫期内的权利；（4）退保可能遭受的损失；（5）需要投保人支付的保费总额、保单初始费用、保单管理费等各项费用；（6）本办法规定的适当性匹配意见；（7）其他应当告知的信息。

这些规定有助于解决金融市场中信息不对称的问题，让投资者能够在充分了解产品信息的基础上做出理性决策。

要点七：动态风险管理机制

《办法》引入了动态风险管理机制，要求金融机构根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并及时告知投资者。

具体而言，发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。销售机构应当及时披露风险等级变动情况，并根据产品及投资者信息变化情况，主动调整适当性匹配意见，及时告知投资者。在产品开放期，投资者可以自主决定是否持有存量产品。

这一机制使得消费者在接收信息的及时性方面得以保障，有助于减少不明风险导致的纠纷。投资型金融产品的风险并非一成不变，《办法》要求对产品风险进行科学分级，并实施动态管理。金融机构不仅需要厘清自身产品的风险等级，还要在风险发生变化时主动告知客户。

动态管理能够更好防范交叉风险。例如，如果市场环境发生重大变化，导致某只理财产品的风险等级上升，金融机构需要及时调整其风险评级，并告知投资者，以便投资者能够根据新的风险信息做出决策。

此外，《办法》还要求金融机构在设计开发产品时，应当充分考虑目标客户群体需求，开展消费者权益保护审查。这有助于从产品设计阶段就考虑到投资者的利益和风险承受能力。

要点八：适当性匹配与投资者决策自主权平衡

《办法》在强化适当性匹配的同时，也注重保护投资者的决策自主权，实现了两者的平衡。

一方面，《办法》明确规定金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品，除非符合特定情形。这有助于防止投资者购买不适合的产品，保护投资者利益。

另一方面，《办法》也尊重投资者的决策自主权。客户应当在了解产品，听取金融机构适当性匹配意见的基础上，根据自身情况自主选择、审慎决策，并承担风险。金融机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证。

对于保险产品，《办法》还规定了特殊情况下的处理方式。保险合同订立前，金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保。投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，金融机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。

这种做法既保护了投资者，又尊重了投资者的选择权，体现了“卖者尽责、买者自负”的原则。《办法》能促使金融机构提高合规能力与风险管理水准，使其更看重客户体验和长远价值。借助加强风险提示与适当性匹配工作，可引导消费者更理智地挑选金融产品，减少投资风险，进而推动金融资源合理配置与市场健康发展。

（一）适用的保险产品范围

既往监管规定主要对投连险等投资型保险产品明确提出进行风险测评、将适合的产品销售给适合的投保人等适当性要求，本次《办法》并未限制适用的保险产品范围，根据《办法》第三条及《国家金融监督管理总局有关司局负责人就〈金融机构产品适当性管理办法〉答记者问》中第二个问题“《办法》的适用范围是什么”的答复，适用的保险产品包括财产保险产品、人身保险产品，即所有保险产品均应适用《办法》的适当性管理要求。

（二）对保险机构的主要要求

1. 内控制度建设及系统建设要求

任何监管要求的落地，最终都需要通过内化至公司内控制度流程而得以实现。根据《办法》第六条，保险公司必须建立适当性管理制度，明确适当性管理的具体依据、标准、方法和流程等。这也就要求保险公司必须结合自身业务实际情况，根据《办法》的相关要求，制定针对保险产品适当性管理的内控管理制度及建立配套流程。

为了快速、准确判断产品是否与销售渠道、客户需求的有效匹配，保险公司还应具备相应的信息系统等设施。根据《办法》第七条，保险公司还应确保具备符合适当性管理要求的信息系统等设施，保障网络和信息系统安全、高效、可持续服务，保障数据安全；对不符合适当性管理要求的，信息系统应当具备识别、提示、限制交易等功能。

2. 产品开发及分类分级管理要求

I．根据《办法》第八条、第九条，保险公司在设计开发产品时，应注意：

（1）清晰界定产品所合适的目标客户范围，并充分考虑目标客户需求；

（2）清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系；

（3）开展消费者权益保护审查。

II．根据《办法》第三十二条，保险公司应当综合考虑以下因素，对保险产品进行分类分级：（1）保险产品类型；（2）产品保障责任；（3）保单利益是否确定；（4）其他因素。至于前述“其他因素”有哪些，除了结合公司及产品实际情况，也可以考虑参考《保险销售行为管理办法》第十五条中所述“产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准”相关内容，即可以另外考虑加入保费金额、保单利益风险高低等因素。

此外，与《保险销售行为管理办法》第十六条规定一致，《办法》同样要求产品分级应与销售资质分级相衔接。

3. 关于销售方面的要求

I. 销售人员的销售资质分级管理

《保险销售行为管理办法》第十六条规定：“保险公司、保险中介机构应当支持行业自律组织发挥优势推动保险销售人员销售能力分级工作，在行业自律组织制定的销售能力分级框架下，结合自身实际情况建立本机构保险销售能力资质分级管理体系，以保险销售人员的专业知识、销售能力、诚信水平、品行状况等为主要标准，对所属保险销售人员进行分级，并与保险公司保险产品分级管理制度相衔接，区分销售能力资质实行差别授权，明确所属各等级保险销售人员可以销售的保险产品。”

与上述规定要求一致，《办法》第三十三条明确要求“以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。”

同时，根据《办法》第十六条，保险公司不仅应通过分级管理确保销售人员具备相应的产品销售资质，而且还应对销售人员持续开展培训，确保销售人员充分了解所销售或者交易产品的属性特征及风险水平，即做到充分地了解产品。

另外，《办法》还对销售人员激励约束机制作出要求，明确不得以销售业绩作为唯一考核指标，应将销售行为和程序的合规性、客户投诉情况等纳入考核标准，从而构建科学合理的销售人员激励约束机制。

II. 对代理销售合作机构的管理

若保险公司委托其他机构代理销售的，根据《办法》第二十一条的规定，各方分工及责任如下：

（1）保险公司应当确认代理销售机构具备销售相关产品的资格及落实适当性义务的人员、内控制度、技术设备等条件。

（2）由保险公司负责提供相关产品的适当性管理标准和要求、产品分类分级考虑因素等信息；代理销售机构应当履行客户评估、适当性匹配等适当性义务。

（3）双方应在签署的委托代理销售合同中明确双方适当性管理的责任和义务。

III. 按要求收集客户信息

收集客户必要的信息，是对客户进行适当性评估的基础和前提。根据《办法》第十条，基于适当性管理的需求，保险公司应在合理范围内收集客户信息，且应依法保护客户信息，确保客户信息安全；对应地，客户也应真实、准确、完整地向保险公司提供购买产品所必需的信息。若客户拒绝提供前述必要的信息，保险公司可以拒绝向其销售相关产品。由此可见，收集客户信息仍应符合《个人信息保护法》的规定，遵循合理性、必要性原则；若客户拒绝提供订立保险合同所必需的信息，保险公司有权拒绝提供相关产品或服务，此规定与《个人信息保护法》第十六条的规定一致。

对于应收集客户哪些信息以满足适当性管理的要求，《办法》第三十四条进行了列举，包括：（1）自然人的姓名、职业、年龄等基本信息；（2）保险保障需求、产品期限需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息；（3）收入、资产等反映保费承担能力的信息；（4）风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息；（4）法律法规、产品规则或者合同约定应当了解的信息。

另外，需要特别注意的是，根据《办法》第三十六条，对于投资连结型保险等可能导致本金损失的产品，应按《办法》对投资型产品的相关要求开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估。所以，针对投资连结型保险等可能导致本金损失的保险产品，应按《办法》第二十五条对投资型产品的信息收集要求收集相关信息，包括：（1）自然人的姓名、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、性质、资质、联系方式等基本信息；（2）收入来源及数额、资产、负债等反映财务状况的信息；（3）投资相关的学习、工作经历经验等反映风险识别能力的信息；（4）投资目的、投资期限、期望收益等反映投资需求和意愿的信息；（5）风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息；（6）法律法规、产品规则或者合同约定需要了解的信息。

IV. 对客户进行适当性评估

《办法》明确要求金融机构应当在了解投保人相关信息的基础上，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估，提出明确的适当性匹配意见，向投保人提供适当的保险产品。笔者理解无论线上还是线下销售保险产品，均应将适当性管理嵌入对应的业务流程。

需要注意的是，根据《办法》第四十条：（1）对于财产保险产品、一年期以下人身保险产品，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息；（2）对于团体保险，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估；涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟交纳保费的自然人开展风险承受能力评估。

《办法》第五条第二款同时明确“金融机构的适当性匹配意见不表明其对产品的风险及收益作出实质性判断或者保证”，建议保险公司在向客户提供的适当性匹配意见中载明前述内容。

《办法》对保险机构开展客户适当性评估的重点要求包括：

（1）根据《办法》第三十六条，对于投资连结型保险等可能导致本金损失的产品，应按《办法》对投资型产品的相关要求，开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估，笔者理解主要适用《办法》第二十二条至第二十九条。

（2）根据《办法》第十九条，不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。

（3）根据《办法》第十八条，向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等；通过互联网等线上方式销售或者交易的，流程设计应当具备适老性、易用性和安全性。

（4）根据《办法》第三十九条，对于分红型、万能型、投资连结型、变额型等保单利益不确定的人身保险产品，若存在该条规定的任一情形，则应当在取得投保人签名确认的投保声明后方可承保；且在投保声明中，投保人应当表明投保时了解保险产品情况，并自愿承担保单利益不确定的风险。

（5）根据《办法》第十二条，应该认定为不适当的情形：①产品风险等级高于客户风险承受能力的；②购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；③其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。对于前述“其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形”，笔者认为可以参考《保险销售行为管理办法》第二十八条的规定，将以下情形纳入：①投保人的保险需求与所销售的保险产品明显不符的；②投保人已购买以补偿损失为目的的同类型保险，继续投保属于重复保险或者超额保险的。

（6）根据《办法》第十七条，应当客观完整地记录适当性管理的重点环节，妥善保存相关信息资料，包括但不限于产品评级结果、客户评估结果、告知提示资料、录音录像资料等，确保适当性管理过程可回溯。相关资料保存期限不得低于机构与客户合同关系终止后五年，国务院金融管理部门对保存期限另有规定的，从其规定。

V. 保险机构的告知义务及负面行为清单

在《保险法》及既往其他监管规定基础之上，为了保障客户的知情权，从另一角度让客户自行判断其所购买的产品是否符合其自身实际需求，《办法》第三十七条以列举的方式再次强调了金融机构销售保险产品时应向投保人告知的信息范围，包括：①产品的基本信息，包括产品名称、保障范围、保险期限、交费期限、赔偿限额、索赔程序、保单现金价值、续保条件、减轻或者免除保险人责任的条款等；②保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项；③犹豫期及投保人在犹豫期内的权利；④退保可能遭受的损失；⑤需要投保人支付的保费总额、保单初始费用、保单管理费等各项费用；⑥《办法》规定的适当性匹配意见；⑦其他应当告知的信息。

《办法》第十三条列明了金融机构在推介、销售或者交易过程中应禁止从事的行为（即“销售行为负面清单”），包括：①代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；②对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；③主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；④通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品；⑤其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。

VI. 不具备适当性的后果及措施

对于保险机构发现产品与客户不具备适当性的后果及应采取的措施，《保险销售行为管理办法》第二十八条明确要求应当建议投保人终止投保，若投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，保险机构应当向投保人说明有关风险，并确认销售行为的继续是出于投保人的自身意愿。

《办法》第三十八条的规定与上述规定基本一致，即应当建议投保人终止投保。若投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，保险机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。

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