总第72期 保险行业协会关联交易自律管理新规重点内容解读
2024年1月16日，中国保险行业协会将保险机构资金运用关联交易行为纳入自律管理，《保险机构资金运用关联交易自律规则》（以下简称“《自律规则》”）和《保险公司资金运用关联交易管理制度标准》（以下简称“《制度标准》”）的制订和发布是对《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》《银行保险机构关联交易管理办法》等监管规定的贯彻落实，是保险行业协会落实中央金融工作会议精神，发挥行业自律职能，辅助保险资金运用监管的进一步举措。《自律规则》和《制度标准》的实施将进一步压实保险机构的主体责任，提升保险资金运用关联交易制度的完备性，推动保险机构从内部管理和决策上重视和加强资金运用关联交易工作。本期专题结合新规内容，分析保险资金运用关联交易的重点问题，以期为保险机构提供合规支持和建议。
根据中国保险资产管理业协会于2023年6月发布的《中国保险资产管理业发展报告（2023）》，截至2022年12月31日，保险业总资产为27.15万亿元，同比增长9.08%；保险资金运用余额为25.05万亿元，同比增长7.85%。险资运用规模的持续增长，有助于为实体经济奠定稳定的资金基础，然而近年来保险资金运用时有乱象产生，集中体现在险资运用关联交易领域，包括但不限于关联方识别及管理不足、违规开展资金运用关联交易、关联交易公司治理缺位等问题。这些问题不仅可能损害保险机构的利益，还可能对整个金融市场的稳定产生负面影响。
一、关联方识别及管理不足
关联方识别是关联交易有效实施的基础，全面识别关联方对于保险机构的风险管理至关重要。然而，部分保险机构对于关联方的范围界定不清，识别不全面，在识别关联方时，存在由于新旧法衔接不及时，未将大股东、实际控制人及其控制的机构纳入关联方，抑或是因管理疏漏而未将股权结构变动的关联方及时进行更新和识别等情况。
二、违规开展资金运用关联交易
根据原银保监会发布的《关于开展保险机构资金运用违规问题自查自纠和风险排查的通知》，典型的违规开展险资运用关联交易的行为包括：保险机构通过集合资金信托计划、股权投资基金、非保险类子公司等渠道将保险资金违规流入关联方；保险机构违规为关联方提供质押融资或担保，个别保险机构以公司银行存款为境外子公司提供担保；保险资管公司仍然有存量的多嵌套产品，通过层层嵌套的资管产品开展通道业务，为关联方提供融资渠道和减少杠杆约束。
三、公司治理缺位
目前，保险机构缺乏对大股东的控制权约束是引发违规关联交易的难点之一。部分保险机构的股权结构较为集中，缺乏对关联交易的有效决策程序控制，导致大股东通过其投资决策话语权，违规开展关联交易。保险机构对大股东行为监管效力不足，对关联交易控制权流转缺乏制约机制。在审批管理方面，董事会对重大关联交易的审批缺乏实际效果，独立董事制度也因大股东决策权无法有效的监督大股东的权利行使，独立董事在关联交易的合法性和公允性方面本应发表独立意见，但实际上却趋于形式化，加剧了保险机构的风险隐患。此外，保险机构内部问责机制和举报机制存在建立不完善，执行不充分的问题，对险资运用关联交易的内控管理存在治理缺位。
一、适用范围：保险机构资金运用关联交易
《自律规则》第二条：【适用范围】保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称“保险机构”）开展资金运用关联交易，适用本规则。在开展资金运用关联交易的过程中，保险机构应督促本规则中涉及的其他主体遵守本规则的有关要求。
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十七条之规定，资金运用类关联交易包括在关联方办理银行存款；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。换言之，只要是保险机构与关联方发生关于保险资金的投资运用、委托管理等行为，均构成资金运用关联交易。
保险业协会之所以重点针对保险资金运用关联交易进行自律规范，主要原因在于资金运用型关联交易是实践中最为常见的损害保险机构、中小股东以及债权人利益的关联交易形式，容易被实际控制人或大股东等主体通过保险机构进行利益输送，掏空保险机构资产。而违规资金运用关联交易本身的隐蔽、复杂特性又会导致保险公司的财务报表、偿付能力、资产风险分类等数据失真，致使保险公司经营决策偏离实际乃至失灵，最终使得保险资金整体风险敞口增加。一旦后续关联方出现问题，将使保险资金遭受巨大损失，严重影响保险公司的偿付能力和持续经营能力。
二、主体监管：分项落实各主体责任
从以往的关联交易处罚案例来看，主要问题均体现在公司内部治理存在缺陷，缺乏内部制衡和有效监督等问题上。爆发高风险事件的保险机构往往“一言堂”现象严重，全凭大股东意志行事，对关联交易的决策、表决流于形式。主体责任的模糊只会导致各主体均无法有效履责，最终导致集体式不负责。因此，《自律规则》第二章明确要求保险机构切实履行资金运用关联交易主体责任，针对保险机构股东、董监高、审批或决策人员、合作机构在资金运用关联交易中所承担的不同职责，分别提出自律管理要求，具体如下：
| 责任主体 | 自律管理责任内容 |
| 保险机构 | 1.【总体责任】应切实履行资金运用关联交易主体责任，按照监管规定要求，健全治理架构和关联交易管理制度，加强关联方的识别和管理，明确资金运用关联交易管理机制和决策流程，强化资金运用关联交易风险管控，建立内部问责机制和举报机制，主动加强资金运用关联交易管理。 |
| 2.【信息披露义务】保险机构应当按照国家金融监督管理总局有关监管规定，建立包含资金运用关联交易信息披露相关要求的关联交易管理制度。保险机构应当真实、准确、完整、规范、及时、逐笔在公司网站和协会网站发布资金运用关联交易信息披露公告，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，法律法规及监管机构另有规定的除外。 | |
| 3.【关联交易识别沟通协调机制】保险集团（控股）公司、保险公司在进行委托投资或购买单一资产管理计划、面向单一投资者发行的私募理财产品时，建议与受托人（管理人）建立关联交易识别沟通协调机制，明确双方在资金运用关联交易管理上的责任和义务。 | |
| 保险机构 股东 |
1.【尊重独立决策】保险机构控股股东、实际控制人及其他股东应当维护保险机构资金运用的独立决策 |
| 2.【禁止越权干预】不得通过行使有关法律法规及保险机构章程规定的股东权利以外的方式，干预、操纵保险机构资金运用，或对保险机构董事、监事、高级管理人员及具有保险资金运用核心业务审批或决策权的人员行使职权施加不正当影响。 | |
| 3.【建立关联方信息交流机制】保险机构控股股东、实际控制人及持有保险公司 5%以上股权或对保险机构经营管理有重大影响的股东应当与保险机构建立关联方信息交流机制，及时准确提供关联方名单，保险机构据以建立并及时更新关联方信息档案。 | |
| 4.【合规开展关联交易】与保险机构发生资金运用关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，支持并配合保险机构依法履行资金运用关联交易管理程序，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利。 | |
| 保险机构 董监高 |
1.【日常管理义务】保险机构董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，采取合理措施，积极预防、发现并制止违法违规资金运用关联交易行为，维护保险机构合法权益。 |
| 2.【违规关联交易报告、督促义务】保险机构董监高发现保险机构或者其控股股东、实际控制人等存在或疑似存在资金运用关联交易违法违规行为的，应当及时向董事会或者监事（会）报告，督促保险机构采取有效措施。保险机构未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董监高可向协会反映相关情况。 | |
| 3.【关联方信息提供义务】保险机构董监高应当及时准确地向保险机构提供其关联方名单，保险机构据以建立并及时更新关联方信息档案。 | |
| 审批或决策人员 | 1.【原则性规定】具有保险资金运用核心业务审批或决策权的人员（以下简称“审批或决策人员”）应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范。 |
| 2.【违规关联交易抵制、报告义务】审批或决策人员发现保险机构存在或疑似存在资金运用关联交易违法违规行为的，应基于岗位职责予以抵制，并及时按照所在保险机构内部程序进行报告；保险机构未妥善处理的，可向协会举报相关违法违规行为。 | |
| 3.【关联方信息提供义务】审批或决策人员应当及时准确地向保险机构提供其关联方名单，保险机构据以建立并及时更新关联方信息档案 | |
| 合作机构 | 1.【原则性规定】资金运用关联交易合作机构，如保险机构的交易对手、受托人（管理人）、中介服务机构等，为保险机构提供相关服务时，应勤勉尽责、客观公正。 |
| 2.【倡导主动报告、抵制违规关联交易】鼓励发现保险机构或者其控股股东、实际控制人等存在违法违规资金运用关联交易行为或疑似行为的资金运用关联交易合作机构如实向协会提供相关问题线索，或拒绝提供相关服务，不为违规资金运用关联交易行为提供便利。 |
三、行为监管：禁止三类关联交易行为
正如前述，保险机构资金运用关联交易往往存在主体隐蔽、交易结构复杂的特征，加之部分违法主体故意采取规避监管的手段，为监管机构查清资金流向、有效实施监管带来更大难度。为此，本次《自律规则》规定，三类关联交易形式被明确禁止：
（一）通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。
（二）借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。
（三）通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
四、丰富自律管理措施，强化外部监管
在本次《自律规则》发布之前，保险机构内部开展关联交易管理更多是为了应对监管压力。合规成本有限的情况下，保险机构在满足监管政策合规要求基础上进一步提升关联交易管理力度的动力不大，这也是少数机构关联交易管理制度流于形式的根本原因。为针对这一现象，《自律规则》第三章进一步强化了外部监管的形式与力度：
1.要求保险业协会加强对信息披露公告的质量监测和统计分析，及时将异常情况报告监管部门。这意味着以往部分持“交作业”式应付心态处理信息披露的保险机构将面临更大的外部监督压力。“作业”不仅要交，还要被“批改”，如此循环式正向反馈将有利于关联交易信息披露质量持续提升。
2.赋予保险业协会自律监督检查权和自律调查权。保险业协会可根据信息披露异常、举报线索等情况，在向国家金融监督管理总局报告后，依法依规对保险机构资金运用关联交易执行情况开展自律监督检查或自律调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助检查或调查。
3.落实事后自律承接制度。《自律规则》细化规定了保险业协会一系列自律惩戒措施。在确认保险机构资金运用关联交易存在违反本规则要求后，保险业协会可在报告国家金融监督管理总局后实施以下自律惩戒措施：包括但不限于约谈提醒、行业内公开通报、记入不良记录档案、纳入行业黑名单等。
《制度标准》共七条，在公司章程、资金运用关联交易管理制度、资金运用关联交易信息披露管理和报告制度、内部稽核和外部审计机制等方面提出具体要求，其中重点内容包括：
一、重大关联交易纳入党委前置研究事项
《制度标准》开篇第一条即规定了国有独资和国有控股的保险公司应当将资金运用重大关联交易纳入党委前置研究事项。
二、设置关联交易控制委员会及其议事规则
在关联交易方面，《制度标准》规定了保险公司应当制定关联交易控制委员会议事规则，明确委员会组成、委员会职责、委员会会议议事程序和规则等内容。
三、保险机构需建立资金运用关联交易管理规则体系
《银行保险机构关联交易管理办法》第三十七条要求银行保险机构应当制定关联交易管理制度，列举了关联交易管理制度的核心内容。《制度标准》在该等规范的基础上，进一步要求保险机构应当建立完善有效的资金运用关联交易管理规则体系，并阐释了具体的操作方法，即：可在现有各制度中落实本标准中提及的资金运用关联交易管理规则，现有制度无法满足资金运用关联交易管理规则体系建设需求的，应另行制定管理制度。
四、关联交易问责机制与举报机制
《制度标准》中设立的问责机制与举报机制突出体现了保险行业协会的自律、维权原则。保险行业协会要求保险机构应当建立资金运用关联交易内部问责机制，明确问责标准、程序、要求，明确举报奖励机制和举报人保护机制，鼓励客户、员工、合作机构、中小股东、债权人等利益相关方及社会公众人士向保险机构、行业自律组织、监管部门举报。此举加强了保险资金关联交易运用的外部监管，有助于险资关联交易的合法合规开展。
五、明确委托投资业务管理中关联交易相关要求
在委托投资业务管理中，《制度标准》提出，相关文件需要明确关联交易识别的沟通协调机制，关联方信息档案更新与维护工作中的职责分工、关联方和关联交易的穿透识别责任、资金运用关联交易报送、信息披露等的职责分工。
六、加强信息披露管理和报告制度
为提高保险机构资金运用关联交易制度的完备性，加强保险机构内部管理与约束，助力行业持续健康发展，《制度标准》对关联交易信息披露管理和报告制度提出了明确要求，并进行了细化，这将有助于提升保险机构的透明度，让投资者和监管部门更好地了解和监督保险资金关联交易的情况。
七、监控防线更加严格
《制度标准》第七条对保险机构的业务管理、内部稽核和外部审计机制等方面提出具体要求。要求保险机构建立内部审计部门对资金运用关联交易实施监督反馈的第三道监控防线，这有助于确保保险机构合规经营，防范潜在风险，为行业的持续健康发展提供坚实保障。
关联交易管理是保险机构经营管理中至关重要的一环，它涉及企业间的资金、资源、信息等多方面的流动。保险行业协会制定《自律规则》和《制度标准》，按照国家金融监督管理总局工作部署，以指导保险机构加强自身资金运用关联交易的制度建设为目的。各保险机构可将两份文件作为制度指引，对自身相关制度进行对照梳理，查漏补缺。
首先，保险机构应当全面、完整地识别关联方，做好关联方的管理。关联方识别是关联交易管理的基础，保险机构应当按照《自律规则》和《制度标准》的要求建立关联方信息档案、关联方信息核验制度；准确的识别与管理关联交易，明确资金运用关联交易的类型，建立关联交易信息收集机制，明确一般关联交易和重大关联交易的定义、上报和披露的区别性要求，建立资金运用关联交易的定价与审查机制。
其次，合规开展资金运用关联交易。保险机构开展资金运用关联交易应当遵守法律法规和监管规定，稳健审慎、独立运作，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则，加强对险资运用关联交易的穿透管理，保证关联交易流转清晰；建议保险机构构建保险资金关联交易管理平台，实时更新关联方、关联交易状态，对关联交易数据实现可视化、及时性；加强资金运用关联交易风控合规管理，完善定期检查机制与追责机制。
第三，严格按照监管要求执行关联交易的内部治理审议程序和对外报送。这是关联交易管理的重要环节，也是保障关联交易合规性的必要手段。保险机构应当及时、准确、完整地向监管部门披露和报告关联交易信息，接受监管部门的监督和检查。
第四，提高从业人员的合规意识，加强对从业人员的教育培训，营造合规文化。从业人员是关联交易管理的主体，因此从业人员的合规意识和业务素质直接影响到关联交易的管理效果。保险机构应定期开展关联交易的法律法规、自律规则和专业技能培训，确保从业人员熟知相关法律法规和自律规则，提高他们的业务素质和合规意识。
最后，保险机构严格遵守《自律规则》和《制度标准》，不仅可以确保资金运用关联交易的规范进行，还有利于维护保险市场的秩序稳定，让我们共同努力，营造一个公平、公正、透明的市场环境。