总第70期 保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点（2023）
我国保险机构进行股权投资的历史并不长。虽然监管层对保险资金进行股权投资的范围和投资金额有逐步放开的趋势，但与其他机构投资者相比，保险机构对资金的安全性要求天然较高。因此，对保险机构自身、拟投基金及其管理人做好全方位的投前尽职调查，不仅是国家金融监管部门对保险资金进行私募股权投资的强制性规定，更能够在一定程度上提升保险资金进行私募股权投资的安全性。本期专题结合大成（上海）律师事务所杨春宝律师团队相关服务经验以及相关监管规定，分别阐述目标基金、基金管理人和保险机构等三个主体在保险资金进行私募股权投资过程中应符合的相关监管要求，以期对拟进行私募股权投资的保险机构，以及拟接受保险资金投资的私募基金及其管理人提供有益参考。
一、目标基金基本情
（一）主体资格
目标基金应依法设立并合法存续，且不存在相关法律法规及公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形。
（二）登记备案
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金登记备案办法》及配套指引《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（下称“2号指引”）等相关规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）备案。同时，根据2号指引第七条，保险资金对私募股权基金的首期实缴出资不受合格投资者最低出资要求的限制。据此，我们理解，如私募股权投资基金存在其他投资者且可以满足首期实缴要求，则保险资金在基金备案前应无需实缴不低于100万元的首轮出资。而经咨询基金业协会官方热线得到的反馈是，虽然根据2号指引的规定，保险资金并无需满足合格投资者的首期实缴出资的最低要求，但在具体操作层面，需以是否能通过基金备案系统的审核为准。鉴于保险机构认缴出资额通常较大，如果一次性实缴出资，一旦基金备案出现问题甚至无法完成备案，对于保险机构而言风险较大，因此，我们建议，在与基金管理人和其他基金投资者达成一致，并能够通过基金备案系统审核的前提下，保险机构可以考虑不在基金备案前实缴出资，而在基金备案完成后再按《基金合同》的约定履行出资义务。
二、基金的投资与管理
（一）投资顾问委员会（仅适用于有限合伙型目标基金）
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，若投资基金采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。因此，如目标基金采用有限合伙企业的组织形式，则应建立投资顾问委员会，并明确投资顾问委员会的组成方式、议事规则等事项。
（二）投资相关制度
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金应当具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排。
因此，我们建议目标基金应制定明确的投资目标、投资方案与策略，包括投资范围、短中长期的行业投资策略与投资实施方案等；而在投资标准方面，目标基金应有针对不同投资项目的资金分配与限制等的具体规定；在投资流程方面，目标基金应有明确而具体的投资决策机制；在后续管理方面，目标基金应有详细的针对已投资项目的投后管理制度等；在收益分配方面，目标基金应有具体并具备可操作性的针对投资收益的分配办法；在基金清算方面，目标基金应有具体清算人和清算程序。
（三）交易结构、风险揭示与信息披露
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金具有清晰的交易结构，并且，对于投资者的风险提示应充分，信息披露应真实完整。根据59号文的规定，保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金。其中，母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。此外，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募基金应适用其专门法律、法规，但专门法律、法规中未明确规定的内容，应适用资管新规（创投基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定）。而根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称“《两类基金通知》”），对于符合该通知的创业投资基金和政府出资产业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。而于2023年9月1日实施的《私募投资基金监督管理条例》（下称“私募条例”）规定，符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金（即“母基金”）不计入投资层级。创业投资基金和国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。对此，《司法部、证监会负责人就〈私募条例〉答记者问》进一步明确，“对母基金、创业投资基金、政府性基金等具有合理展业需求的私募基金，私募条例在已有规则基础上豁免一层嵌套限制。”而鉴于《基金法》以及证监会和基金业协会出台的各项部门规章和自律性规则中，均未曾涉及除创投基金、政府性基金和母基金的其他资管产品嵌套层数的内容，我们认为，私募条例答记者问提到的已有规则应主要指资管新规和《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》的相关规定。也即，私募基金（根据私募条例和《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，创投基金、政府性基金和母基金除外）应适用资管新规中关于资管产品嵌套层数的相关规定。
因此，我们建议目标基金在交易结构方面，首先，应符合79号文、59号文和资管新规（如需）的强制性要求（私募条例和《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》规定的可豁免一层嵌套限制的私募基金类型除外）。其次，应就各投资者实缴的出资额进行及时登记（包括进行内部登记和企业变更登记）；在风险揭示方面，目标基金应就各类投资风险向投资者进行明确揭示；在信息披露方面，目标基金应向各个投资者真实、完整地披露基金存续过程中的各种信息，包括但不限于基金合同、基金募集说明书等。
（四）基金托管、风控与退出
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，且具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，同时还应当在监管机构规定的市场交易。
因此，我们建议目标基金应委托依法设立并取得基金托管资格的金融机构托管并签署基金托管协议，开立托管账户。目标基金应确保其募集规模不低于79号文规定的募集/认缴资金规模下限。在风控措施方面，目标基金应具备风险管理制度、风险隔离制度和风险准备金制度等相关监管规定要求具备的风控制度。
（五）投资方向与投资标的
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金的投资方向或者投资标的符合下列规定：依法登记设立，具有法人资格；符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外。
根据101号文的规定，保险资金投资的创业投资基金所投创业企业是处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。该等创业企业还应满足在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录等条件。并且，单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%。此外，保险资金通过投资其他股权投资基金间接投资创业企业，或者通过投资股权投资母基金间接投资创业投资基金的，主要投向等应当符合国家金融监督管理部门关于保险资金间接投资股权的规定，即59号文和79号文等规定中与险资投资股权投资基金相关的要求。
因此，我们建议目标基金应承诺其拟投资的项目应严格按照79号文、101号文以及届时有效的相关法律法规的规定选择投资标的，并做好详尽的尽职调查。如果保险资金系参与目标基金的扩募，目标基金还应确认其已投资企业符合上述79号文和101号文关于投资方向和投资标的的强制性规定，如发现存在不符合或不完全符合的可能性，应寻求法律和/或财务顾问的专业意见，在确保合法合规的前提下提供合理性说明。
三、国家金融监督管理部门规定的其他审慎性条件
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金还应当符合国家金融监督管理部门规定的其他审慎性条件。
近些年，金融监管部门在放宽保险投资的限制的同时，也在不断地强化监管，不时出台新的规定，因此，目标基金不仅需符合当时有效的监管规定，还应承诺其未来拟进行的投资活动将遵循国家金融监管部门规定的其他审慎性条件。
四、险资参与基金扩募的要求
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》的规定，私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：由私募基金托管人进行托管；在合同约定的投资期内；按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；中国证监会、基金业协会规定的其他条件。如既存或者新增的险资实缴出资不低于1000万元的，私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不受限制；如既存或者新增的险资实缴出资低于1000万元的，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍。
2号指引关于基金扩募的规定突破了“3倍扩募”的陈规，考虑到保险资金的体量通常较大，我们理解，2号指引在一定程度上解决了此前险资无法参与初始募集规模较小的目标基金扩募的问题，对于险资参与私募股权投资而言系一大利好。
一、基金管理人基本情况
（一）主体资格
根据《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金对于基金管理人的主体资格要求为：管理人是在中国境内依法注册登记，从事股权投资管理的机构。根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的规定，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续。
因此，目标基金的管理人应依法设立并合法存续，不存在相关法律法规及其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形，且已在基金业协会登记为私募股权基金管理人。
（二）治理制度
根据79号文和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）的相关规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人应当是依法设立且具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制。
根据《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）的相关规定，保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效。
因此，公司治理方面，管理人应当设置科学合理的组织架构（如股东会、董事会、监事会三会治理机制），建立起各相关业务部门分工配合、相互制约的职能分工与授权机制；管理制度方面，管理人应具备贯穿于基金募集、投资项目尽职调查、投资业务流程管理、投资者适当性管理和信息披露等环节的投资全程管理制度；投资决策方面，管理人应当围绕投资项目的信息采集、评估、审核、决策等方面建立完善的议事规则与决策机制；内控机制方面，管理人应当具备完善的业务隔离、风险监控与责任追究机制等。
（三）公司资本
根据79号文和59号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人的注册资本或者认缴资本应不低于1亿元且已建立风险准备金制度。
因此，基金管理人应确保其注册资本或认缴资本不低于79号文和59号文的注册资本或者认缴资本的规模下限，并应当具备完善的风险准备金制度，其中应包括风险准备金的提取、使用、管理和支付等内容。
二、基金管理人的投资管理情况
（一）投资管理适用法律
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人的投资管理须适用中国法律法规及有关政策规定。因此，基金管理人应为在中国境内设立的公司或合伙企业，或者属于其他适用中国法律法规及有关政策的特别情形。
（二）投资业绩与商誉
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对于基金管理人业绩与商誉的要求为：具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好。根据101号文的要求，保险公司投资创业投资基金，对于基金管理人业绩与商誉的要求为：具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元。
因此，在投资经验方面，基金管理人应长期专业从事于股权投资/创业投资，在股权投资/创业投资方面应具有优秀的历史业绩，例如已投资项目覆盖重点行业、已退出项目投资收益及分配情况良好、待退出项目经营状况良好且不存在可能影响基金预期收益的重大风险等，在投资服务、行业研究、保荐上市以及上市后资本运作等各个环节与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构应建立起密切的合作关系；股权投资基金的基金管理人的在管资产余额应不低于79号文规定的下限，创投基金的基金管理人累计管理的创投资产规模应不低于59号文规定的下限；基金管理人在股权投资/创业投资方面应具备良好的商业信誉，如曾获得中国保险资产管理业协会或基金业协会等行业协会以及其他权威机构授予的荣誉称号。
（三）管理团队
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对基金管理人管理团队的相关要求为：具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，且分别具有3年、5年和8年以上相关经验的人数符合要求，已完成退出项目不少于3个；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员。根据101号文的规定，保险公司投资创业投资基金，对基金管理人管理团队的相关要求为：为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验。
因此，我们建议基金管理人可以参考基金业协会对基金管理人登记的要求，准备管理团队的学历、工作经历、股权投资或创业投资的经验及退出项目的材料和信息，同时，具有财务管理、项目融资、企业运营等相关经验的人员也应当符合79号文和101号文的相关要求。
（四）项目储备、资产托管与风险隔离
根据79号文和101号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，要求管理人应当具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突。
因此，我们建议在项目储备制度方面，基金管理人应当具备项目的研究、搜寻、接触、跟进、储备、审批和后续跟进等具体制度，规范投资项目的筛选与储备，为投资者提供合格且优质的项目来源；关于资产托管制度，基金管理人应当具备托管机构遴选、托管协议、托管监督管理等具体制度，从而保障基金的资金安全；基金管理人管理的不同资产之间存在的利益冲突包括但不限于不同私募基金之间转移收益或亏损，因此为了防范利益冲突，基金管理人应当具备完善的风险隔离制度，包括不同私募基金场地、人员、账户、资金、信息等方面的隔离，并建立起利益冲突的报告机制与责任追究机制。
（五）激励约束与跟进投资
根据79号文和101号文的要求，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，管理人应当建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行。
因此，关于激励约束机制，我们建议基金管理人应建立公开公平的员工考核评估制度（包括考核指标与考核流程等）、合理的薪酬制度（含固定薪酬、业绩奖金、跟投权益与福利等）、具体可行的处罚制度（处罚依据、处罚流程与相应的处罚措施等）；关于跟进投资机制，我们建议基金管理人应建立针对不同岗位员工的跟进投资机制（含跟投比例与跟投收益等），实现投资团队与投资者共担风险，促进提高投资回报。
（六）提供基金募集说明书
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，管理人应当提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。因此，基金管理人应向保险机构提供关于投资基金的募集说明书或依据协议约定，提供有关论证报告（包括但不限于投资报告、财务尽职调查报告和法律尽职调查报告），并且各份报告中的相关数据和信息不应存在冲突或矛盾。
三、违法/违规和涉诉情况
根据79号文和101号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，要求基金管理人及其主要人员最近三年不存在重大违法违规行为。
因此，我们建议基金管理人及其高管人员应确保不存在以下情况：被处以刑事处罚或被金融监管部门处以行政处罚；被采取行政监管措施；受到任何政府部门以前、现在或预期将会对其进行的调查或询问（包括正式与非正式的）；受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中存在负面信息；被列入失信被执行人名单；在“信用中国”网站上存在不良信用记录；存在借贷交易、担保交易、欠税、民事判决、强制执行等不良记录。管理人如存在以上情况，应如实说明，并由律师在相关尽职调查报告中就该等情况并非重大违法违规行为进行论证。
四、接受国家金融监督管理部门的质询
根据79号文和101号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，要求管理人接受中国银行保险监督管理委员会（已撤销，现为国家金融监督管理总局）涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。根据《中国保监会关于完善监管公开质询制度有关事项的通知》，国家金融监督管理部门将质询函在官方网站上予以公示，并将质询函发至保险公司。针对保险公司股东等其他法人、自然人的质询函，由保险公司及时转交。质询回复应当采取书面回复的方式，按照规定时限报送至国家金融监督管理部门，并在保险公司官方网站及国家金融监督管理部门指定网站予以公示。同时，国家金融监督管理部门官网公布的质询函模板要求被质询人针对国家金融监督管理部门提出的具体问题做出具体回复，例如针对关联关系和实际控制人做出说明和提供证明材料。因此，国家金融监督管理部门发给保险公司的针对管理人的质询函，基金管理人应要求保险公司尽快转交，并针对质询函及时做出书面回复。
五、国家金融监管部门规定的其他审慎性条件
根据79号文和101号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，要求管理人还应当符合国家金融监督管理部门规定的其他审慎性条件。
近些年，国家金融监管部门在放宽保险投资的限制，也在不断地强化监管，不时出台新的规定，例如，中国人民银行等四个部门于2018年联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、原银保监会于2021年11月发布的《保险集团公司监督管理办法》等。因此，我们理解，基金管理人不仅需符合现行有效的监管规定，还应承诺其未来将继续遵循国家金融监管部门规定的其他审慎性条件。
六、投资文件
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项。
我们理解，在实务中，目标基金通常为合伙企业，因此，保险公司应当与基金管理人及其他投资人签订合伙协议（如果是参与基金扩募，则应签订入伙协议），协议内容应当涵盖79号文规定的内容。
一、基本情况
（一）主体资格
虽然，《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称”暂行办法”）仅规定私募基金合格投资者为符合一定资金/资产条件的单位和个人，但在商业实践中，有不少知名私募机构会对拟投资其管理的私募基金的投资者进行反向尽职调查。因此，我们建议拟进行私募股权投资的保险机构应为依法设立并合法存续，且不存在相关法律法规及其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形。
（二）合格投资者
根据暂行办法的相关规定，符合下列要求的单位为合格投资者：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元；净资产不低于1000万元；金融资产不低于300万元。
我们理解，保险资金的体量通常较大，并且各项风控制度也较为完善，因此，上述合格投资者的标准并不会成为保险公司进行私募股权投资的障碍。
二、公司治理
根据《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金，应符合以下公司治理要求：保险公司须具备完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。因此，我们建议拟投资目标基金的保险公司应在公司治理方面符合以下条件：
（一）治理与管理制度
一方面，保险公司应当设置科学合理的组织架构，明确“三会”（即：股东（大）会、董事会和监事会）以及经营管理层的具体职责、议事规则，建立起保险资产管理部、风险控制部、财务部以及相关业务部门分工配合、相互制约的职能分工与治理机制。另一方面，保险公司应具有较强可操作性的管理制度（包括但不限于审计合规、财务会计、信息披露、劳动用工、薪酬制度等）。
（二）决策流程和内控机制
与其他机构投资者相比，保险机构对资金安全性的要求天然较高，因此保险公司应当具备完善的决策机制，包括针对不同决策事项（如投资项目管理、投资人员管理、项目财务管理等）的决策机构的产生和组成、决策机构的职责和权限、决策机构的议事方式和决策程序等内容。同时，保险公司还应具备风险管理、内控合规管理等内控机制，防范各类投资风险。
（三）关联交易管理
关联交易方面，保险公司应建立具体的关联交易管理制度，包括关联交易的认定、关联交易管理部门职责与分工、关联交易的报告与披露、关联交易档案管理、关联交易的责任追究等相关制度，从而防止关联方利用其特殊地位进行内幕交易与利益输送。鉴于保险公司为持牌金融机构，相关监管规定认定的保险机构关联方的范围以及关联交易的范围均非常广，以杨春宝律师团队曾服务的险资客户为例，该客户拟参与目标基金二期扩募，按照监管规定，目标基金的管理人以及目标基金一期的某有限合伙人，均应认定为该险资客户的关联方。因此，就需要认定其投资目标基金是否构成关联交易，如果构成关联交易则需进一步认定是否构成重大关联交易。根据相关监管规定，如认定为重大关联交易，则须经国家金融监督管理部门审批，若非重大关联交易则仅需事后备案即可。
三、投资管理
（一）投资管理制度
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。
因此，我们建议保险公司应具备涵盖投后管理职责分工、投资项目跟踪与治理、投资项目退出管理、信息披露等内容的投后管理制度，从而促进提升已投资项目的盈利能力，进而促进基金持续增值；保险公司还应具备贯穿投资研究、投资运作、运营保障和监督等环节的全流程管理制度，包括专业机构管理、投资项目管理、关联交易管理、信息披露、风险管理与危机解决制度、重大突发事件应急处理机制、责任追究制度等，从而保障整个投资过程相关制度的有效执行，促进基金的规范与高效运行。
（二）投资决策
根据《保险资金运用管理办法》的规定，保险集团（控股）公司、保险公司投资股权投资基金，应当经董事会或经董事会授权的机构审议通过。
因此，我们建议保险公司应根据相关法规和公司《章程》的规定，由董事会或经董事会授权的机构对相关投资事项进行审批，以确保程序合法合规。
（三）资产托管制度
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金须建立资产托管机制，资产运作规范透明。
因此，我们建议保险公司应委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构进行资产托管、签署托管协议并开立托管账户，同时还应具备完善的资产托管业务管理制度，该制度至少应包含托管机构遴选、托管机构与保险公司各自的权利义务、托管监督管理与相关责任等内容，从而尽可能保障保险公司资产的安全。
（四）专业人员
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对保险公司专业人员的要求为：保险公司资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
因此，我们建议保险公司根据79号文的要求，为其资产管理部门配置足够多且经验丰富的股权投资专业人员。鉴于79号文及其他相关法规并未明确保险公司专业人员应具备的“相关经验”是哪些方面的经验，但我们理解，保险公司投资目标基金的最终目的是投资于优秀的企业，并取得良好的财务回报，因此，我们建议保险公司专业人员不仅应具备丰富的股权投资经验，还应熟悉财务管理和企业运营等，以满足79号文等法律法规的相关要求。
（五）偿付能力
根据59号文和《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，其投资时上季度末偿付能力充足率不低于120%。
（六）投资资金来源
根据79号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，国家金融监督管理部门对发债另有规定的除外。
因此，保险公司投资股权投资基金的资金来源应在79号文允许的范围之内；除非国家金融监督管理部门另有规定，保险公司不得运用79号文禁止的方式筹措资金进行股权基金投资。
（七）股权投资账面余额
根据79号文和59号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，其投资未上市企业股权的账面余额，应不高于本公司上季末总资产的5%；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4%，两项合计不高于本公司上季末总资产的10%。其中，账面余额不包含保险公司以自有资金直接投资的保险类企业股权。保险公司投资同一股权投资基金的账面余额，不高于该基金发行规模的20%。
因此，保险公司截至投资目标基金之前的投资未上市企业股权的账面余额应满足79号文和59号文的前述要求。
（八）自评估
根据79号文的规定，国家金融监督管理部门制定股权投资能力标准，保险公司和相关投资机构应当根据规定标准自行评估，并将评估报告提交国家金融监督管理部门。国家金融监督管理部门将检验并跟踪监测保险公司和相关投资机构的股权投资能力。
因此，我们建议保险公司应当进行自评估并向国家金融监督管理部门提交对于自身的组织架构、专业人员、基本制度、风险控制体系等内容的自评估报告。
（九）关联交易审查与备案
如保险公司投资目标基金涉及关联交易，则应满足《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“1号令”）的相关规定：（1）重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。此外，如保险公司未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会的，仍由董事会审议且不适用关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。（2）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
因此，我们建议保险公司投资目标基金如涉及关联交易，应根据1号令完成相应的关联交易审查、批准或备案程序。
四、违法/违规和涉诉情况
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求保险公司最近三年不存在重大违法违规行为。
因此，我们建议保险公司应确保不存在以下情况：被处以刑事处罚或被金融监管部门处以行政处罚；被采取行政监管措施；受到任何政府部门以前、现在或预期将会对其进行的调查或询问（包括正式与非正式的）；受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中存在负面信息；被列入失信被执行人名单；在“信用中国”网站上存在不良信用记录；存在借贷交易、担保交易、欠税、民事判决、强制执行等不良记录。保险公司若存在以上情况，应如实说明，并由律师在相关法律意见书中就该等情况并非重大违法违规行为进行论证。
五、符合国家金融监管部门规定的其他审慎性条件
根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求保险公司还应当符合国家金融监督管理部门规定的其他审慎性条件。
近些年，金融监管部门在放宽保险投资的限制，也在不断地强化监管，不时出台新的规定，例如，中国人民银行等四个部门于2018年联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、原银保监会于2021年发布的《保险集团公司监督管理办法》《中国银保监会关于实施保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）有关事项的通知》以及国家金融监督管理总局于2023年9月10日发布的《国家金融监督管理总局关于优化保险公司偿付能力监管标准的通知》等。因此，我们理解，保险公司不仅需符合当时有效的监管规定，还应承诺其未来将继续遵循国家金融监管部门规定的其他审慎性条件。
六、程序合规要求
保险公司投资股权投资基金，除了须满足以上实质性要求外，还应做到程序合规。具体而言，程序合规体现在两个方面：一是投资决策程序符合法律法规、监管规定以及公司章程的规定；二是须向国家金融监督管理部门报送的相关材料（包括但不限于投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书、投资协议或者认购协议、对投资机构及投资基金的评估报告以及内部决策文件等）应当齐备。