一方面，关联方以及关联关系具有一定的隐蔽性以及现实的复杂性，所以关联方以及关联关系很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否构成关联方及存在关联关系需视其关系实质而定，因此，《关联交易管理办法》只提供了判断关联方的标准，即在给出认定原则的前提下，在监管逻辑下列出具体的关联方以及可能构成关联方的情形，相对确定必须受到监管的范畴，但不排除监管规定未明确规定的相关主体及其交易构成关联方关系与交易；另一方面，关联方及关联关系的认定均属于相对概念，关联关系属于某个主体相对于另外一个主体而言，因此，需要以某一主体为出发点去认定另外的主体，以此避免不当扩大关联方的范围（比如同属于保险机构A的两个关联方B公司、C公司，B公司、C公司之间并不当然构成关联方，需要以识别关联方的A公司为中心进行认定），以及避免超过监管框架的关联方认定（如依据《关联交易管理办法》，其监管范围为保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，同属于某保险机构控制的下属子公司，该等子公司均属于保险机构的关联方，但该等子公司之间是否构成关联关系，或者，该等子公司是否均属于需受到《关联交易管理办法》约束的子公司或关联方范畴，则需要考虑子公司的性质以及交易主体是否包含保险机构进行综合判断）。另外，《关联交易管理办法》删除原《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）规定的“共同投资”当然构成关联交易的情形，我们理解，亦可以从这个维度进行考量，如保险机构共同投资行为无法放在同一维度项下进行相对考量（比如该等保险机构的交易属于一揽子交易项下的联动行为或者存在相关利益输送情形），则共同投资的关联方之间不存在直接的交易行为，即相对概念上该等关联方不存在交易，则不宜认定共同投资即为关联交易。

另外，就银行保险机构董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员，应当自其任职之日起15个工作日内按规定向保险机构报告关联方情况，并应及时更新关联方变动情况。

其他与保险机构具有一定关联度但关联度一般较低的主体，如关联自然人其他关系密切的家庭成员（包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员），保险机构内部工作人员（指与银行保险机构签订劳动合同的人员）及其控制的法人或其他组织，均非保险机构的当然关联方，其属于可以认定为保险机构关联方的情形，该等主体的范围相对确定，但是否需要认定该等主体为关联方，则需根据实质重于形式和穿透的原则在具体交易行为项下进行个案识别。

根据主体对交易事项可能构成的影响程度不同，就持股/控制保险机构5%以上股权或虽持股/控制不足5%股权但对保险机构经营管理具有重大影响的法人或非法人组织，其控制的法人或非法人组织为保险机构的当然关联方，其可施加重大影响的法人或非法人组织则属于可以认定为关联方的情形；同理，上图所示第（5）项由关联自然人控制的法人或非法人组织为保险机构的当然关联方，而由该等主体可施加重大影响的法人或非法人组织则属于可以认定为关联方的情形。就该等可以认定为关联方的主体是否需要认定为关联方，需结合交易场景进行个案实质判断。

（1）国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

（2）国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

另外，除上述自然人以及法人和非法人组织外，如资管产品（契约型产品）等拟制法人，是否存在与保险机构构成关联方的空间，《关联交易管理办法》第十八条关于资金运用类关联交易金额的认定标准规定，投资于关联方发行的金融产品且基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额，投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额，据此，监管规定系以穿透原则认定涉及资管产品的关联交易，即穿透至底层如存在关联关系，则以保险机构投资金额为交易金额，如底层不存在关联关系，但产品的管理人为保险机构关联方，则以与管理人的管理费为交易金额，未直接提及保险机构与资管产品本身的关联方认定或关联交易。笔者理解，虽存在上述规定，但上述规定仅系对相关关联交易金额认定标准的规定，并非当然否定资管产品本身与保险机构可能构成关联方并形成关联交易，在肯定穿透原则的同时，有必要同时注意管理人与保险机构的关联交易，以及资管产品与保险机构的关联交易之间的区分，否则可能导致涉及资管产品自身合理的商业要素调整被不当扩大认定为管理人与保险机构之间的关联交易，并导致关联交易监管制度滥用问题。

（1）保险机构投资全部关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末总资产的25%与上一年度末净资产二者中的金额较低者；（2）保险机构投资权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的30%；（3）保险机构投资单一关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末净资产的30%；（4）保险机构投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东、实际控制人或控股股东、实际控制人的关联方，保险机构购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的50%。就上述监管比例的计算，保险机构与其控股的非金融子公司投资关联方的账面余额及购买份额应当合并计算。保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易，不适用前述监管比例。

其中，投资于关联方发行的金融产品且基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额；投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额；买入资产的，以交易价格计算交易金额。

根据《关联交易管理办法》第十一条第二款规定，计算关联自然人与保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该保险机构的关联交易应当合并计算。

就关联交易余额（金额）的计算，笔者理解，应以交易是否发生为原则，而不以是否收取价款为前提，如利益转移类关联交易涉及的担保金额认定，其交易发生时，尚未实际发生担保履约义务，也并非以是否收取担保费为确定是否发生关联交易以及交易金额的标准。

需考虑的是，《关联交易管理办法》仅规定了保险机构关联交易金额的认定标准，但就交易金额本身如何确定，监管文件并未明确，实践中仍需结合保险机构的关联交易管理制度、具体交易行为以及商业场景考虑交易金额/对价确定的合理性以及公允性问题，避免出现可能的利益输送情形或者规避重大关联交易审批的程序合规问题。

根据《关联交易管理办法》第五十三条规定，保险机构应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向监管机构报告：

（1）重大关联交易；

（2）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（3）银保监会要求报告的其他交易。

季度：根据《关联交易管理办法》第五十四条规定，保险机构应当统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向监管机构报送关联交易有关情况。

年度：根据《关联交易管理办法》第五十五条规定，保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向监管机构报送。

除监管机构规定或认可的可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形外，根据《关联交易管理办法》第五十六条规定，保险机构应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。重大关联交易等需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内按照规定的披露内容进行逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

《基础设施项目管理办法》其规定了保险资金间接投资基础设施项目项下投资计划当事人（受托人、受益人、托管人、独立监督人、融资主体等）的关联关系监管要求，根据《基础设施项目管理办法》第二十五条规定，“受托人与托管人、独立监督人、融资主体不得为同一人，且受托人与独立监督人、融资主体不得具有关联关系。受托人与托管人具有关联关系的，应当及时向投资计划各方当事人披露，并向中国保监会报告”。就《基础设施项目管理办法》项下关联关系的认定标准，《基础设施项目管理办法》在第八十二条给予了明确规定，即有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制，侧重于相关主体之间的控制关系或被第三方共同控制关系。

另外，根据《基础设施项目管理办法》第八十五条规定，“保险资金以投资计划形式间接投资非基础设施类不动产等项目，参照本办法执行”，即保险资金以投资计划形式间接投资非基础设施类不动产项目，亦适用《基础设施项目管理办法》规定的关联关系认定规则。基于上述规定，同时考虑到《债权投资计划实施细则》（银保监办发〔2020〕85号）的制定依据包括《基础设施项目管理办法》，因此，就设立债权投资计划语境项下融资主体与保险资产管理机构不得存在关联关系的判断，原则上推定应统一参照《基础设施项目管理办法》规定的控制规则进行认定。

根据《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》第十五条规定，“保险机构投资集合资金信托，存在以下情形之一的，应当于投资后15个工作日内向银保监会报告：……（四）信托公司或基础资产所属融资主体与保险机构存在关联关系”，就信保合作类项目关联关系的认定标准，《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》未给予明确规定，鉴于直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等均属于《关联交易管理办法》规定的资金运用类关联交易类型，且其未禁止主体之间存在关联关系，基于此，推定其应适用《关联交易管理办法》规定的一般性关联关系认定规则。

根据《保险资金投资股权暂行办法》第十一条规定，“保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：……（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系……”，第十二条规定，“保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：……　（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；……”。

根据《资产支持计划注册业务问答（一）》中关于对关联关系有哪些要求的问答，在支持计划托管人与受托人方面，托管人与受托人不得为同一人，且不得具有关联关系。在支持计划受托人与原始权益人方面，受托人与原始权益人存在的关联关系应在《募集说明书》中披露，并采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。此外，原始权益人、初始债权人、初始债务人等相关当事人之间存在关联关系的，受托人应高度关注关联关系比例，防范因过高关联性导致的基础资产不真实或转让价值不公允等风险。如：出租人与承租人存在关联关系的，需对租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见，并对基础资产所实现的风险分散程度以及支持计划是否有足够的信用增级做出相关披露和说明；又如：以核心企业提供主要信用保障，以核心企业上游中小供应商应收账款债权作为基础资产的供应链资产支持计划，受托人应充分关注并合理确立核心企业与中小供应商之间的关联交易比例上限，并论证该比例的合理性。

就《保险资金投资股权暂行办法》等未明确规定或无法直接推定关联关系认定标准的情形，鉴于相关监管规定未明确释义，且同一监管框架下不同主体的关联关系认定是否须保持同一认定标准也不无疑问，比如《保险资金投资股权暂行办法》项下关于标的企业和保险公司关联关系的认定，与标的企业和专业机构的关联关系认定是否需要或者只能保持同一标准。因此，笔者理解，就这类业务涉及的关联关系认定，尚需保险机构结合个案的具体情形以及实质原则综合判断并识别认定。