总第54期 保险资管公司、保险系公募基金公司有望联动REITs业务
近日，中国证券监督管理委员会公布，其已指导证券交易所制定《保险资产管理公司开展资产证券化业务指引》，支持公司治理健全、内控管理规范、资产管理经验丰富的优质保险资产管理公司参与开展资产证券化（ABS）及不动产投资信托基金（REITs）业务。此后，《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第4号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》分别发布、开始施行。
保险资管公司此前已经可以开展中国银行保险监督管理委员会体系内的ABS业务，此次更进一步，在符合相关资格条件的前提下还可以从事证监会体系内的ABS业务。除了保险资金投资公募REITs之外，部分保险资管公司有望更深度地参与到公募REITs业务中。本期专题将就保险资管公司参与公募REITS业务进行简要介绍，并提出观察与展望。
根据交易所指引，保险资管公司作为ABS管理人参与REITs业务的，应符合证监会、交易所关于REITs的相关规定。
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，公募REITs的80%以上基金资产应当投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基础设施ABS（特指证监会体系内的ABS）的全部份额。换言之，公募REITs的管理人与基础设施ABS的管理人之间应当为关联方。
这里边有不少挑战：
1. 保险系公募基金公司若要发行公募REITS，以前只能考虑与其有关联关系的基金子公司、证券公司合作，但是有些保险系公募基金公司没有这两类关联方。
2. 即便对于有基金子公司、证券公司作为关联方的保险系公募基金公司，可选择的合作对象也比较有限。
在上述背景下，此次证监会允许保险资管公司发行证监会体系内的ABS，对于部分从事或拟从事公募REITs业务的保险系公募基金公司而言，可能是一个利好。同一集团内的保险系公募基金公司（作为公募REITs的管理人）与保险资管公司（作为基础设施ABS的管理人）之间能否联动引人关注。
目前，行业内共有8+2家保险系公募。
| 保险集团 | 公募基金公司 | |
| 1 | 平安 | 平安基金 |
| 2 | 平安 | 方正富邦基金 |
| 3 | 泰康 | 泰康基金 |
| 4 | 中国人寿 | 国寿安保基金 |
| 5 | 太保 | 国联安基金 |
| 6 | 太平 | 太平基金 |
| 7 | 华泰 | 华泰保兴基金 |
| 8 | 民生人寿 | 浙商基金 |
* 注：
保险资管公司从事公募基金业务有两条路径，一是作为股东设立公募基金公司（“路径一”），二是自身直接申请公募基金牌照（“路径二”）。泰康资产和人保资产曾先后循路径二获得公募基金牌照，但是也先后申请改道为路径一，其中前者的转型已经在获得证监会核准后落地。
针对路径一，包括《保险资产管理公司管理规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《保险机构投资设立基金管理公司试点办法》等在内的一系列监管文件已就相关事项作了详细规定。
（一）资格条件
| 资格条件 | |
| 1 | 公司治理健全，内控制度完善，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚 |
| 2 | 设置专门的资产证券化业务部门，配备专职人员 |
| 3 | 具备完善的资产证券化业务合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险 |
| 4 | 具备健全有效的资产证券化业务制度体系，涵盖项目立项、尽职调查、发行销售、信息披露、存续期管理等流程 |
| 5 | 资产管理经验丰富，最近一年经审计的资产管理规模位居前列，且符合银保监会关于开展创新业务相关监管要求 |
| 6 | 国证监会、银保监会以及交易所规定的其他条件 |
（二）申请程序
保险资管公司申请开展ABS业务，应当按照规定向交易所提交申请文件。
交易所可会同有关单位开展现场评估工作，重点关注申请人是否符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、上述资格条件以及交易所相关业务规则的规定，并向有关主管部门征求意见。
经证监会认可，交易所向符合开展ABS业务相关要求的申请人出具无异议函。
（一）基础资产负面清单问题
基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，将包括但不限于以地方政府或地方政府融资平台为债务人的基础资产、不能直接产生现金流而需依托资产处置才能产生现金流的资产等八类资产证券交易所ABS的基础资产负面清单，中国证监会也于2018年6月通过《资产证券化监管问答（三）》进一步明确“对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源”。保险资管公司在开展此类业务时应当予以关注，避免出现在项目前期已经投入大量精力，后期却因不符合基础资产要求而无法推动的情形。
（二）申报文件的特殊要求
尽管部分保险资管公司可能在中保登系统注册发行过资产支持计划，但其与深沪交易所所要求提交的申报文件种类及申报文件编制要求均存在相当多的差异，比如：中保登系统资产支持计划的注册材料清单包含了七大类十七份文件，而上交所要求的申报文件则多达二十四份。即便是深交所和上交所的申报文件也有所不同，如上交所要求管理人需聘请律师对报送的电子申请文件和预留原件一致性出具鉴证意见并作为申报文件之一，深交所目前则尚无此要求。因此，不同交易场所对申报文件的具体要求等细节问题也需要拟开展此类业务的保险资管公司在申报前予以关注。
（一）保险资管公司已有相关经验
不少保险资管公司此前已经开展ABS业务（银保监会体系内的可由保险资管公司发行的ABS产品称之为“资产支持计划”或俗称“保险ABS”），并且很多保险资管公司发行“债权投资计划”进行项目投资的经验也非常丰富。
有了前期的经验积累，保险资管公司后续开展证监会体系内的ABS业务乃至REITs业务水到渠成。
（二）发行标准化债权类资产的动力足
根据多个金融监管部门联合发布的《标准化债权类资产认定规则》，保险ABS被认定为非标准化债权类资产，而证监会体系下的、在证券交易所挂牌交易的ABS产品则被认定为标准化债权类资产。相较于非标，标品可吸引的投资者更多，并且相关投资者对标品的投资限制更少。
（三）政策的落地令人期待
根据证监会的说明，证监会将会同银保监会等有关方面，按照发展与规范并重的原则，鼓励符合条件的保险资管公司积极开展ABS及REITs业务。因此，可以预期这一块业务的发展空间。
尤为引人瞩目的是，公募REITs业务何时、以何种形式落地？尚待监管机构进一步澄清。
（四）保险系公募基金公司提前布局
如正文所述，保险系公募基金公司有动力从事证监会体系的ABS业务，也有机会参与公募REITs业务。在这种背景下，既存的保险系公募基金公司可能会提前布局，尚未设立公募基金公司的保险公司、保险资管机构可能也会有新的思考点。
（五）双重监管，监管细节需留意
保险资管机构本身受银保监会监管，从事证监会体系的ABS业务则受证监会监管。保险资管机构需留意同时遵守银保监会和证监会的相关监管规则。若有任何有疑似冲突或待协调之处，更需要审慎处理。
（六）更多“市场玩家”的出现亦令人期待
根据证监会的介绍，证监会后续还将推动其他类型优质金融机构担任ABS管理人。事实上，除了本次开放保险资管公司以外，几年前证监会已经开放信托公司从事证监会体系内的ABS业务。