2022年8月5日，银保监会颁布了《保险资产管理公司管理规定》（“《管理规定》”或“新规”），是在2021年12月发布的《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》（“征求意见稿”）基础上形成的正式规范文件，距离目前适用于保险资产管理公司的主要规范《保险资产管理公司管理暂行规定》（“《暂行规定》”）颁布已过去了18年。《管理规定》的出台，将对目前33家保险资产管理公司产生深远的影响，保险资管机构的合规要求也将迎来巨变。

本期专题汉坤律师事务所对监管脉络、新规出台背景进行纵向梳理分析，并就新规与征求意见稿的对比进行评述，最终围绕新规主要内容进行解读。

（一）“十八载的云和月”--保险资产管理监管体系脉络梳理

我国的保险资产管理监管体系分为业务管理体系与机构管理体系。在保险资管产品方面，已形成了“1+3”的业务规范，即《保险资产管理产品管理暂行办法》与三项实施细则—《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》《股权投资计划实施细则》。在保险资管机构方面，2004年颁布的《暂行规定》与后续补充的《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》共同构成了目前的监管体系。《管理规定》于今年9月1日正式施行之后，将取代上述关于保险资管机构管理体系的规定。

1、《保险资产管理公司管理暂行规定》（保监会令[2004]第2号）　

2、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》（保监发[2011]19号）　

3、《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（保监发[2012]90号）　

（二）迎接全新的“大资管时代”--新规出台背景和原则

2018年，由中国人民银行、银保监会、证监会和外汇局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）落地，强调打破刚性兑付、消除多层嵌套并限制通道业务、严控杠杆比例，按照“实质重于形式”原则实行穿透式管理。资管行业走到了全新的历史节点，迈入统一监管的“大资管时代”。

2021年底，资管新规的过渡期结束，2022年全面实施。在保险资管的细分领域，如前所述，分为业务管理与机构管理两套体系。其中，针对保险资管产品，银保监会已在2020年根据资管新规的精神建立起“1+3”的业务监管体系，但随着保险资产管理公司的蓬勃发展，目前的机构监管体系已无法满足对保险资产管理公司精准监管、整体监管的需求，更新迭代是必然趋势。为进一步满足实体经济高质量发展和中长期资金管理需要，顺应金融监管的最新要求，银保监会对《暂行规定》进行全面修订与更新，在2021年12月10日发布了征求意见稿，征求了有关方面和社会公众意见建议。在2022年8月5日正式颁布《管理规定》，自2022年9月1日起施行。《管理规定》的出台，一方面可以在资管新规等文件相继出台的“大资管时代”背景下，弥补保险资产管理公司配套法规制度的滞后性、存在冲突及空白的缺陷。另一方面，作为保险资管机构的管理新规，可以与此前发布的保险资管产品业务规范一同构成保险资管的整体监管体系，打出一套从业务管理到机构管理的监管“组合拳”。

（一）专业人员所从事行业合理放宽

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在专业人员配备方面，新规对相关人员所从事的行业由“资产管理业务”放宽至“资产管理相关业务”，可选择的专业人员范围有所扩大，为支持保险资产管理公司的专业化建设、创新类业务拓展提供制度基础。

（二）取消注册资本需一次性实缴的需求

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在注册资本方面，新规删除了征求意见稿关于“一次性”实缴注册资本的要求，整体监管标准恢复为与19号文要求保持一致，即“保险资产管理公司的注册资本最低限额为1亿元人民币或者等值的自由兑换货币，其注册资本应当为实缴货币资本”。

（三）自有资金运用范围放宽

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在自有资金运用范围方面，新规在征求意见稿基础上，实现了三个层面“放宽”：1、具有较高流动性资产的列举范围，增加了“准政府债券”、“组合类保险资产管理产品”两类产品；2、投资本公司发行的保险资产管理产品的集中度要求，由“不得超过”改为“原则上不得超过”，为特殊投资情形提供了政策余地；3、针对上市交易的股票、期货及其他衍生品的红线表述，由“不得投资”改为“不得直接投资”，意味着保险资产管理公司仍可通过投资相关产品（如单一资产管理计划、组合类保险资产管理产品）等间接方式开展投资。

（四）取消风险准备金比例门槛

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在风险准备金方面，新规删除了征求意见稿中关于风险准备金的计提标准和豁免规定，未来保险资产管理公司的资金运用空间将得到进一步提高。

（五）对信息披露事件从范围和措辞上进一步优化和明确

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信息披露事件方面，新规主要在以下几个角度进行了优化和明确：1、信息披露事件范围中增加了“股东及股东的实际控制人变更”情形，弥补了过往监管漏洞；2、自有资金投资损失金额标准，由“单项投资损失金额”改为“单项投资实际投资损失金额”，在计算投资损失时更为合理；3、重大诉讼案件或仲裁案件的金额标准，由“发生涉及赔偿金额”改为“判决其赔偿金额”，明确了认定金额标准以届时司法裁判结论为准，判定方法更为精确；4、资产范围的表述，由“受托管理资产或保险资产管理产品资产”改为“投资者资产”，报告义务不再局限于受托管理资产或开展保险资产管理产品业务面临出险的情况。

（一）综述

《暂行规定》自2004年发布生效、运行至今已有18载有余，相关监管制度的滞后性、适用性障碍逐步显现，一定程度上制约了保险资产管理公司的发展。新规在贯彻近年来金融供给侧结构性改革精神、落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）要求的同时，秉承保险资产管理公司“长期主义”、“价值投资”、实现“资产长期保值增值”的目标，全面梳理了公司发展中存在的问题和原规定中滞后、缺位的内容，在现有制度基础上推陈出新，搭建了一套体系更完备、内容更具前瞻性的顶层制度框架。整体来看，新规共计7章85条，较之《暂行规定》5章53条，在篇章结构和条款内容方面均有了大幅调整，主要内容可归纳为“四大修订”和“四大增补”。

（二）主要内容

1、四大修订

● 取消外资持股比例限制、降低保险公司总体持股比例要求

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在股权结构监管方面，新规取消了境外投资者持股不得超过25%的限制，对境内外股东一视同仁。该项修订响应了中国国务院金融稳定发展委员会于2019年推出的11条进一步扩大金融业对外开放的措施之一——“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”。纵观目前33家保险资产管理公司的股权结构现状，尚不存在境外保险集团（控股）公司、保险公司直接持股的情况。本项修订即具体落实了此前已推出的外资开闸政策，为外资保险资产管理公司的设立提供了政策依据。

同时，新规适当降低了保险公司总体持股比例要求（即合计最低持股比例由75%降低为50%），并通过列举的形式明确了保险资产管理公司股东类型范围，鼓励各类符合投资金融机构相关要求的金融企业股东、非金融企业股东参与保险资产管理公司发展。

● 统一股东资质条件、调整主要发起人资质要求

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在股东资质管理方面，《暂行规定》曾对保险系股东和发起人设置了相同标准，但保险系股东资质要求在19号文中被予以删除。新规首次对所有类型的股东（包括境内及境外企业、保险系企业及非保险系金融企业、金融企业及非金融企业）设定了明确统一的资质门槛，并根据各类股东的特点，对非金融企业股东、及境外股东的适用条件提出了进一步要求。其中，非金融企业股东还需按照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）审查所投金融机构是否与其主业存在强关联性等事项。

对比新旧规定，监管部门对主要发起人资质也作出了较大幅度的调整，主要分为三个方面：第一，主要发起人需符合普通股东资质要求，如良好征信要求、入股资金来源要求等；第二，适当降低了部分入门标准，如取消资产集中运用管理比例要求；第三，适当提高了部分具体指标，如主要发起人及保险资产管理公司的其他保险公司股东的总资产要求由“分别不低于100亿元（适用于保险公司）、分别不低于150亿元（适用于保险集团（控股）公司）”调整为“最近一年末合计不低于500亿元”、近三年合规经营要求由“无因违反资金运用受到行政处罚”调整为“无重大违法违规经营记录”、新增良好财务状况要求、对最近四个季度的综合偿付能力提出要求等。

● 完善设立子公司的相关要求

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如上表所示，《暂行规定》、19号文及90号文中均未就保险资管设立子公司作出明确要求，仅在《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号）关于保险私募基金管理人的设立规定中可见一二。新规拓宽了子公司类型范围，并就子公司的资质条件进行了细致补充。

值得注意的是，新规规定设立子公司应参照“重大股权投资”标准审查，但根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号，下称“79号文”）规定，“符合本办法第九条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金直接投资非保险类金融企业股权”，因此，79号文规定的保险资产管理公司净资产不低于5亿元的门槛高于新规第二十二条规定的净资产金额门槛。根据新法优于旧法的原则，我们倾向于认为，对于申请设立子公司的保险资产管理公司资质要求，已不再适用前述79号文的净资产要求，而应适用新规中的净资产要求。

● 扩大经营范围

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从过往监管文件看，监管机构对保险资产管理公司的经营范围是在逐步放宽完善的。19号文在《暂行规定》基础上，打破保险资产管理公司受托管理资金仅限于保险资金的桎梏，新增保险资管产品业务（《暂行规定》出台时间早于保险资管产品问世的时间，19号文适时进行了完善），90号文进一步明确了除保险资金外可受托管理的其他资金种类，并允许保险资产管理公司有条件开展公募资管业务。

与《暂行规定》、19号文及90号文对比，新规主要有3个亮点：

1）业务范围方面，新增专业服务角色，为今后保险资产管理公司角色定位多样化提供直接依据。　

2）资金来源方面，完善对“其他资金”的定义，细化了受托管理资金来源范围。　

3）业务类型方面，除保险资产管理公司所管理的保险资管产品外，补充了资产证券化业务（保险系资产支持计划于2014年起试点开展）、保险私募基金业务（于2015年起开展），也是对目前保险资产管理公司在办业务的重新梳理。　

2、四大增补

● 新增公司治理专门章节

新规设置了公司治理、和监督管理专门章节，实现了公司内部治理和监管层外部监管双管齐下。

1）股东约束层面，新规在加强股东资质审核（包括普通股东及主要发起人资质）的同时，进一步对股东资格及股东行为设置了相应红线，具体如下：点击查看条文对比　

2）管理体系层面，新规一方面明确划分了股东（大）会和董事会的职权范围和议事规则，要求设置专业委员会（如需）、独立董事、及首席风险官，并对监事会和经营管理层提出了职责要求；另一方面补充了股东与保险资产管理公司之间的风险管理机制、董监高对外兼职的利冲预防等，以完善公司治理结构，为其持续合规经营搭建了治理约束框架。

● 新增风险管理专门章节

新规将原来的风险控制和监督管理拆分，单独列示风险管理章节。总体看，风险管理要求可分为两类：

1）一类是总览性要求（即第六十三条、第六十四条规定的风险管理体系、风险管理要求），明确要求各机构协调运转，搭建风险管理组织架构，并配备对应的部门和制度；

2）另一类是风险管理落实要求，具体到各项环节，分为子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、信息化管理、应急管理、内控审计督察、和风险准备金七个方面，有助于风险管理要求的多方位落实和风险管理体系的全面形成。其中，关联交易管理是目前监管部门重点关注的环节。新规所要求的完善关联方识别、关联交易内部评估和审批机制、以及信息披露报告等要求，也与近期监管规则一脉相承，也实践中还需遵循具体监管细则，如《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）等。

● 新增经营规则要求

在业务经营方面，新规在《暂行规定》原有的财产独立性、禁止抵销、签订书面合同、收取管理费、信息报告等要求基础上，新增了以下几点要求：

1）自有资金运用规定　

2）明确禁通道　

3）销售管理要求　

● 新增监管手段和违规约束

对比过往监管规定，新规在措施丰富性、内容完善度方面均有重大突破，对今后保险资产管理公司的合规运作监督提供了实质性的操作指引。具体来看：

1）监管手段层面：　

2）违规约束层面：　

（三）待明确事项

尽管新规实现了对保险资产管理公司监管方面的很大进步，但仍有个别事项待进一步明确，包括：

1、监管文件之间的衔接。根据《保险集团公司监督管理办法》规定，“保险集团公司满足下列条件的，经向银保监会备案后，可以豁免其下属保险子公司适用关于独立董事、董事会专门委员会等方面的监管要求”，是否意味着新规项下对独立董事、专门委员会的相关监管要求，在有条件情况下也可豁免？这个问题有待进一步澄清。

2、建议进一步细化保险资产管理公司子公司的相关业务细则，明确对理财、公募基金、基础设施等子公司各自的监管标准。

• “十八载的推陈出新”—一文读懂《保险资产管理公司管理规定》（上篇）　[周成曜、徐宇舟、刘璐懿、黄怡慧、汤琳佳、张佳洁，汉坤律师事务所]
• “十八载的推陈出新”—一文读懂《保险资产管理公司管理规定》（下篇）　[周成曜、徐宇舟、刘璐懿、黄怡慧、汤琳佳、张佳洁，汉坤律师事务所]