伴随着2022年偿二代二期工程落地，保险公司的偿付能力充足率普遍受到影响，为了适应新监管规则下的偿付能力要求，保险公司选择通过发债、增资等方式引入资金以缓解偿付能力压力。本期专题结合相关法律规定以及专业律师实践经验，梳理保险公司增资过程中需要关注的事项，探讨发行资本补充债的资质条件，并介绍保险公司的永续债相关重点问题，以期对保险公司提升综合偿付能力充足率提供参考和建议。

以增资的方式补充资本可以同时提升核心偿付能力充足率与综合偿付能力充足率，因此，在可以协调现有股东以及寻找潜在投资者的情况下，以增资的方式扩充资本是提高保险公司偿付能力的有效解决方法。

根据在中国银行保险监督管理委员会官网的查询，2022年1月至今共有8家保险公司的增资事宜获得了保险监管机构的批复。　

1.保险公司增资的基本流程

（1）由保险公司股东（大）会审议通过增资的决议

根据《保险公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）第二十三条规定，认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序。保险公司的增资决议一般包括增资额度、增资方式和对象等事项。

（2）聘请中介机构对公司资产进行评估

保险公司为股份有限公司的情况下，为了确定新增股份的发行价格，拟增资扩股的保险公司需要事先聘请中介机构对公司资产进行评估，中介机构应出具相关评估报告。

（3）发出认购邀请函

股东（大）会通过有关增资的决议后，保险公司需要向全体现有股东发出认购新增注册资本或新增股份的邀请函，邀请函一般包括如下事项：　

（4）引入外部合格投资者

保险公司就增资事宜向现有股东发出认购邀请函，且现有股东认购后仍有剩余增资没有认购的，届时保险公司可以引入外部合格投资者认购新增注册资本或新增股份。

（5）公司决策机构确定增资方案

保险公司应当按照公司章程的约定，由相关机构根据认购邀请函的回复、资产评估结果等情况确认各股东及新增投资人（如有）拟认购新增注册资本或新增股份的数额，确定增资价格并形成增资方案。增资方案应根据公司章程由股东（大）会审议通过。由于增资会导致公司的注册资本、股权结构发生变更，因此，建议保险公司在审议增资方案时同步审议公司章程变更事宜。

此外，如果投资人属于国资股东，则还需要按照国有资产管理的有关规定办理必要的备案程序以及外部审批程序。

（6）披露增资方案

根据《中国保监会关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》的相关规定，保险公司应在股东（大）会审议通过增资方案后的10个工作日内，在公司官方网站和中国保险行业协会网站发布信息披露公告。

（7）开立验资账户

根据《股权管理办法》第三十六条规定，保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。

（8）签署增资协议

增资方案经保险公司股东（大）会审议通过后，由参与本次增资的全部投资人与保险公司签署增资协议。

（9）实缴出资及验资

根据《保险法》第六十九条规定，保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。同时，根据《股权管理办法》第三十六条规定，投资人向保险公司出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。因此，参与保险公司增资的投资人应当以货币方式实缴注册资本或认购的股份，将实缴出资汇入验资账户，并由会计师事务所进行验资。

（10）向保险监管部门提交变更申请材料

保险公司增资，由现有股东认购新增注册资本或新增股份而不涉及新增股东的，根据《股权管理办法》第六十八条，应当向保险监管部门提交如下材料：　

（11）缴纳资本保证金

根据《保险公司资本保证金管理办法》第十条规定，保险公司应在中国保监会批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将资本保证金按时足额存入符合中国保监会规定的银行。因此，增加注册资本事宜获得批准后，保险公司应及时缴纳资本保证金。

（12）办理公司变更登记手续

根据《股权管理办法》第六十条规定，保险公司应当自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。在规定时间内完成变更的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。保险公司应注意在上述期限内办理公司变更登记手续并向中国银行保险监督管理部门报告。

2. 报监管部门批准时需要关注的事项

（1）需要关注对股东的资质要求

保险公司的股东是否满足股东资质要求对保险公司能否取得监管机构对于增资事宜的批复而言至关重要。因此，拟增资的保险公司需要注意事先对投资人进行股东资格的审查。

根据《股权管理办法》第四条规定，保险公司股东根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，分为以下四类：　

上述四类股东需要分别满足《股权管理办法》规定的对应类别股东的相关资质条件。投资人属于境内有限合伙企业、境内事业单位、社会团体、境内金融机构、境外金融机构、保险公司的情况下，还应当符合《股权管理办法》对该等特殊投资人的相关资质要求。

需要注意的是，根据《股权管理办法》第十七条规定，投资人的关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合相应类别股东的资质条件，并报中国保监会批准。这里的关联方，是指自投资入股协议签订之日前十二个月内与现有股东或投资人具有关联关系的法人或自然人。保险公司应当关注增资后现有股东或投资人与其关联方、一致行动人的合计持股是否达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准，如果达到，持股比例最高的股东应当按照《股权管理办法》中相应类别股东的相关要求，审核股东的资质条件。

（2）需要关注对股东持股比例、投资保险公司数量的限制

《股权管理办法》对于投资者在保险公司的持股比例、投资保险公司的数量进行了限制，保险公司应关注投资者是否符合如下要求：　

一、为什么保险公司需要发行资本补充债？

保险公司资本补充债，是指保险公司发行的用于补充资本，发行期限在五年以上（含五年），清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后，先于保险公司股权资本的债券。

“偿二代”监管体系正式实施后，我国保险监管不再以规模为导向，转而全面实施风险导向的监管新制度。为加强保险公司偿付能力监管，有效防控保险市场风险，《保险公司偿付能力管理规定》（2021年修订，下称“《偿付能力规定》”）明确了保险公司核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率及风险综合评级三项偿付能力监管指标的具体指标要求。

“偿二代二期工程”实施后，各保险公司第一个季度披露结果显示，近七成的保险公司综合偿付能力充足率有所下降。综合偿付能力充足率，即实际资本与最低资本的比值，而实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。保险公司的资本补充债券能够补充实际资本，不计入认可负债。

因此，保险公司选择发行资本补充债以提升实际资本，进而提升自身综合偿付能力充足率。

二、保险公司资本补充债的市场现状

近年来，受保险业务规模不断扩大的影响，保险公司资本需求逐步增加，保险公司资本补充债发行规模及数量总体来看处于上升的趋势（具体详见下图）。截至2021年12月30日，从存续的资本补充债券看，我国共有45家保险公司（含再保险公司和保险集团公司）发行资本补充债券63只，发行规模2513.5亿元。　

三、发行资本补充债的资质条件及现行规定的困惑

目前保险公司发行资本补充债主要适用的规定包括《中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告〔2015〕第3号--保险公司发行资本补充债券有关事宜公告》（下称“《3号公告》”）《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》及《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》。

保险公司发行资本补充债应当满足具有良好的公司治理机制、连续经营超过三年、上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元、偿付能力充足率不低于100%及最近三年没有重大违法、违规行为等一系列资质条件。

但实操中保险公司发行资本补充债存在下述问题尚待明确：

1.发行准入条件规定不清　

2.募集资金用途是否有限制不明　

2021年11月19日，中国人民银行、中国银保监会联合就《关于保险公司发行无固定期限资本债券有关事项的通知（征求意见稿）》（“征求意见稿”）公开征求意见，允许保险公司发行无固定期限资本补充债券，即保险公司“永续债”。

除了《保险法》《银行法》外，征求意见稿的起草依据主要是原保监会2015年发布的《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》（“3 号公告”）《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（“《债券发行办法》”）。在此基础上，征求意见稿对保险公司永续债发行提出了部分新要求。

一、哪些保险公司可以发行永续债？

发行主体：根据征求意见稿，仅保险公司可以发行永续债，保险集团（控股）公司不得发行永续债。

资质要求：保险公司发行永续债仍要符合3号公告第四条关于发行资本补充债券的基本条件，包括具有良好的公司治理机制；偿付能力充足率不低于100%；近三年没有重大违法、违规行为等。其中：

关于保险公司治理机制，应根据《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）等公司治理相关规定进行核查，关注保险公司三会、专门委员会的建立情况等。

关于“重大违法、违规行为”，征求意见稿、3号公告均未对对其范围进行明确，且银保监会其他监管规定对此也无统一界定，实务中参考适用的规定也不尽相同。一般需要结合公司的违法、违规具体情况进行判断。

二、和资本补充债相比，保险公司永续债有哪些特点？

特点一：应包含减记或转股条款

1.基本原则　

2.何为减记或转股

- 减记　

- 转股　

特点二：应披露减记损失风险、转股风险、利息取消风险　

特点三：取消信用评级强制性要求　

三、保险公司永续债面临的挑战有哪些？

在保险公司提升偿付能力需求大幅增加、受新冠肺炎疫情持续影响的大背景下，总体来看，保险公司永续债产品没有固定期限，可以补充保险公司核心资本，对保险公司提升偿付能力、缓解经营压力都有着较大帮助，可谓补血利器。

但吸引力的背后亦存在挑战和不确定性。

一方面，目前征求意见稿尚未正式下发，且具体下发时间暂无法准确预测。虽然目前很多保险公司都意欲尝试该等新产品，但随着偿二代二期的平稳推进、新冠肺炎疫情的不断缓解，永续债新规正式下发时市场是否依然存在较大需求，有待实践检验。

另一方面，从银行永续债产品的供需情况来看，产品发行的背后可能亦存在较大的募集压力，部分永续债产品批文剩余百亿额度的情况也时有存在。保险公司可能需要结合补充资本的需求程度、自身实际情况，考虑永续债产品对公司的适用性和可行性，并适当考虑认购者的积极性。毕竟，要想实现永续债发行目的，还是需要有足够的认购者买单。

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