编者按

时隔十年，《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）迎来更新，中国银保监会于近日正式下发了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号）（“《金融产品投资新规》”）。主要修订内容包括拓宽可投资金融产品范围、落实主体责任、强化穿透监管要求、规范投资单一资管产品行为以及完善投后管理要求。本期专题结合业内专家险资资金运用实务经验，逐条详解文件内容，并就新规旧规作出对比解读。

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文件解析

逐条解读

新旧法规对比

文件解析

• 新规成双，宽严得宜——保险委托投资及金融产品投资新规解读　[汤雪、谢梦逸，北京市海问律师事务所]

一、保险新规适用范围的区别

根据《保险资金委托投资管理办法》（“《险资委投新规》”）及《金融产品投资新规》的规定：

- 《险资委投新规》的适用范围：适用于保险公司将保险资金委托给符合条件的保险资管机构，由保险资管机构作为受托人并以委托人的名义在境内开展主动投资管理业务。

- 《金融产品投资新规》的适用范围：适用于商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、基金管理公司等非保险类金融机构作为管理人，接受保险公司及保险资管机构（受保险公司委托）的投资，依法发行的资产管理产品（“资管产品”）和资产证券化产品的相关业务。

《险资委投新规》及《金融产品投资新规》实施后，相关规定亦相应废止：　

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二、《险资委投新规》的主要内容及变化

1.相关主体需满足的要求及条件

结合我们的经验，为符合《险资委投新规》的相关规定，相关主体需要满足下述要求：　

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2.险资委托投资中的委托人——保险公司

1）资质条件要求

《险资委投新规》一方面删除了《保险资金委托投资管理暂行办法》（“《险资委投旧规》”）中保险公司最近三年未发现重大违法违规行为的要求；另一方面明确了保险公司应满足《险资委投新规》新增的开展委托投资的资质条件要求——其委托投资相关人员应管理职责明确。

2）投资规范要求

为压实委托人责任，防范委托投资风险，我们梳理了《险资委投新规》中与保险公司委托投资有关的核心投资要求：　

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3.险资委托投资中的受托人——保险资管机构

1）资质条件要求

《险资委投新规》明确保险资金委托投资的受托人仅能由保险资管机构担任。其中，保险资管机构是指经银保监会批准设立，并依法登记注册的保险资产管理公司及其分支机构。

为适应委托投资发展的需要，《险资委投新规》对保险资管机构的资质条件进行了许多调整。其中需重点关注，《险资委投新规》明确要求保险资管机构作为受托人应具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求，该等要求与《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（“《投资能力通知》”）相衔接　

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2）受托人履行职责的相关要求

鉴于《险资委投新规》已明确委托人保险公司与受托人保险资管机构适用委托代理法律关系，且要求受托人实施主动管理，银保监会在《险资委投新规》中新增以下受托人受托管理保险资金时应当履行的职责： 　

- 要求受托人设置资产配置专业岗位，加强大类资产配置能力建设；

- 根据保险资金特性、委托投资指引等构建投资组合，独立进行风险评估并履行完整的投资决策流程，对投资标的和投资时机选择以及投后管理等实施主动管理，对投资运作承担合规管理责任；

- 定期或不定期向保险公司披露其自身公司治理、关键人员变动、重大突发事件等信息，保证披露信息的及时、真实、准确、完整。

此外，亦明确了受托管理保险资金的各类禁止性行为，包括但不限于： 　

- 不得违反委托投资管理协议或委托投资指引；

- 不得违规将受托管理的资产转委托；

- 不得将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资管计划；

- 不得为委托人提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务等。

在落实主动管理要求的同时，《险资委投新规》回应市场需求，允许受托人聘请专业服务机构为受托业务提供独立监督、信用评估、投资顾问、法律服务、财务审计或者资产评估等专业服务。专业服务机构的资质要求等参照保险资产管理产品相关监管规定执行。

4.险资委托投资的投资标的要求

《险资委投新规》采取负面清单的模式，拓展了保险资金委托投资标的范围，有助于进一步优化保险资产配置结构。具体规定如下：　

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鉴于《险资委投新规》仅禁止保险公司通过委托投资开展直接股权投资以及以物权和股权形式持有的投资性不动产，且结合《险资委投新规》第六条有关投资能力的说明，接受保险公司委托投资的保险资管机构可以参与以下类型的不动产和股权投资： 　

- 不动产投资：间接投资不动产金融产品，包括底层资产为基础设施（如REITS产品）以及其他不动产的不动产金融产品（如不动产私募股权基金）。

- 股权投资：间接股权投资。间接股权投资是指保险资管机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为，既包括投资保险资管机构发起设立/管理的保险私募基金、保险资管计划，亦包括投资非保险资管机构发起设立的非保险私募基金及其他非保险资管产品。

三、《金融产品投资新规》主要内容及变化

1.相关主体需满足的要求及条件

根据《金融产品投资新规》的相关规定，相关主体需同时满足下述要求及条件：　

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2.投资人及投资方式的相关要求

与《险资委投新规》相衔接，根据《金融产品投资新规》第三条的相关规定，保险资金投资金融产品主要包括以下两种情形：　

1）保险公司自行投资金融产品

保险公司可自行投资《金融产品投资新规》中允许投资的各类金融产品，包括资管产品（含单一私募理财产品及单一资管计划，二者合称“单一资管产品”）和资产证券化产品。

2）保险公司委托保险资管机构投资金融产品

鉴于单一资管产品具有一定的被动管理特征，与《险资委投新规》中要求保险资管机构作为受托人应履行主动管理的相关要求存在冲突（包括：保险资管机构作为受托人应实施主动管理以及不得将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资管计划的禁止性规定），因此，《金融产品投资新规》进一步明确，保险公司委托保险资管机构投资时，保险资管机构不得投资于单一资管产品。

3.投资产品类型

在与现行保险资金应用监管规定相协调的前提下，银保监会进一步拓展了保险公司可投资的金融产品类型：　

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1）是否允许保险机构投资保险类金融产品？ 　

尽管《金融产品投资新规》删除了保险资金投资保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划（三者统称“保险类金融产品”）及其相关要求。

但根据银保监会发布的《金融产品投资新规》答记者问，该等删除并非禁止保险资金投资前述保险类金融产品，而是主要考虑近年来监管部门陆续出台《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等政策。

因此，保险机构在符合前述规定的情况下仍可投资保险类金融产品。相应地，《金融产品投资新规》将主要规范保险资金投资非保险类金融机构发行的金融产品的相关事宜，这有利于理顺保险资金投资保险类金融产品和其他金融产品的监管机制。

2）允许投资的非保险类金融机构发行的金融产品具体类型　

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4.金融产品的投资要求

根据《金融产品投资新规》，参与金融产品投资的各类保险机构应满足以下共性要求，同时结合其投资的金融产品具体类型应符合对应的不同产品投资相关特殊要求（详见本文“5.特定金融产品的具体投资要求”部分）。

1）投资准入及投前要求

作为金融产品的投资人，保险机构应符合以下要求：　

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2）投中投后的管理要求

为了防范投资风险，银保监会在《金融产品投资新规》中提出了一系列完善投中投后管理的规定： 　

- 投后管理措施：保险机构应明确投资金融产品投后管理责任，配备专业投后管理人员，定期跟踪投资状况，采取有效措施控制相关风险。

- 禁止类投资行为：

保险机构不得与当事人开展利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。及

保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。

- 投资风险处理：有关金融产品发生违约等重大投资风险的，保险机构应当采取有效措施管理相关风险，根据审慎原则及时计提减值准备，真实反映资产价值，并按规定向银保监会报告。

- 投资信息报送：保险机构应当按照监管规定，定期向银保监会指定的信息登记平台报送投资金融产品相关信息。

5.特定金融产品的具体投资要求

《金融产品投资新规》对单一资管产品和其他金融产品的投资要求存在下述区别：

1）单一资管产品　

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2）其他金融产品投资要求

a、单一私募理财产品以外的其他理财产品

与前述单一私募理财产品的投资人投资能力、管理人资质条件以及投资范围要求一致，但提示注意以下要求与单一私募理财产品投资存在显著差异：　

- 投资方式：允许保险公司委托保险资管机构投资于该等单一私募理财产品以外的其他理财产品；

- 比例管理：如保险机构投资单一私募理财产品以外的其他理财产品，该等投资将被纳入其他金融资产投资比例管理，与《金融产品投资旧规》保持一致；

- 投资流程：无前述单一资管产品表格中列出的投资流程要求限制。

b、集合资金信托

在明确接受保险资金投资的集合资金信托应符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）要求的同时，明确对保险机构的投资管理能力要求以及比例管理限制： 　

- 投资管理能力：根据《保险机构信用风险管理能力标准》，保险机构投资无担保非金融企业（公司）债券及保险资金运用监管制度规定的相关金融产品（含集合资金信托），应具备信用风险管理能力。

针对集合资金信托基础资产为非上市权益类资产的情形，银保监会为强化穿透监管要求，特别要求保险机构在投资基础资产为非上市权益类资产时，应依据产品基础资产的性质穿透具备相应投资管理能力，即股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力。

- 比例管理：原则上保险机构投资集合资金信托投资将被纳入其他金融资产投资比例管理。但基础资产为非上市权益类资产时，该等集合资金信托投资应同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。

c、债转股投资计划

如前所述，在《金融产品投资新规》出台前，金融资产投资公司发起设立的债转股投资计划已属于保险机构可投资的产品类型，由《债转股计划旧规》另行规定。本次新规出台，废止了《债转股计划旧规》，将其纳入保险机构可以投资的金融产品进行统一管理。具体要求包括　

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d、信贷资产支持证券与资支持产专项计划

具体要求包括　

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逐条解读

• 简评《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》　[王祎、安冬、省文杰，通力律师事务所]

第一条　

一、本通知所称金融产品是指商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品，包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品。

解读

近年来，随着资管新规、中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第151号）、中国银保监会《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）、《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）等政策的发布，涌现了如商业银行理财子公司理财产品、债转股投资计划、证券公司私募资管计划等金融产品新类型，其风险收益特征符合保险资金配置需求，机构也有较强的配置意愿，此次7号文修订，从政策层面进一步扩宽和明确了保险资金可投金融产品的范围。

相较2012年发布的91号文， 7号文删去了基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划的产品类型，从7号文的答记者问来看，主要是基于相关产品类型的投资已有专门政策规定考虑，如《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等政策。

值得注意的是，本次修订后的7号文仍未允许保险资金投资集合资产管理计划。

第二条　

二、保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）投资金融产品的，应当具备相应的投资管理能力； 产品管理人应当公司治理完善，市场信誉良好，经营审慎稳健，具有良好的投资业绩和守法合规记录； 产品投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和金融管理部门规定。

解读

相较于91号文和此前7号文的征求意见稿， 7号文进一步明确了保险机构投资金融产品应当具备的投资管理能力。根据7号文第五至十条的规定，保险机构应当具备的具体投资管理能力与投资金融产品一一对应，同时体现穿透原则，具体对应关系整理如下：

1、理财产品、信贷资产支持证券、资产支持专项计划——具备信用风险管理能力。

2、集合资金信托——基础资产为非标准化债权类资产的，具备信用风险管理能力； 投资基础资产为非上市权益类资产的，按照穿透原则具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力。

3、债转股投资计划——具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力。

4、单一资产管理计划——未明确具体投管能力要求，但要求按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。据此，现阶段没有进一步政策解读的背景下，建议保险机构按照穿透原则把握该项投管能力要求。

此外， 7号文不再要求金融产品统一适用“产品结构简单，基础资产清晰，信用增级安排确凿，具有稳定可预期的现金流； 建立信息披露机制和风险隔离机制，并实行资产托（保）管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品”的规定。

第三条　

三、保险集团（控股）公司和保险公司应当根据负债特性、风险偏好等约束条件，科学制定金融产品配置计划，履行相应内部审核程序，合理确定投资品种、投资规模、期限结构、信用分布和流动性安排。

保险集团（控股）公司和保险公司可以根据投资管理能力和风险管理能力，自行投资或者委托保险资产管理公司投资金融产品，但不得委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。

保险资产管理公司受托投资金融产品，应当承担尽职调查、风险评估、投资决策和实施、投后管理等主动管理责任。

解读

相较于91号文，7号文进一步明确了保险机构委托投资金融产品的限制及保险资管公司受托投资金融产品的主动管理责任。委托保险资管公司投资的，单一资产管理计划和单一私募理财不属于可投资范围，委托保险资管公司投资其他金融产品的，保险资管公司应当承担对金融产品尽调、风险评估、投资决策和实施、投后管理等主动管理责任。

第四条　

四、保险集团（控股）公司和保险公司投资金融产品的，应当符合以下条件：

（一）上季度末综合偿付能力充足率不得低于120%。

（二）经公司董事会或者董事会授权机构批准，建立金融产品投资决策与授权机制。

（三）具有完善的金融产品投资业务流程、风险管理体系、内部管理制度和责任追究制度。

（四）资产管理部门合理设置金融产品投资岗位，并配备专业人员。

（五）建立资产托管机制，资金管理规范透明。

解读

相较于91号文，鉴于7号文已分别明确保险机构投资各类金融产品应当具备的投资管理能力要求，本条关于保险公司的条件要求相应删去了“信用风险管理能力达到规定标准”。此外，本条相比91号文第九条还删去了“最近三年未发现重大违法违规行为”这一条件，并统一了保险机构自行投资和委托投资金融产品应当具备的条件。

第五条　

五、保险资金投资理财产品，应当符合以下要求：

（一）保险机构具备信用风险管理能力。

（二）理财产品管理人为商业银行的，该商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市； 理财产品管理人为理财公司的，该理财公司的注册资本不得低于30亿元人民币。

（三）理财产品的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、债权类资产等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围； 产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。

（四）保险集团（控股）公司和保险公司投资面向单一投资者发行的私募理财产品，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。保险集团（控股）公司和保险公司投资的其他理财产品纳入其他金融资产投资比例管理。

解读

相较于91号文，7号文的调整要点在于：

1.明确了保险机构投资理财产品的投管能力要求。

2.删去了关于商业银行“信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别”的要求，即取消外部评级。新增关于理财公司的注册资本最低额要求，对于理财公司而言门槛较高，目前仅有部分理财公司满足要求，而大多数城商行设立的理财公司和中外合资理财公司仍有一定距离。

3.明确了理财产品的投资范围限制，理财产品与证券公司、基金管理公司的单一资产管理计划相比， 7号文明确列举的、可投资的底层资产有所差异，以固定收益资产为主。

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4.明确了理财产品的大类资产类别和保险资金投资比例监管要求，与证券公司、基金管理公司的单一资产管理计划要求一致，均要求按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。结合《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的规定，我们理解，91号文原有关于投资理财产品账面余额及投资单一产品规模限制应不再适用。

值得注意的是，此前7号文的征求意见稿中还曾要求理财公司的控股银行净资产和信用等级满足相关要求， 7号文删去了相关内容，我们理解，理财公司的控股银行无需同时满足本条关于商业银行作为理财产品发行人的净资产等条件要求。

第六条　

六、保险资金投资集合资金信托，应当符合以下要求：

（一）保险机构投资基础资产为非标准化债权类资产的集合资金信托的，应当具备信用风险管理能力； 投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托的，应当按照穿透原则具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力。

（二）符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）要求。

（三）集合资金信托纳入其他金融资产投资比例管理。其中，基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。

解读

相较于91号文，7号文调整要点在于：

1.明确了与《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》的政策衔接。

2.明确了保险机构投资集合资金信托的投管能力要求。

3.明确了集合资金信托产品的大类资产类别和保险资金投资比例监管要求。结合《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的规定，我们理解，91号文原有关于投资集合资金信托产品账面余额及投资单一产品规模限制应不再适用。

第七条　

七、保险资金投资债转股投资计划，应当符合以下要求：

（一）保险机构具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力。

（二）债转股投资计划的投资范围限于市场化债转股资产、合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产。

（三）保险机构投资同一债转股投资计划的金额不得高于该产品规模的50%，保险机构及其关联方投资同一债转股投资计划的金额合计不得高于该产品规模的80%。

（四）债转股投资计划纳入其他金融资产投资比例管理。其中，投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，应当同时纳入权益类资产投资比例管理。

解读

相较于91号文为新增内容，7号文废止了《中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕82号，下称“82号文”），相较于82号文，除下述两项修订外，其他内容与82号文实质一致：

1、7号文进一步明确了保险机构投资债转股投资计划的投管能力要求。

2、7号文删去了82号文关于“债转股投资计划投资的市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%”的要求。

第八条　

八、保险资金投资信贷资产支持证券，应当符合以下要求：

（一）保险机构具备信用风险管理能力。

（二）担任发起机构的商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市。

（三）入池基础资产限于五级分类为正常类的贷款。

（四）信贷资产支持证券纳入其他金融资产投资比例管理。

解读

相较于91号文，7号文的调整要点在于：

1、明确了保险机构投资信贷资产支持证券的投管能力要求。

2、取消了产品外部评级要求和发行银行的信用等级要求。

3、入池基础资产从“正常类和关注类贷款”限缩为“正常类贷款”。

4、明确了信贷资产支持证券的大类资产类别和保险资金投资比例监管要求，结合《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的规定，我们理解，91号文原有关于投资信贷资产支持证券账面余额及投资单一产品规模限制应不再适用。

第九条　

九、保险资金投资资产支持专项计划，应当符合以下要求：

（一）保险机构具备信用风险管理能力。

（二）担任管理人的证券公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于30亿元人民币，证券资产管理公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于10亿元人民币。

（三）资产支持专项计划纳入其他金融资产投资比例管理。

解读

从文义看，保险资金可投资的资产支持专项计划是指证券公司、证券资产管理公司发起设立的资产支持专项计划，并不包含基金公司子公司的ABS。相较于91号文，7号文的调整要点在于：

1、明确了保险机构投资资产支持专项计划的投管能力要求。

2、取消了产品外部评级要求。

3、对担任管理人的证券公司最低净资产要求从60亿元放松至30亿元。

4、明确了资产支持专项计划的大类资产类别和保险资金投资比例监管要求。结合《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的规定，我们理解，91号文原有关于投资资产支持专项计划账面余额及投资单一产品规模限制应不再适用。

此外，关于7号文与保险资金委托投资管理业务的衔接，结合7号文答记者问的内容， 7号文在可投资金融产品范围中增加了单一资产管理计划，并同步在修订发布的《保险资金委托投资管理办法》中删除了证券公司、基金管理公司等作为投资管理人的有关要求。可见，委托保险资管公司外的机构投资，将不再按照委托投资业务进行监管，而是统一适用保险资金投资金融产品的监管规范。

第十条　

十、保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当符合以下要求：

（一）担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备以下条件：

1、公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全，具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。

2、具有稳定的过往投资业绩，配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中，具有3年以上投资经验的人员不少于10名，具有5年以上投资经验的人员不少于5名。

3、取得私募资产管理业务资格3年以上。

4、最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上。

（二）单一资产管理计划的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围； 产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。

（三）保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。

解读

相较于91号文为新增内容。

1、从文义上看，管理人范围含证券公司资管子公司、基金公司，但仍不含基金子公司。

2、从公司治理、内部机制、业务资质、管理团队经验、管理资产余额等方面明确了对单一资产管理计划管理人的条件要求，相比原《险资委投旧规》，管理团队经验相关要求有所提高，管理规模限缩为私募资管业务规模，并明确为“主动管理资产余额”。实务中，在资管新规实施后，除个别存量待整改业务外，证券公司和基金管理公司的绝大多数业务均为主动管理类型。

3、结合7号文答记者问的内容，对于经国务院证券监督管理机构依法核准设立、展业尚不满三年的证券公司资产管理子公司，其资产管理业务资格年限、管理规模可以与证券公司母公司连续计算； 因并购重组、风险处置等原因，新设公司承接原证券公司私募资产管理业务资格的，资产管理业务资格年限、管理规模可与原公司连续计算。

4、7号文明确了关于单一资产管理计划投资范围的限制和投资比例监管的穿透原则。

第十一条　

十一、保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，应当履行以下程序：

（一）制定投资管理人选聘标准和流程，综合考虑风险、成本和收益等因素，通过市场化方式合理确定投资管理人。

（二）与投资管理人签订资产管理合同，载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。

（三）根据公司资产配置计划，审慎制定投资指引，合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素； 定期或者不定期审核投资指引，并作出适当调整。

解读

相较于91号文为新增内容。

1、7号文进一步规范投资单一资管产品行为的管理要求，即对于保险公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，要求完善投资管理人选聘标准和流程、审慎制定投资指引并明确资管合同必备条款。

2、与中国证监会《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》的要求有所差异，特别是风险管理、信息披露（如前所述的穿透要求）、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等，实务中不同保险公司可能会对资管计划管理人提出更为细致和个性化的管理要求。

3、根据原《险资委投旧规》的规定，保险公司委托设立的单一资产管理计划的资产管理合同通常会将对应的投资指引作为附件。根据7号文，保险公司还需持续审核投资指引并不时更新。当然，对于单一资产管理计划的管理人来说，这仍然是仅适用于保险资金投资场景下的特殊安排。

第十二条　

十二、保险机构自行或受托投资金融产品，应当评估产品管理人的信用状况、经营管理水平、投资管理能力和风险管理能力，关注产品交易结构、基础资产状况和信用增级安排，有效管理信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和法律风险。

解读

相较于91号文原第十三条、第十四条的规定没有重大变化，仅调整了少量表述，如“经营管理能力”调整为“经营管理水平”，“风险处置能力”调整为“风险管理能力”，并新增了对“市场风险”的管理要求。

第十三条　

十三、保险机构自行或受托投资金融产品，应当明确投后管理责任和管理流程，配备专业的投后管理人员，持续跟踪产品管理运作，定期评估投资风险，适时调整投资限额、风险限额和止损限额，维护资产安全。

有关金融产品发生违约等重大投资风险的，保险机构应当采取有效措施管理相关风险，根据审慎原则及时计提减值准备，真实反映资产价值，并按规定向银保监会报告。

解读

相较于91号文，新增“配备专业的投后管理人员”规定，加强和完善保险资金投资金融产品的投后管理要求。

第十四条　

十四、保险机构投资金融产品，不得与当事人开展利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。

保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。

解读

相较于91号文为新增内容，明确保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，建议关注。同时，结合资产支持计划发行管理规则，明确了以保险机构所持资产/资产收益权作为基础资产的证券化产品属于禁止情形的例外。

第十五条　

十五、保险机构应当按照监管规定，定期向银保监会指定的信息登记平台报送投资金融产品相关信息。保险集团（控股）公司和保险公司应当将投资金融产品情况纳入季度和年度资金运用情况报告，内容包括投资及合规情况、风险管理状况、涉及的关联交易以及银保监会规定的其他审慎性内容。

解读

相较于91号文，7号文将保险机构投资金融产品的报告要求与今年1月银保监会新发布的《中国银保监会关于精简保险资金运用监管报告事项的通知》（银保监规〔2022〕1号）的规定衔接一致，即保险资金投资金融产品的情况合并至季度/年度资金运用情况报告中，合并后的报告频率为每季度结束后30个工作日内和每年4月30日前，分别提交季度报告和年度报告。

第十六条　

十六、保险机构违反本通知规定投资金融产品的，银保监会将责令限期改正，并依法采取监管措施或实施行政处罚。

解读

相较于91号文为新增规定，明确了银保监会针对违反7号文行为的监管权限和管理措施。

表格形式展示解读：

• 解读《关于保险资金投资有关金融产品的通知》　[陈贵、孙萍、刘飏，安杰律师事务所]

　

《关于保险资金投资有关金融产品的通知》
原文	解读
一、本通知所称金融产品是指商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品，包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品。	保险资金投资金融产品范围扩大 7号文新增理财公司发行的理财产品、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划、金融资产投资公司发行的债转股投资计划纳入投资范围，在其他金融产品上，新增了资产支持专项计划。 鉴于监管部门已相继发布《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等文件，就相关产品的管理运作进行详细规定，故7号文删除了保险资金投资保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划及其相关要求。
二、保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）投资金融产品的，应当具备相应的投资管理能力；产品管理人应当公司治理完善，市场信誉良好，经营审慎稳健，具有良好的投资业绩和守法合规记录；产品投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和金融管理部门规定	1、保险机构投资管理能力 7号文对保险机构投资不同金融产品要求具备相应的投资管理能力，投资管理能力具体有信用风险管理能力、股权投资管理能力、不动产投资管理能力、股权投资计划产品管理能力及债权投资计划管理能力等（关于不同金融产品所需具备的投资管理能力详见7号文第五条至第九条） 2、保险资产管理公司发行产品应当具备相应的产品管理能力 对于保险资产管理公司发行的产品，保险机构在符合产品管理规定中关于投资者资质等要求的情况下即可开展投资，有利于理顺保险资金投资保险资产管理产品和其他金融产品的监管机制。
三、保险集团（控股）公司和保险公司应当根据负债特性、风险偏好等约束条件，科学制定金融产品配置计划，履行相应内部审核程序，合理确定投资品种、投资规模、期限结构、信用分布和流动性安排。 保险集团（控股）公司和保险公司可以根据投资管理能力和风险管理能力，自行投资或者委托保险资产管理公司投资金融产品，但不得委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。 保险资产管理公司受托投资金融产品，应当承担尽职调查、风险评估、投资决策和实施、投后管理等主动管理责任。 =	1、投资集合产品的2种投资方式 保险公司投资集合产品，可以选择自行投资或委托保险资产管理公司投资。 2、禁止委托保险资产管理公司投资单一计划 保险集团（控股）公司和保险公司不得委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。但是可以通过保险公司资金自主投资单一计划，或通过券商资管和公募基金投资单一计划，但是必须投资标准化资产（包括标准化债券和股票）。 3、落实主动管理责任 （1）产品管理人应当承担产品结构设计、尽职调查、投资决策和实施及投后管理等主动管理责任； （2）保险资管公司不得为保险资金提供通道服务，明确保险资管公司受托投资金融产品，应当承担尽职调查、投资决策、投后管理等主动管理责任。 4、删除了委托投资表述 7号文删除了“保险公司委托投资的，应当按照《险资委投旧规》等规定，与符合条件的保险资产管理公司签订委托投资管理协议，明确双方职责和权利义务”，关于委托投资将遵循9号文执行。
四、保险集团（控股）公司和保险公司投资金融产品的，应当符合以下条件： （一）上季度末综合偿付能力充足率不得低于120%。 （二）经公司董事会或者董事会授权机构批准，建立金融产品投资决策与授权机制。 （三）具有完善的金融产品投资业务流程、风险管理体系、内部管理制度和责任追究制度。 （四）资产管理部门合理设置金融产品投资岗位，并配备专业人员。 （五）建立资产托管机制，资金管理规范透明。	统一保险集团（控股）公司和保险公司的资质条件 1、由于7号文已在保险机构投资各类金融产品相应条款中明确保险机构应当具备的投资管理能力（详见7号文第五条至第九条），故此处删除了91号文（已废止）规定的“信用风险管理能力达到规定标准”； 2、7号文删除91号文（已废止）规定的“最近三年未发现重大违法违规行为”； 3、7号文删除91号文（已废止）规定的“保险公司委托投资，可豁免（四）、（六）项的限制”，故如保险公司委托投资的，资产管理部门仍应设置金融产品投资岗位并匹配专业人员。
五、保险资金投资理财产品，应当符合以下要求： （一）保险机构具备信用风险管理能力。 （二）理财产品管理人为商业银行的，该商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市；理财产品管理人为理财公司的，该理财公司的注册资本不得低于30亿元人民币。 （三）理财产品的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、债权类资产等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。 （四）保险集团（控股）公司和保险公司投资面向单一投资者发行的私募理财产品，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。保险集团（控股）公司和保险公司投资的其他理财产品纳入其他金融资产投资比例管理。	1、新增理财子公司的理财产品投资准入 理财产品管理人为理财公司的，注册资本不得低于30亿元人民币。 2、取消管理人信用评级要求 91号文（已废止）要求管理人信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别；境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。 3、扩大理财产品投资范围 理财产品可以投资：（1）境内市场的逆回购协议、银行存款、债权类资产等资产，且投资品种属于保险资金运用范围；（2）可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。 4、强化穿透监管要求 针对单一私募理财产品，按照穿透原则根据基础资产类别分别纳入相应投资比例进行管理，真实反映投资资产风险。
六、保险资金投资集合资金信托，应当符合以下要求： （一）保险机构投资基础资产为非标准化债权类资产的集合资金信托的，应当具备信用风险管理能力；投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托的，应当按照穿透原则具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力。 （二）符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）要求。 （三）集合资金信托纳入其他金融资产投资比例管理。其中，基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。	1、明确基础监管文件 将《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）作为投资集合资金信托的基础监管文件。 2、基础资产为非标准化债权类资产的要求 （1）保险机构应具备信用风险管理能力； （2）投资比例是纳入其他金融资产投资比例管理。 3、基础资产为非上市权益类资产的要求 （1）按照穿透原则要求，根据基础资产具体类别（如未上市企业股权、股权投资基金份额、不动产项目公司股权或不动产金融产品份额等）具备相应股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力； （2）双占管理：除纳入其他金融资产投资比例管理，还应根据基础资产类别相应纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理，即按“其他金融资产+权益类资产”或“其他金融资产+不动产类资产”管理。
七、保险资金投资债转股投资计划，应当符合以下要求： （一）保险机构具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力。 （二）债转股投资计划的投资范围限于市场化债转股资产、合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产。 （三）保险机构投资同一债转股投资计划的金额不得高于该产品规模的50%，保险机构及其关联方投资同一债转股投资计划的金额合计不得高于该产品规模的80%。 （四）债转股投资计划纳入其他金融资产投资比例管理。其中，投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，应当同时纳入权益类资产投资比例管理。	1、关于债转股投资计划 根据《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号，下称12号文）规定“金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。”债转股投资计划是金融资产投资公司开展资产管理业务设立的资管产品，根据7号文，债转股投资计划作为股权投资相关金融产品对待，要求保险机构具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力。 2、明确投资范围 （1）结合12号文规定，债转股投资计划可以投资于市场化债转股资产（包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产）、合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等资产； （2）根据12号文规定，资产组合投资中，投资市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。 3、投资比例监管规定 一般纳入其他金融资产投资比例管理，如果是投资权益类资产比例不低于80%，还需同时纳入权益类资产投资比例管理。
八、保险资金投资信贷资产支持证券，应当符合以下要求： （一）保险机构具备信用风险管理能力。 （二）担任发起机构的商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市。 （三）入池基础资产限于五级分类为正常类的贷款。 （四）信贷资产支持证券纳入其他金融资产投资比例管理。	1、取消产品外部信用评级 7号文取消对保险资金投资信贷资产支持证券产品外部信用评级要求（91号文（已废止）规定产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或相当于A级的信用级别），引导机构落实风险管理主体责任。 2、取消关注类贷款作为入池基础资产 91号文（已废止）规定保险资金投资的信贷资产支持证券，入池基础资产限于五级分类为正常类和关注类的贷款。
九、保险资金投资资产支持专项计划，应当符合以下要求： （一）保险机构具备信用风险管理能力。 （二）担任管理人的证券公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于30亿元人民币，证券资产管理公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于10亿元人民币。 （三）资产支持专项计划纳入其他金融资产投资比例管理。	1、关于资产支持专项计划 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）规定，是指证券公司、基金管理公司子公司等相关主体以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 2、降低对证券公司净资产要求 7号文要求证券公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于30亿元人民币（91号文（已废止）要求不得低于10亿元人民币），对证券资产管理公司的净资产要求不变。 3、取消产品外部信用评级 7号文取消外部信用评级要求（91号文（已废止）规定保险资金投资的专项资产管理计划，应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别），引导机构落实风险管理主体责任。
十、保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当符合以下要求： （一）担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备以下条件： 1、公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全，具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。 2、具有稳定的过往投资业绩，配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中，具有3年以上投资经验的人员不少于10名，具有5年以上投资经验的人员不少于5名。 3、取得私募资产管理业务资格3年以上。 4、最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上。 （二）单一资产管理计划的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。 （三）保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。	投资单一资管产品的要求 1、明确管理人要求 管理人应当由证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司担任，且明确管理人在公司治理、业务资质、投资业绩、人员配置、业务资格年限及业务管理规模等方面的详细要求。 2、明确投资范围投资范围 投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等资产，且投资品种应当属于保险资金运用范围。产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。排除其他金融产品、股权、不动产和不动产相关金融产品等非标准化资产的投资。 3、投资比例监管规定 按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理，无需纳入其他金融资产比例管理。
十一、保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，应当履行以下程序： （一）制定投资管理人选聘标准和流程，综合考虑风险、成本和收益等因素，通过市场化方式合理确定投资管理人。 （二）与投资管理人签订资产管理合同，载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。 （三）根据公司资产配置计划，审慎制定投资指引，合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素；定期或者不定期审核投资指引，并作出适当调整。	规范保险机构投资单一产品的行为 对于保险公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，要求保险机构完善投资管理人选聘标准和流程，与管理人签订资产管理合同，审慎制定投资指引，维护资产安全。 虽然7号文第三条规定，投资单一产品不得委托保险资产管理公司投资，但商业银行和理财公司可通过单一私募理财产品承接保险资金。对于单一私募理财产品的管理人、投资范围和投资比例要求可参照7号文第五条对理财产品规定。
十二、保险机构自行或受托投资金融产品，应当评估产品管理人的信用状况、经营管理水平、投资管理能力和风险管理能力，关注产品交易结构、基础资产状况和信用增级安排，有效管理信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和法律风险	保险机构对金融产品及其管理人进行评估 1、产品管理人：应评估信用状况、经营管理水平、投资管理能力和风险管理能力； 2、金融产品：评估产品交易结构、基础资产状况和信用增级安排。
十三、保险机构自行或受托投资金融产品，应当明确投后管理责任和管理流程，配备专业的投后管理人员，持续跟踪产品管理运作，定期评估投资风险，适时调整投资限额、风险限额和止损限额，维护资产安全。 有关金融产品发生违约等重大投资风险的，保险机构应当采取有效措施管理相关风险，根据审慎原则及时计提减值准备，真实反映资产价值，并按规定向银保监会报告。	完善投后管理要求 1、明确投后管理责任，配备专业投后管理人员，定期跟踪投资状况，采取有效措施控制相关风险； 2、金融产品发生重大投资风险时应及时采取措施并履行报告义务。
十四、保险机构投资金融产品，不得与当事人开展利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。 保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外	明确投资金融产品的行为规范 1、禁止利益输送、利益转移等不当交易行为； 2、禁止通过关联交易侵害公司或者被保险人利益； 3、禁止投资结构化金融产品的劣后级份额。例外：保险公司以其自有资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。
十五、保险机构应当按照监管规定，定期向银保监会指定的信息登记平台报送投资金融产品相关信息。保险集团（控股）公司和保险公司应当将投资金融产品情况纳入季度和年度资金运用情况报告，内容包括投资及合规情况、风险管理状况、涉及的关联交易以及银保监会规定的其他审慎性内容。	明确保险机构的信息登记和报告义务 1、新增定期向银保监会指定平台履行报告义务的要求； 2、纳入保险集团（控股）公司和保险公司季度报告和年度报告，并明确报告内容。

新旧法规对比

• 保险资金投资金融产品的新旧规定内容对比　[梁冰、王珊，北京安杰律师事务所]

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其他参考文章：

• 宽严相济：保险资金投资有关金融产品之新旧规对比及评述　[李虎桓、汤琳佳，汉坤律师事务所]