目标基金应依法设立并合法存续，且不存在相关法律法规及其公司章程或合伙人协议规定的应当终止的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案。鉴于保险机构认缴出资额通常较大，如果一次性实缴出资，而一旦基金备案出现问题甚至无法完成备案，对于保险机构而言风险较大，因此，我们建议，保险机构可以先完成100万元的首轮实缴出资以满足备案要求，在基金备案完成后再按合伙协议约定履行实质性出资义务。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，若投资基金采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。因此，如目标基金采用有限合伙企业的组织形式，则应建立投资顾问委员会，并明确投资顾问委员会的组成方式、议事规则等事项。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金应当具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排。

因此，我们建议目标基金应制定明确的投资目标、投资方案与策略，包括投资范围、短、中、长期的行业投资策略与投资实施方案等；而在投资标准方面，目标基金应有针对不同投资项目的资金分配与限制等的具体规定；在投资流程方面，目标基金应有明确而具体的投资决策机制；在后续管理方面，目标基金应有详细的针对投资项目的投后管理制度等；在收益分配方面，目标基金应有具体并具备可操作性的，针对投资项目所获收益的分配办法；在基金清算方面，目标基金应有具体清算人和清算程序。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金具有清晰的交易结构，并且，对于投资者的风险提示应充分，信息披露应真实完整。根据59号文的规定，保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金。其中，母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。此外，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。另据资管新规，私募基金应适用其专门法律、法规，但专门法律、法规中未明确规定的内容，应适用资管新规（创投基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定）。而《基金法》以及证监会和基金业协会出台的各项部门规章和自律性规则中，均未曾涉及资管产品嵌套层数的内容，因此我们认为，私募基金（创投基金和政府出资产业投资基金除外）应适用资管新规中关于资管产品嵌套层数的相关规定。

因此，我们建议目标基金在交易结构方面，首先，应符合79号文、59号文和资管新规（如需）的强制性要求，其次，应就各投资者实缴的出资额进行及时登记（包括进行内部登记和企业变更登记）；在风险揭示方面，目标基金应就各类投资风险向投资者进行明确揭示；在信息披露方面，目标基金应向各个投资者真实、完整地披露基金存续过程中的各种信息，包括但不限于基金合同、基金募集说明书等。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，且具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，同时还应当在监管机构规定的市场交易。

因此，我们建议目标基金应委托依法设立并取得基金托管资格的金融机构托管并签署基金托管协议，开立托管账户。目标基金应确保其募集规模不低于79号文的募集/认缴资金规模下限。在风控措施方面，目标基金应具备风险管理制度、风险隔离制度和风险准备金制度等相关监管规定要求具备的风控制度。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求基金的投资方向或者投资标的符合下列规定：依法登记设立，具有法人资格；符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外。

因此，我们建议目标基金应承诺其拟投资的项目应严格按照79号文以及届时有效的相关法律法规的规定选择投资标的，并做好详尽的尽职调查。如果保险资金系参与目标基金的扩募，目标基金还应确认其已投资企业符合上述79号文关于投资方向和投资标的的强制性规定，如发现存在不符合或不完全符合的可能性，应寻求法律和/或财务顾问的专业意见，在确保合法合规的前提下提供合理性说明。

根据《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金对于基金管理人的主体资格要求为：管理人是在中国境内依法注册登记，从事股权投资管理的机构。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续。

因此，目标基金的管理人应依法设立并合法存续，不存在相关法律法规及其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形，且已在基金业协会登记为私募股权基金管理人。

根据79号文和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）的相关规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人应当是依法设立且具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制。

因此，公司治理方面，管理人应当设置科学合理的组织架构（如股东会、董事会、监事会三会治理机制），建立起各相关业务部门分工配合、相互制约的职能分工与授权机制；管理制度方面，管理人应具备贯穿于基金募集、投资项目尽职调查、投资业务流程管理、投资者适当性管理和信息披露等环节的投资全程管理制度；投资决策方面，管理人应当围绕投资项目的信息采集、评估、审核、决策等方面建立完善的议事规则与决策机制；内控机制方面，管理人应当具备完善的业务隔离、风险监控与责任追究机制等。

根据79号文和59号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人的注册资本或者认缴资本应不低于1亿元且已建立风险准备金制度。

因此，基金管理人应确保其注册资本或认缴资本不低于79号文和59号文的注册资本或者认缴资本的规模下限，并应当具备完善的风险准备金制度，其中应包括风险准备金的提取、使用、管理和支付等内容。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，目标基金的管理人的投资管理须适用中国法律法规及有关政策规定。因此，基金管理人应为在中国境内设立的公司或合伙企业，或者属于其他适用中国法律法规及有关政策的特别情形。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对于基金管理人业绩与商誉的要求为：具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好。根据《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）的要求，保险公司投资创业投资基金，对于基金管理人业绩与商誉的要求为：具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元。

因此，在投资经验方面，基金管理人应长期专业从事于股权投资/创业投资，在股权投资/创业投资方面应具有优秀的历史业绩，例如已投资项目覆盖重点行业、已退出项目投资收益及分配情况良好、待退出项目经营状况良好且不存在可能影响基金预期收益的重大风险等，在投资服务、行业研究、保荐上市以及上市后资本运作等各个环节与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构应建立起密切的合作关系；股权投资基金的基金管理人的在管资产余额应不低于79号文规定的下限，创投基金的基金管理人累计管理的创投资产规模应不低于59号文规定的下限；基金管理人在股权投资/创业投资方面应具备良好的商业信誉，如曾获得中国保险资产管理业协会或基金业协会等行业协会以及其他权威机构授予的荣誉称号。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对基金管理人管理团队的相关要求为：具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，且分别具有3年、5年和8年以上相关经验的人数符合要求，已完成退出项目不少于3个；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员。根据101号文的规定，保险公司投资创业投资基金，对基金管理人管理团队的相关要求为：为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验。

因此，我们建议基金管理人可以参考基金业协会对基金管理人登记的要求，准备管理团队的学历、工作经历、股权投资或创业投资的经验及退出项目的材料和信息，同时，具有财务管理、项目融资、企业运营等相关经验的人员也应当符合79号文和101号文的相关要求。

根据79号文和101号文的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，要求管理人应当具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突。

因此，我们建议在项目储备制度方面，基金管理人应当具备项目的研究、搜寻、接触、跟进、储备、审批和后续跟进等具体制度，规范投资项目的筛选与储备，为投资者提供合格且优质的项目来源；关于资产托管制度，基金管理人应当具备托管机构遴选、托管协议、托管监督管理等具体制度，从而保障基金的资金安全；基金管理人管理的不同资产之间存在的利益冲突包括但不限于不同私募基金之间转移收益或亏损，因此为了防范利益冲突，基金管理人应当具备完善的风险隔离制度，包括不同私募基金场地、人员、账户、资金、信息等方面的隔离，并建立起利益冲突的报告机制与责任追究机制。

根据79号文和101号文的要求，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，管理人应当建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行。

因此，关于激励约束机制，我们建议基金管理人应建立公开公平的员工考核评估制度（包括考核指标与考核流程等）、合理的薪酬制度（含固定薪酬、业绩奖金、跟投权益与福利等）、具体可行的处罚制度（处罚依据、处罚流程与相应的处罚措施等）；关于跟进投资机制，我们建议基金管理人应建立针对不同岗位员工的跟进投资机制（含跟投比例与跟投收益等），实现投资团队与投资者共担风险，促进提高投资回报。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，管理人应当提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。因此，基金管理人应向保险机构提供关于投资基金的募集说明书或依据协议约定，提供有关论证报告（包括但不限于投资报告、财务尽职调查报告和法律尽职调查报告），并且各份报告中的相关数据和信息不应存在冲突或矛盾。

虽然，《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称”暂行办法”）仅规定私募基金合格投资者为符合一定资金/资产条件的单位和个人，但在商业实践中，有不少知名私募机构会对拟投资其管理的私募基金的投资者进行反向尽职调查。因此，我们建议拟进行私募股权投资的保险机构应为依法设立并合法存续，且不存在相关法律法规及其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形。

根据暂行办法的相关规定，符合下列要求的单位为合格投资者：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元；净资产不低于1000万元；金融资产不低于300万元。

我们理解，保险资金的体量通常较大，并且各项风控制度也较为完善，因此，上述合格投资者的标准并不会成为保险公司进行私募股权投资的障碍。

一方面，保险公司应当设置科学合理的组织架构，明确“三会”（即：董事会、股东（大）会和监事会）以及经营管理层的具体职责、议事规则，建立起保险资产管理部、风险控制部、财务部以及相关业务部门分工配合、相互制约的职能分工与治理机制。另一方面，保险公司应具备具有较强可操作性的管理制度（包括但不限于审计合规、财务会计、信息披露、劳动用工、薪酬制度等）。

与其他机构投资者相比，保险机构对资金安全性的要求较高，因此保险公司应当具备完善的决策机制，包括针对不同决策事项（如投资项目管理、投资人员管理、项目财务管理等）的决策机构的产生和组成、决策机构的职责和权限、决策机构的议事方式和决策程序等内容。同时，保险公司还应具备风险管理、内控合规管理等内控机制，防范各类投资风险。

关联交易方面，保险公司应建立具体的关联交易管理制度，包括关联交易的认定、关联交易管理部门职责与分工、关联交易的报告与披露、关联交易档案管理、关联交易的责任追究等相关制度，从而防止关联方利用其特殊地位进行内幕交易与利益输送。鉴于保险公司为持牌金融机构，相关监管规定认定的保险机构关联方的范围以及关联交易的范围均非常广。

相关案例：以杨春宝律师团队近期服务的险资客户为例，该客户拟参与目标基金二期扩募，按照监管规定，目标基金的管理人以及目标基金一期的某有限合伙人，均应认定为该险资客户的关联方。因此，就需要认定其投资目标基金是否构成关联交易，如果构成关联交易则需进一步认定是否构成重大关联交易。根据相关监管规定，如认定为重大关联交易，则须经银保监会审批，若非重大关联交易则仅需事后备案即可。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。

因此，我们建议保险公司应具备涵盖投后管理职责分工、投资项目跟踪与治理、投资项目退出管理、信息披露等内容的投后管理制度，从而促进提升已投资项目的盈利能力，进而促进基金持续增值；保险公司还应具备贯穿投资研究、投资运作、运营保障和监督等环节的全流程管理制度，包括专业机构管理、投资项目管理、关联交易管理、信息披露、风险管理与危机解决制度、重大突发事件应急处理机制、责任追究制度等，从而保障整个投资过程相关制度的有效执行，促进基金的规范与高效运行。

根据《保险资金运用管理办法》的规定，保险集团（控股）公司、保险公司投资股权投资基金，应当经董事会或经董事会授权的机构审议通过。

因此，我们建议保险公司应根据相关法规和公司《章程》的规定，由董事会或经董事会授权的机构对相关投资事项进行审批，以确保程序合法合规。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金须建立资产托管机制，资产运作规范透明。

因此，我们建议保险公司应委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构进行资产托管、签署托管协议并开立托管账户，同时还应具备完善的资产托管业务管理制度，该制度至少应包含托管机构遴选、托管机构与保险公司各自的权利义务、托管监督管理与相关责任等内容，从而尽可能保障保险公司资产的安全。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对保险公司专业人员的要求为：保险公司资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。

因此，我们建议保险公司根据79号文的要求，为其资产管理部门配置足够多且经验丰富的股权投资专业人员。鉴于79号文及其他相关法规并未明确保险公司专业人员应具备的“相关经验”是哪些方面的经验，但我们理解，保险公司投资目标基金的最终目的是投资于优秀的企业，并取得良好的财务回报，因此，我们建议保险公司专业人员不仅应具备丰富的股权投资经验，还应熟悉财务管理和企业运营等，以满足79号文等法律法规的相关要求。

根据59号文和《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，其投资时上季度末偿付能力充足率不低于120%。

根据79号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国银保监会对发债另有规定的除外。

因此，保险公司投资股权投资基金的资金来源应在79号文允许的范围之内；除非银保监会另有规定，保险公司不得运用79号文禁止的方式筹措资金进行股权基金投资。

根据79号文和59号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，其投资未上市企业股权的账面余额，应不高于本公司上季末总资产的5%；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4%，两项合计不高于本公司上季末总资产的10%。其中，账面余额不包含保险公司以自有资金直接投资的保险类企业股权。保险公司投资同一股权投资基金的账面余额，不高于该基金发行规模的20%。

因此，保险公司截至投资目标基金之前的投资权益类资产账面余额应满足79号文和59号文的前述要求。

根据79号文的规定，中国银保监会制定股权投资能力标准，保险公司和相关投资机构应当根据规定标准自行评估，并将评估报告提交中国银保监会。中国银保监会将检验并跟踪监测保险公司和相关投资机构的股权投资能力。

因此，我们建议保险公司应当进行自评估并向中国银保监会提交对于自身的组织架构、专业人员、基本制度、风险控制体系等内容的自评估报告。

如保险公司投资目标基金涉及关联交易的，则应满足《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“35号文”）的相关规定：（1）重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准（1号令进一步明确为：重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议）。关联交易控制委员会应当就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见（1号令删除了这一表述）。（2）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案或批准（1号令删除了“批准”的表述）。对于金额小、结构简单的一般关联交易，关联交易控制委员会可以定期集中审议并出具意见（1号令删除了这一表述）。

因此，我们建议保险公司投资目标基金如涉及关联交易，应根据35号文（如在2022年3月1日之后的投资，则应适用1号令）完成相应的关联交易审查、批准或备案程序。例如，根据35号文，如持有保险公司5%以上股权的股东能对目标基金的管理人施加重大影响，则该管理人便属于保险公司的关联方，保险公司投资目标基金的行为便属于35号文规定的关联交易，此时保险公司需结合交易金额（即基金管理费）与自身净资产判断该交易属于何种关联交易类型，并完成35号文（如在2022年3月1日之后的投资，则应适用1号令）规定的相关程序。