总第23期 《保险资产管理产品管理暂行办法》要点解读
前言
《保险资产管理产品管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号，以下简称《暂行办法》）是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）在保险资金运用领域中的具体落实，其高度契合了《指导意见》的要求。《暂行办法》基于《指导意见》要求，强调禁止刚性兑付、保本保收益，强调管理人责任，履行穿透式管理。同时，《暂行办法》规定明确了保险资产管理产品的私募定位，面向合格投资者以非公开方式发行，并禁止刚性兑付，明确投资者投资保险资管产品，应当根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。另外，在产品结构要求方面，《暂行办法》在嵌套、穿透要求、禁止通道等方面的规定基本与《指导意见》的要求保持了一致。本期专题详细解读《暂行办法》对《指导意见》精神的体现、较之以前的保险资管产品监管规定以及征求意见稿的新变化。
《保险资产管理产品管理暂行办法》释义
第一章 总则
《暂行办法》在本章明确了资产管理产品的定位、原则和形式。
1、明确保险资管产品定位
2、重申《资管新规》中禁止刚兑和投资者适当性管理的原则
第二章 产品当事人
保险资管产品包括下列当事人：合格投资者；资产管理管理人、托管人，其他相关当事人，包括投资顾问和专业服务机构等。《暂行办法》在本章中明确合格投资人定义，细化管理人、托管人、投资顾问等机构的资质和职责，同时对相关服务机构依法依规加强问责和监管。具体来说：
1、 明确何为合格投资人
2、 明确管理人资质和职责
3、 明确托管人的资质和职责
4、 明确投资顾问等专业服务机构的资质和职责
第三章 产品设立、发行和存续
《暂行办法》在本章中明确了产品设立发行机制，以及在存续期间和终止时管理机构应承担的职责。具体来说：
1、重申《资管新规》中产品分类原则
2、重申《资管新规》中合规投资人最低投资门槛的规定
3、明确产品发行机制
4、明确资管产品销售机构的权责
5、资管产品存续、终止时发行人义务
第四章 产品投资与管理
《暂行办法》在本章中严格规范产品运作。在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配等方面与《指导意见》保持一致。同时从审慎监管角度，要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当遵守保险资金运用的监管规定。具体来说：
1、明确投资范围
2、重申《资管新规》关于分级安排、负债比例上限和非标准化债权类资产投资限额管理和期限匹配的要求。
3、重申《资管新规》中不得投资商业银行信贷的规定
4、重申《资管新规》中投资产业领域符合国家政策原则
5、重申《资管新规》中人数穿透计算原则
6、重申《资管新规》中的主动管理原则
7、重申《资管新规》中禁止多层套嵌原则
8、重申《资管新规》中禁止抵押融资的原则
9、重申《资管新规》中估值和独立核算的原则
10、重申《资管新规》中的禁止资金池运作和期限错配的原则
第五章 产品的信息披露
《暂行办法》在本章中具体落实《指导意见》强调的穿透监管原则。保险资管机构承担信息信息披露的义务，应当及时有效地识别保险资管产品的实际投资者与最终资金来源，充分披露资金投向、投资范围和交易结构等信息。具体来说：
1、管理人定期披露义
2、管理人临时披露义务
第六章 产品的风险管理
在该章中，《暂行办法》完善了产品风险管理机制。要求保险资管机构按规定落实风险责任人机制，健全产品全面风险管理体系，将产品业务纳入内部稽核和资金运用内控审计；提取风险准备金，加强关联交易管理。具体表现为：
1、风控体系。《办法》强调资产管理机构应当建立风控体系的规定
2、明确风险责任人制度。保险资管机构应当建立风险责任人制度
3、将资管业务纳入稽核审计并报告的义务
4、建立风险应急处置制度。保险资管机构应当建立风险应急处置制度
5、保障内控人员知情权和查询权。保险资产管理机构应当确保风险管控相关岗位和人员具有履行职责所需知情权和查询权，有权查阅、询问与保险资管产品相关的数据、资料和细节，并列席相关会议
6、风险责任准备金制度
7、资管机构建立有效的人员管理和激励制度
8、明确从业人员行为规范和禁止行为清单
9、严格关联交易管理制度
第七章 监督管理
《暂行办法》在本章中强调了相关机构配合监管机构的义务，以及赋予监管机构对违法行为单位和个人进行处罚的权权力，同时也明确了专业服务机构、保险资管产品注册机构和保险资管产品登记交易平台的责任。具体来说：
1、明确配合监督的义务清单
2、明确监管机构对管理机构和人员处罚权
3、明确监管机构对业内机构的处罚权
4、明确监管机构对业外机构的处罚权
5、明确专业服务机构的责任
6、明确保险资管产品注册机构的责任。中国保险资管协会是保险资管产品的注册机构
7、明确保险资管产品登记交易平台的责任
更多内容请见：《保险资产管理产品暂行办法》逐条释义（周玉华，北京德恒律师事务所）
“十大看点”
一、统一各类资管产品监管规则
（一) 监管规则的现状和统一
保险资管机构旗下的保险资管产品主要包括债权投资计划、股权投资计划及组合类产品三大类。目前，三者分别适用各自的一套监管规则体系。《暂行办法》则将统一三者的监管规则。二、未纳入统一规则范畴的几类产品
（一) 保险资金设立的保险私募基金（二) 资产支持计划
三、保险资管产品的投资
（一) 投资范围
《暂行办法》第三十条第一款（适用于无保险资金投资的保险资管产品）规定，保险资管产品的投资范围包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、证券化产品、公募基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产，上述投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致。《暂行办法》第三十条第二款（适用于有保险资金投资的保险资管产品）则考虑到保险资金运用监管政策和风险管控要求，要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定。（二) 分类
与《指导意见》的要求相同，《暂行办法》规定保险资管产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
非因保险资管机构主观因素导致突破前述比例限制的，保险资管机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求。（三) 非标债权投资比例限制
《暂行办法》规定，同一保险资产管理机构管理的全部组合类产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35％。这跟证券公司、基金子公司、理财子公司等其他资产管理机构投资于非标债权的比例限制一致。
需要注意到的是，上述限制仅适用于组合类产品，不适用于债权投资计划。
（四) 鼓励投资的领域
《暂行办法》规定，鼓励保险资产管理机构在依法合规、商业可持续的前提下，通过发行保险资管产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励保险资产管理机构通过发行保险资管产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。
四、投资者
（一) 投资者类型
保险资管产品的投资者历来以保险机构的保险资金为主。近年来，保险资管机构也越来越多的开始接受保险机构以外的第三方投资者的投资。
银保监会在关于《暂行办法》的答记者问中提及，在投资者资质方面，将基本养老金、社会保障基金、企业年金等明示为产品投资者，更好体现保险资管产品服务长期资金的导向。并且，要坚持保险资管产品的中长期特色。引导保险资管产品错位竞争和差异化发展，一方面发挥中长期产品的优势，丰富市场中长期投资工具和金融产品供给，满足保险资金等长期资金的配置需求；另一方面畅通长期资金对接实体经济的渠道，提高直接融资比重。因此，中长期资金未来仍将是保险资管产品的重要资金来源。
（二) 合格投资者
根据银保监会的说明，保险资管产品定位为私募产品，所以只能面向合格投资者非公开发行。《暂行办法》则结合《指导意见》并借鉴了其他资管产品的监管规则，将合格投资者定义为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：（三) 人数限制
《暂行办法》规定，单只保险资管产品的投资者人数应当符合法律、行政法规以及银保监会的规定。《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》规定，集合保险资管产品（即，面向两个或两个以上投资者发行的保险资管产品）投资人总数不得超过200人。
保险资管产品接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别保险资管产品的实际投资者与最终资金来源。保险资产管理机构不得违反相关规定，通过为单一融资项目设立多只产品的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
（四) 投资门槛
根据《暂行办法》，合格投资者投资于单只特定类别的保险资管产品的投资门槛请见下表的总结。五、投资顾问
（一) 资质
《暂行办法》规定保险资产管理机构开展保险资管产品业务，可以聘请投资顾问。投资顾问需要符合一定的条件（例如，具有专业资质并受金融监督管理部门监管；主要人员具备专业知识和技能，从事相关业务三年以上；最近三年无涉及投资顾问业务的违法违规行为）。
其中，就“具有专业资质并受金融监督管理部门监管”的理解，证券公司、公募基金管理公司、基金子公司、信托公司、理财子公司等金融机构符合要求；中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人由于受证监会监管且属于《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的专业资产管理机构，原则上也应当符合要求。
（二) 行为规范
保险资管机构与任一投资顾问进行首次合作的，应当提前十个工作日将合作情况报告银保监会。投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得以任何方式承诺保本保收益保险资产管理机构不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。
六、产品发行机制
《暂行办法》规定，保险资产管理机构发行的保险资管产品，应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记等规定程序。
七、代销
相较于此前的《暂行办法》征求意见稿仅允许银行业保险业金融机构代销保险资管产品，《暂行办法》做了两个调整：八、主动管理，去通道
与《指导意见》一致，《暂行办法》要求保险资产管理机构应当切实履行主动管理责任，不得让渡管理职责，不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
九、嵌套层级
与《指导意见》一致，《暂行办法》规定，保险资管产品投资其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。保险资产管理机构在履行产品注册或者登记等程序时，应当充分披露资金投向、投资范围和交易结构等信息。
十、过渡期
《暂行办法》按照“新老划断”原则设置了过渡期，过渡期至2020年12月31日止。
过渡期内，保险资管机构新发行的产品应当符合《暂行办法》规定；保险资管机构可以发行老产品对接存量产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。保险资管机构应当制定过渡期内产品业务整改计划，明确时间进度安排，报送银保监会认可后实施，同时报备中国人民银行。
更多内容请见：“十大看点”——为您解读保险资管产品新规（王勇、邹野，竞天公诚律师事务所）
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《保险资产管理产品管理暂行办法》与其征求意见稿对比简评
一、调整了禁止刚兑的表述
本次正式稿删除征求意见稿中禁止刚性兑付的表述。虽然《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有“出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”的类似表述，但是资管产品本身就是金融机构的表外业务，有关金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益的规定，本身已包括金融机构无刚兑责任且不得刚兑的含义，因此在正式稿中已明确规定“保险资产管理机构不得承诺保本保收益”的情形下，删除禁止刚性兑付的表述，不改变资管业务禁止刚兑的实质。另一方面，本次正式稿将“出现兑付困难时，保险资产管理机构不得以任何形式垫资兑付”调整为“应当加强投资者适当性管理，向投资者充分披露信息和揭示风险”，强调了适当性管理的重要性，与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递‘卖者尽责、买者自负’的理念，打破刚性兑付”的指导意见保持一致。
二、扩大了合格投资者的范围
在保险资管产品合格投资者方面，正式稿在征求意见稿对合格投资者列举的基础上增加了“接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品”以及“基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金”，更好体现保险资管产品服务长期资金的导向。
三、留有其他销售机构代销保险资管产品的空间
征求意见稿对保险资管产品的代理销售机构限定在符合条件的银行业保险业金融机构，但是正式稿增加了“以及银保监会认可的其他机构”，为后续业务发展留有空间。
四、托管人职责表述与证券资管产品监管规定保持一致
在托管人职责方面，正式稿对托管职责表述做了调整，和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中的托管人职责规定保持一致。
五、删除了关联交易条款
在关联交易管理方面，正式稿删除了关联交易识别及报告的条款，具体细节在其他监管规定中明确，以便与银保监局近期发布的《保险公司关联交易管理办法》等关联交易监管规定更好衔接。
更多内容请见：《保险资产管理产品管理暂行办法》与其征求意见稿对比简评（赵桂兰、沈盈欣，上海市瑛明律师事务所）
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