自国家间贸易发展以来，文书合法化认证过程一直给需要跨境使用公文书的个人和企业带来不便。

传统上，文书在他国产生司法承认的效力的前提是经过领事认证程序，即领事机构根据自然人、法人或其他组织的申请，对国内涉外公证书、其他证明文书或国外有关公文书，鉴定印鉴、签名的真实性、并确认文件签字人的活动[1]。以美国加入《公约》前的认证链为例，一个在爱荷华州签署需要在荷兰使用的授权书需经过授予人、公证人、公证人所在县的巡回法院书记员认证、爱荷华州州务卿、美国国务卿、荷兰驻芝加哥领事等多道程序，有时接受国还要求其领事的签名由接受国外交部门在接受国认证[2]。

鉴于实践中各国公证程序较为冗长，以简化复杂程序为目的的《公约》应运而生。20世纪50年代初，应欧洲委员会的邀请，海牙国际私法会议（下称“HCCH”）开始制定一项公约[3]，以简化在国外制作的公共文件（下称“外国公文书”）的认证程序。1961年10月5日，第九届HCCH通过了《公约》草案，并于1965年1月24日正式生效。通过废除涉外公文书或外国有关公文书的领事化，并以文件来源国的授权代理人履行该领事职能，是《公约》缩短认证链的核心发力点。目前，《公约》是HCCH框架下适用范围最广、成员最多的国际条约，其目的在于简化公文书跨国流转程序，使得各民商事主体能以更便捷的方式取代传统领事认证。

截至2023年10月23日，《公约》已经有超过120个缔约国与地区成员，占世界国家与地区总数的五分之三，其中包括欧盟各国、英国、美国、日本、韩国、澳大利亚、俄罗斯等我国主要贸易伙伴及大部分“一带一路”倡议参与国，还包括了我国香港和澳门特别行政区（因历史原因《公约》适用于港澳特区）。据HCCH统计，2015年，澳、日、韩、俄、南非等49个成员国和我国香港、澳门特别行政区签发的附加证明书总量已达近500万份[4]。可见，《公约》的适用国家地区范围广且实际适用量不断增长，是回应国际贸易与往来现实需求的重要实践。

附加证明书流程图：

需要说明的是，附加证明书并不证明文件本身的内容，而仅通过验证签名的真实性以及文书签署人身份的资质来证明该公文书是否为有效。根据《公约》第二条的规定，认证的内容仅指“文书出示地国的外交或领事人员为证明签名的真实性、文书签署人签署时的身份，以及在需要时为确认文书上的印鉴属实而履行的手续”。也就是说该证明书只是证明公文书文件来源的真实性，而对公文书中的基础内容没有任何增强法律意义的效果。公文书的真实性仍然适用公文书适用地的法律，遵循“出具者负责”的原则。

同时，《公约》的核心内容仅在于设置一个取代传统领事认证的“海牙认证”规则，而并不要求各国公文书中必须加注海牙认证。缔约方仍然可以通过本国法律或者其他法规，自由地消除、限制或进一步简化本国内认证要求。同样地，缔约方之间也可以通过双边或多边条约的形式在各国之间消除、限制或进一步简化认证要求。

（1）公文书出具国（主管机关所在国）；（2）签署人（出具基础公文书人员或机构）；（3）签署人身份（签署公文书人员的职务）；（4）印鉴名称（加盖带有个人或机构名称的印章）；（5）签发地（主管机关所在地）；（6）签发日期；（7）签发人（主管机关的名称或授权官员姓名）；（8）附加证明书编号；（9）签发机关印鉴；（10）签名（后六项为证明信息）。未完整具备这十个元素的附加证明书可能会被认为无效。

附加证明书示意图：

与我国此前实行的“双认证”制度不同，《公约》生效后，跨境商事交易各方当事人办理相关法律文书的跨境流程可缩短至几个工作日，有利于当事人更快捷简便地解决纠纷。其次，办理文书所需费用也大幅降低，为当事人减轻了商事交易的成本。以往当事人办理“双认证”需要向我国外事部门以及外国驻我国使领馆（或外国外事部门及我国驻外使领馆）缴纳两次认证费用，而在《公约》下当事人仅需向我国主管部门缴纳签发附加证明书的相关费用。

以笔者曾经办的一宗跨境商事交易项目所涉文书公证为例。该项目交易双方分别为中国企业与拉美洲某国企业，中国企业拟将签署后的交易文件送往拉美某国。为使该交易文件在该国产生司法承认的效力，中国企业于今年4月末向深圳市人民政府外事办公室（下称“深圳外办”）申请办理领事认证，深圳外办收取费用（包括代领馆收取费用）并完成认证后寄往广东省外事办公室，由该办代为转交拉美某国驻广州总领事馆完成后续认证。前述认证过程耗时将近5个半月，极大延缓了交易进程，并增加了交易双方的相关费用。假设该交易在《公约》已生效的背景下进行，理论上从申请签发附件证明书到文书寄往拉美某国仅需几个工作日，将大大节省交易时间。

跨境诉讼案件中，不论是向我国法院提起的诉讼还是在其他国家提起的诉讼，往往均会要求当事人就涉及境外主体资格文件、授权委托书以及域外形成的证据等诉讼法律文件办理公证及认证。以我国为例，现行《民事诉讼法》第二百六十四条规定，“在中华人民共和国领域内没有住所的外国人、无国籍人、外国企业和组织委托中华人民共和国律师或者其他人代理诉讼，从中华人民共和国领域外寄交或者托交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力”。同时，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条第二款规定“中华人民共和国领域外形成的涉及身份关系的证据，应当经所在国公证机关证明并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续”。而实务中，在境外办理完公证后提交使领馆认证以及我国送往境外使用的诉讼文书办理领事认证时往往耗时冗长，短则一两个月，多则半年甚至更久，时间成本颇巨。同时，办理认证收费往往不菲，部分国家的收费还和文书内容和数量挂钩，遇上需要大量认证的域外证据材料，仅公证认证费用都是一笔不小的金额。更有甚者，如果使用国驻华使领馆未及时办理相关文书的领事认证，造成文书提交超过应诉时限，可能会给企业造成巨大经济损失。因此，《公约》对我国生效后，以附加证明书取代领事认证将大大节省当事人办理相关诉讼文件和域外证据的跨境流转时间和成本，同时也大大提升了涉外诉讼流程和时间上的可控性，有利于进一步保障境内外当事人的诉讼权利。

《公约》缔约国大部分同我国保持密切贸易联系，入约后，意味着我国同这些缔约国之间的商事交易文件将免于领事认证。同时，有意向中国投资、出口的外国企业也无需办理商业文件的领事认证，而仅需办理附加证明书即可，走出去和引进来的商事交易文书流转时间和成本的均能得以大幅降低，将有利于改善我国的营商环境。与此同时，由于涉外诉讼中相关法律文件和域外证据的认证程序被代之以附加证明书，诉讼文件的准备时间大幅节省，外国企业或当事人在我国法院起诉或应诉的诉讼流程亦更为可控，也有利于提升我国法院对于域外当事人的吸引力。

《海牙认证公约》生效之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》（下称“《民诉法司法解释》”）第五百二十一条和第五百二十二条，“外国人参加诉讼，应当向人民法院提交护照等用以证明自己身份的证件。外国企业或者组织参加诉讼，向人民法院提交的身份证明文件，应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续”。“而外国当事人所在国与中国没有建立外交关系的，需经该国公证机关公证，经与中国有外交关系的第三国驻该国使领馆认证，再转由中国驻该第三国使领馆认证。”

《海牙认证公约》生效之后，外国当事人的身份证明文件，需要办理附加证明书，但无需先行办理该国公证。《海牙认证公约》第一条明确，公文书包括：“（一）与一国法院或法庭相关的机关或官员出具的文书，包括由检察官、法院书记员或司法执行员（“执达员”）出具的文书；（二）行政文书；（三）公证文书；（四）对以私人身份签署的文件的官方证明，如对文件的登记或在特定日期存在的事实进行记录的官方证明，以及对签名的官方和公证证明。”就外国当事人的身份证明文件，在性质上应当属于登记机关出具的“行政文书”，因此，根据《海牙认证公约》第三条和第四条，仅需要办理的手续是文书出具国主管机关签发的《海牙认证公约》第四条规定的附加证明书。

《海牙认证公约》生效之前，对于域外寄交或者托交的授权委托书，需要办理该国公证机关公证，并经中国领事认证，或者履行中国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。《民事诉讼法》第二百七十一条对此有明确规定。值得注意的是，若由外国人、外国企业或者组织的代表人在中国境内签署授权委托书，在符合条件的情形下，可以免于经过该国公证机关公证和中国领事认证，一是在法官的见证下签署（《民诉法司法解释》第五百二十三条），二是经中国公证机构公证（《民诉法司法解释》第五百二十四条），法院应予认可。

《海牙认证公约》生效之后，对于域外寄交或者托交的授权委托书，仍然需要办理该国公证机关的公证，并办理该国主管机关签发的附加证明书。授权委托书是由外国人、外国企业或者组织的代表人出具的文书，不属于《海牙认证公约》对于公文书的定义范围，但若经过公证机关公证并出具公证文书，则属于上述公文书的范围。因此，对于域外寄交或者托交的授权委托书，经该国公证机关公证的程序可能仍然需要，但无需再通过中国使领馆的领事认证，而是在获得公证文书之后办理附加证明书手续。对于在境内法官的见证下签署，或经中国公证机构公证签署授权委托书的，原则上不受《海牙认证公约》生效的影响。

在不少国家和地区，外国企业或者组织没有法定代表人的概念，可能也没有企业公章，因此，在中国的涉外诉讼程序中，通常需要提交文书以证明代表外国企业或者组织参加诉讼的人，即需要证明或指定一名授权代表作为代表人，签署给中国律师的授权委托书等相关文件。若外国企业或者组织的公司登记证明中没有明确的签字人，根据笔者的经验，通常建议该外国企业或者组织出具一份董事会决议，由董事会授权或指定一名授权代表作为代表人或签字人。

《海牙认证公约》生效之前，对于上述授权代表证明，《民诉法司法解释》第五百二十一条第二款明确规定，“代表外国企业或者组织参加诉讼的人，应当向人民法院提交其有权作为代表人参加诉讼的证明，该证明应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》（法发〔2005〕26号）第21条和第22条明确，即便是对于在法院办案人员面前签署的授权委托书，或是经我国公证机关公证签署的授权委托书，都需要提供该外国法人或者其他组织出具的能够证明其有权签署授权委托书的证明文件，且该证明文件必须办理境外的公证、认证或者其他证明手续。

《海牙认证公约》生效之后，对于不同国家和地区的外国企业或者组织授权代表证明，可能需要视情况判断需要履行的程序。若该外国企业或者组织的主体证明文件上已有明确载明代表人或有权签字人，笔者理解，可以直接办理该外国企业或者组织的身份证明文件所需的附加证明书程序，无需单独办理其他程序。但是，若主体证明文件上没有载明代表人或有权签字人，而需要通过董事会决议等文件出具授权代表证明，在此情形下则可能需要先办理该国公证机关的公证程序，在取得公证文书之后再办理附加证明书。

对于“公文书证”，最早出现在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2001）》（法释〔2001〕33号）第七十七条第（一）项，“国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证”。该法释〔2001〕33号文第十一条规定，“当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”基于此，对于公文书证在内的全部证据，明确需要办理公证、认证或者其他证明手续。尽管《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》（法发〔2005〕26号）第39条规定，对当事人提供的在我国境外形成的证据，法院应根据证明诉讼主体资格的证据和其他证据不同情况分别作处理【见以下第（三）部分】，但对于域外公文书证的范围、形式要求，很长时间都没有明确规定。

直至《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》（法释〔2019〕19号，下称“《新证据规定》”）实施，第十六条第一款规定，“当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”2022年1月24日实施的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第16条首次明确域外公文书证的范围和形式要求，即“《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条规定的公文书证包括外国法院作出的判决、裁定，外国行政机关出具的文件，外国公共机构出具的商事登记、出生及死亡证明、婚姻状况证明等文件，但不包括外国鉴定机构等私人机构出具的文件。公文书证在中华人民共和国领域外形成的，应当经所在国公证机关证明，或者履行相应的证明手续，但是可以通过互联网方式核查公文书证的真实性或者双方当事人对公文书证的真实性均无异议的除外。”

《海牙认证公约》生效之后，笔者理解，与需要办理附加证明书的主体资格证明文件公文书不同，对于待证事实相关的域外公文书证，仍应按照证据的相关规定办理。即，根据《新证据规定》第十六条和《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第16条，对于域外公文书证，原则上需要按照《海牙认证公约》办理附加证明书，但根据上述规定，“可以通过互联网方式核查公文书证的真实性或者双方当事人对公文书证的真实性均无异议的除外”。换言之，即便是域外公文书证，在可以通过互联网核查真实性或双方均认可的情况下，理论上可以不予办理。不过，尽管具有上述规定，司法实践中法院可能仍然要求当事人办理相关手续。

值得注意的是，相比《海牙认证公约》规定的“公文书”范围，《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》规定的“公文书证”在定义和范围上均有所不同，对于具体的文件，是否可以直接办理附加证明书，或者是否需要先经外国公证机关公证并出具公证文书再办理附加证明书，可能需要进行具体判断。

《新证据规定》第十六条第二款规定，“中华人民共和国领域外形成的涉及身份关系的证据，应当经所在国公证机关证明并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。” 《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》没有例外规定。何谓“涉及身份关系的证据”，并没有明确的规定。根据笔者的检索和理解，“涉及身份关系的证据”可能包括婚姻关系、家庭关系、劳动雇佣关系、代理身份关系等等。

《海牙认证公约》生效之后，对于涉及不同类别身份关系的证据所需办理的手续，可能需要不同处理。例如，对于婚姻关系或家庭关系，婚姻登记机关或户籍登记机关出具的婚姻状况证明或户籍证明文件则属于公文书，应当无需再办理公证，而可以直接办理附加证明书。但是，对于劳动雇佣关系、代理身份关系等缺乏行政文书认定的身份关系，则可能需先行办理该国公证，再办理附加证明书。

对于公文书证和涉及身份关系的证据以外的其他域外证据，相关规定早已明确无需强制办理公证、认证或者其他证明手续。2005年，《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》（法发〔2005〕26号）第39条首次明确：“对当事人提供的在我国境外形成的证据，人民法院应根据不同情况分别作如下处理：1. 对证明诉讼主体资格的证据，应履行相关的公证、认证或者其他证明手续；2. 对其他证据，由提供证据的一方当事人选择是否办理相关的公证、认证或者其他证明手续，但人民法院认为确需办理的除外。对在我国境外形成的证据，不论是否已办理公证、认证或者其他证明手续，人民法院均应组织当事人进行质证，并结合当事人的质证意见进行审核认定。”2007年，《最高人民法院关于全面加强知识产权审判工作为建设创新型国家提供司法保障的意见》规定，“对于域外形成的公开出版物等可以直接初步确认其真实性的证据材料，除非对方当事人对其真实性能够提出有效质疑而举证方又不能有效反驳，无需办理公证认证等证明手续。”2019年，《新证据规定》对于公文书证和涉及身份关系的证据以外的其他域外证据，没有要求办理公证、认证或者其他证明手续。

司法实践中，法院也已经逐渐认可对于一般域外证据，公证、认证或者其他证明手续不是强制要求，即便未办理相关手续，可以结合当事人的质证意见以及各证据与案件事实之间的关联程度等予以审核认定。但值得注意的是，仍然具有不少法院不予区分证据类型，统一要求办理，未经办理的，可能不予认可其真实性、合法性或证明力。对此，需与法院及时沟通举证形式的要求。

《海牙认证公约》生效之后，笔者认为，对于公文书证和涉及身份关系的证据以外的其他域外证据，是否需要办理公证和附加证明书，仍应当根据上述相关证据规定确定，而不应该增加额外的举证形式要求负担。即，当事人可以自行选择是否办理公证和附加证明书，除非法院为查明事实认为确需办理或对方当事人能够提出有效质疑而举证方又不能有效反驳，可以不办理公证和附加证明书，法院应当组织质证并结合其他证据予以认定是否采纳。

《公约》的生效提高了对民商事主体的自主审查要求。由于各国主管机关根据《公约》签发附加证明书时并不审查公文书的具体内容，潜在的风险也可能由此产生。HCCH于2009年建议各缔约国主管机关在附加证明书中添加以下声明：“本海牙认证仅证明签名、签名人的身份及其所带有的印章或图章。它并不证明签名所确定的内容”[8]。《公约》虽然减少了公文书流转的时间与费用成本，但相比于传统领事认证，对其内容真实性的保证可能有所降低。那么在其他缔约国出具的附加证明书的公文书流转到我国可以直接使用的情况下，各民商事主体应当注意对公文书内容真实性的甄别。

与加强甄别其他缔约国文书所相对的，《公约》的生效对我国公文书质量同样提出了更高的要求。为保障我国公文书的权威性与公信力，我国应当积极构建与《公约》相关的配套公证制度，以保障《公约》在我国各领域使用的深入发展与安全公信。

从上表可知，《海牙认证公约》在中国生效后，公文书仍需办理公证/证明手续，只不过“附加证明书”手续取代了“文书来源国的多次认证”。

首先，中资国企需要对俄罗斯的市场进行深入的调研，了解其经济环境、政策法规、行业发展状况等，以确定在俄罗斯设立法律实体的必要性。其次企业需要制定一个详细的商业计划，包括设置俄罗斯法律实体的经营范围、经营模式、投资额度、人员配置、预期的收入和支出、市场分析等。俄罗斯对各项经济活动有细致的分类，即全俄经济活动分类手册。其中详细列出了所有有限责任公司及其他类型的经济组织形式在经营活动过程中可能从事的经营类型。公司50%以上的经营活动应围绕主营项目展开，如果有需要也可以设定几个次要经营项目。需要注意的是根据俄罗斯法律有些种类的经营活动需要经过特定的许可。

其次，企业需要选择公司类型，俄罗斯法律赋予投资者自由地选择开展经营活动的形式，如：自然人可以注册为个体工商户（Индивидуальный предприниматель/ИП.），也可以注册为法人。

外国投资者在俄罗斯境内投资，可以选择的公司类型有有限责任公司（Общество с ограниченной ответственностью/ООО）、股份公司（Акционерное общество/АО）或设立无独立法人主体地位的分公司或代表处。根据俄罗斯相关法律规定，每种类型都有其特定的要求和规定。需要注意的是在俄罗斯，如果外国公民选择注册为个体工商户，前提是持有俄罗斯临时居住许可或居住证。

第三，俄罗斯注册法律实体需要为公司选择一个名称，并提供公司的注册地址。公司名称最好使用俄罗斯官方语言俄语，允许有英语，对于特定的名称有限制，比如名称中使用俄罗斯或莫斯科这类词语时需要取得特批，另外不允许在公司名称中使用国家机关的名称，公司命名需符合公序良俗。公司的注册地址应由出租人出具的保函或所有权证书予以证明。

第四，根据选择的公司类型，支付一定的注册资本。有限责任公司的设立程序相对简单快速，法定最低注册资本为10000卢布，公开的股份公司的法定最低注册资本为100000卢布，非公开的股份公司法定最低注册资本为10000卢布。公开和非公开股份公司的主要区别在于其股票的配售和流通方式：在公开股份公司中，股份和可转换为股份的证券通过公开认购配售，并根据证券法公开交易。在非公开股份公司中，股票和证券以非公开认购方式配售，不公开交易。

第五，将所有文件提交到俄罗斯联邦税务局进行注册，需要提交的文件包括但不限于：母公司中国注册登记证、母公司工商登记档案、母公司开设俄罗斯公司的股东决定、母公司授权委托书、拟注册公司的规章制度、注册登记申请表、拟注册公司的地址保函、公司股东和高级管理人员的身份证明、股东会、董事会、执行机关（总经理/管委会）等。《公约》生效前，以上公文书需办理中国和俄罗斯驻华使领馆的领事认证外加中国外交部的附加证明书后，才可在提交到俄罗斯联邦税务局进行注册。俄罗斯驻华使领馆的领事认证时间从7个工作日至两个月不等，取决于资料审查的效率，而国内公证处的翻译公证一般自受理公证申请之日起15个工作日内向当事人出具公证书。《公约》的生效将大大缩短中俄两国之间公文书流通所需的时间。自全套文件原件发送至俄罗斯当地15个工作日内，俄罗斯联邦税务局可完成注册。

第六，支付相关的注册官费，办理登记手续。在俄罗斯注册公司需缴纳4000卢布官费，对外国法人实体的分支机构/代表处进行注册登记的官费为120000卢布，分公司/代表处注册期限具永久性。前往养老基金会及社保基金会进行登记；获取统计代码，一般需要三个工作日。

第七，确定公司总经理并签署劳动合同。俄罗斯公司的总经理可以由中国人担任，但该中国人需要有俄罗斯居住证或临时居住证。总经理的权限很大，需审慎确定合适的人选，因为公司需要以总经理的身份开户，总经理控制银行账户，对外代表公司签字的权利。很多中资企业为了公司注册方便快捷，在公司成立初期选择由俄罗斯人担任总经理，后期进行总经理更换。实操中，也可以通过公司章程、限制大额交易等方式限制总经理的权限。

第八，选择税制，保证公司财务核算进行。俄罗斯针对有限责任公司纳税有两种方案可以选择：一般纳税制和简税制。如在注册时没有特别说明则默认为一般纳税制。在选择该税制情况下，需缴纳规定的必要税种，其中包括增值税、个人所得税、利润税和其他特别税种。简税制适用于中小企业和电商企业，制作报表和计算纳税额都相对简单。可以按照收入的6%缴税，也可以按照利润的15%缴税。在公司成立之初向税务机构提交注册公司的相关文件和使用简税制通知函，或者在将公司注册资料递交税务机构登记之日起30个日内申请变更为简税制，每个税务年度开始时也可以递交简税制变更申请。具体选择哪种税制，需根据公司的规模和具体的业务情况综合考虑。