破产衍生诉讼案件通常由破产案件受理法院集中管辖。此规则见于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二十一条，该条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”

之所以采用此种管辖模式，原因在于，破产程序属民事特别程序，其核心目的在于清理债务人的资产、负债，并统一公平清偿债权人。而债务人面临的衍生诉讼，很大程度上会直接影响债务人资产、负债的清理结果，如果再由不同的法院管辖审理，不仅增加清理工作负担、降低清理的效率，还容易遗漏资产负债信息，影响债权人的合法权益。因此，无论是从民事诉讼“特别法优于一般法”原则，还是根据破产案件实际需要，由破产受理法院集中管辖破产受理后新发生的衍生诉讼都属合理之举。

关于破产衍生诉讼的集中管辖，应注意以下几点：

（1）限于破产受理后提起的诉讼。只有在破产受理后提起的衍生诉讼，才应由破产受理法院管辖。对于在破产受理前已经立案受理、且在破产案件受理时尚未审理完毕的有关破产企业的民事诉讼案件，无论是否已经开庭，根据《企业破产法》第二十条的规定，均应由原审理法院继续审理，而不应再移送破产受理法院。

另外，在重整案件中，对于法院裁定批准重整计划、并终止重整程序后新发生的事实所引发的有关债务人的诉讼，因此时重整计划已进入执行阶段，债务人已完成资产负债的集中清理并恢复经营，新发生的事实与重整工作已无关联，此时应当恢复适用《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）的管辖规则。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）第113条第二款规定：“重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。”

（2）诉讼仅限民事诉讼。破产程序属于民事特别程序，其在管辖规则上的特殊性也局限于民事诉讼领域。对于涉及破产企业的行政诉讼或刑事诉讼案件，因不属于民事程序，其管辖仍应遵从有关法律法规的规定。

（3）破产企业作为第三人的管辖问题。破产企业作为有独立请求权第三人时，因其对诉讼标的具有独立的请求权，应当属于破产衍生诉讼集中管辖的范围。但在破产企业作为无独立请求权第三人时，由于诉讼结果对破产企业可能并无直接影响，此时是否仍由破产受理法院集中管辖，则存在一定争议。例如，北京市高级人民法院《企业破产案件审理规程》第59条规定：“人民法院受理破产申请后，以债务人为原告、被告或者第三人的新提起的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖……”而江苏省高级人民法院《破产案件审理指南》第7条则规定：“人民法院受理破产申请后、破产程序终结前，当事人提起的有关债务人的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖，但债务人作为无独立请求权第三人参加诉讼的除外。”

就这一问题，经过检索司法判例，笔者理解，由于集中管辖的主要目的是为了集中处理破产相关事务，提高破产企业资产及债权债务清理的效率，因此，破产企业作为无独立请求权第三人的诉讼案件是否适用集中管辖，应当以有利于集中清理破产企业的债权债务为判断标准，具体判断依据为，诉讼案件争议标的与破产企业是否存在实体上的权利义务关系。

例如，美国纽约港务发展有限公司损害公司利益责任纠纷案二审【案号（2020）最高法民终179号】中，第三人丹东港集团即属于无独立请求权第三人，且已被丹东中院受理重整。最高法院经审查后认为，虽然本案是纽约港务公司以丹东市政府为被告、以丹东港集团为第三人提起的诉讼，且涉案标的数额超出破产受理法院丹东中院的民事一审案件管辖标准，但因案涉标的是丹东港集团对丹东市政府的债权，仍属于破产债务人的债权、债务范围，因此本案属于与债务人有关的民事诉讼，丹东中院对本案具有管辖权。

而在邢雪森、姜辉燕公司增资纠纷案二审【案号（2017）最高法民辖终202号】中，第三人雪龙黑牛股份有限公司在本案中也是作为无独立请求权第三人，且已被法院受理重整。但最高法院经审查后认为，本案争议事项是要求当事人履行对雪龙黑牛公司股权的收购义务，属于雪龙黑牛公司股东履行投资协议过程中在股东之间发生的纠纷。虽然雪龙黑牛公司与本案存在关联，但并无实体的权利义务关系，雪龙黑牛公司重整与本案不存在直接法律关系，因此认定不应由破产受理法院管辖。虽然本案同时有重整受理前提起诉讼的因素存在，但破产企业与案件之间的实体权利义务关系显然是法院认定是否符合衍生诉讼集中管辖条件的重要依据。

在集中管辖的基本规则之下，破产衍生诉讼案件也存在由破产受理法院之外的其他法院审理的情形。此类情形仍然属于破产受理法院管辖的范畴，立案仍需在破产受理法院办理，只是根据相关规定由其他的法院审理。具体类别如下：

（1）专业案件的审理。对于部分专业性较强、不宜由破产受理法院审理的民商事案件，也可以由相关法院进行审理。相关规定见于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（简称“《破产法解释二》”）第四十七条第三款，该条款规定：“受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖[1]。”

（2）小额简单案件由下级法院管辖。对于部分案情相对简单、标的数额较小的衍生诉讼案件，为减轻破产受理法院压力、提高案件审理效率，破产受理法院可以根据《民事诉讼法》第三十八条的规定[2]，将此类案件交由下级法院审理。例如，北京市高级人民法院《关于调整公司强制清算案件及企业破产案件管辖的通知》第二条规定：“……北京市第一中级人民法院将下列破产衍生诉讼案件交由石景山区、门头沟区、海淀区人民法院审理：1.按诉讼标的额应由区级人民法院审理的破产债权确认案件；2.按诉讼标的额应由区级人民法院审理的取回权案件。”

如前所述，上述两种情况均属于破产受理法院管辖的案件，本质上并未脱离破产衍生诉讼案件的集中管辖规则。因此，此类案件原则上仍应在破产受理法院办理立案。

除由破产受理法院管辖的案件以外，部分法院根据审判实践需要，会特别规定由其他法院管辖破产衍生诉讼案件。与前述衍生诉讼管辖的区别在于，此类诉讼应在有管辖权的法院直接办理立案。

以上海市为例，根据上海市高级人民法院《关于调整上海法院强制清算与破产案件集中管辖的通知》（以下简称“《集中管辖通知》”）第二条、第三条、第四条，以及《关于上海法院受理涉劳动争议破产衍生诉讼指定管辖的通知》等规定，法院受理破产案件后发生的有关债务人的衍生诉讼案件，适用以下管辖规定：

（1）有关债务人的涉金融衍生诉讼案件，由上海金融法院管辖；

（2）除涉知识产权、海事、金融等专门管辖案件及法定专属管辖案件以外，由上海市第三中级人民法院及上海金融法院受理的破产及强制清算案件引发的其他衍生诉讼案件，由上海铁路运输法院管辖；

（3）涉劳动争议衍生诉讼案件，由用人单位所在地或劳动合同履行地的基层人民法院管辖，二审案件则由基层法院对应辖区的中级人民法院审理；

（4）除涉海事纠纷案件，以及上述专属管辖以外的其他衍生诉讼案件，由上海市浦东新区人民法院管辖；

（5）针对上海市浦东新区人民法院、上海铁路运输法院作出的衍生诉讼裁判提出上诉的第二审案件，以及审判监督案件，除涉知识产权、海事、金融等专门管辖案件及法定专属管辖案件以外，由上海市第三中级人民法院管辖。

根据《集中管辖通知》，对于以上诉讼案件，当事人可以直接向有管辖权的人民法院提起衍生诉讼。笔者理解，此种方式仍然属于集中管辖，只是基于特殊规定，集中管辖的法院不仅限于破产受理法院，而扩大到其他法院受理。

因实践中存在诸如此类的特殊规定，笔者无法在本文中一一列举，当事人如欲提起关于破产企业的衍生诉讼案件，建议先行了解当地相关管辖规定。

《企业破产法》第二十一条仅规定债务人破产后，有关债务人的诉讼由破产法院集中管辖，但对于当事人之间定有仲裁协议的案件是否也应由破产法院集中管辖并未作出规定。

就此问题，笔者理解，基于仲裁程序的独立性，除非存在明确不适用仲裁、或者仲裁协议无效等特殊情形外，如破产企业与有关当事人事先订立有仲裁协议，则对于破产受理后发生的民事纠纷，仍应向约定的仲裁机构申请仲裁。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，如果当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”的规定可以印证破产程序并不排斥仲裁程序的适用。

实务中也有相应的案例支持这一观点：例如，北京海文众益商贸有限责任公司与北京市农工商开发贸易公司申请撤销仲裁裁决一案【案号（2019）京04民特602号】中，北京市第四中级人民法院即认为民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《企业破产法》第二十一条的规定，不能得出有关债务人的仲裁案件，亦由受理破产申请的人民法院管辖的结论。因此债务人进入破产程序后，当事人之间的纠纷仍然可以提起仲裁；同样在建瓯市和成房地产开发有限公司、林淑英申请确认仲裁协议效力一案【案号（2021）闽01民特222号】中，福州市中级人民法院持同样观点。

破产案件衍生的所有权保留买卖合同的取回权纠纷诉讼，仍是出卖人为诉讼原告，买受人为诉讼被告。需注意的是，无论出卖人还是买受人破产，在提起诉讼时以破产企业为取回权纠纷诉讼一方当事人的，管理人的负责人应列为破产企业的诉讼代表人。此外，对于涉及第三方善意取得标的物所有权或其他物权的情况，通常也应列该等第三方为取回权纠纷诉讼的第三人，以便法院查明事实及第三人行使相关诉讼权利。

破产衍生诉讼的管辖，以破产受理法院集中管辖为原则，辅之以其他法院审理或管辖为例外，所有权保留买卖合同项下的取回权诉讼管辖亦遵循相关规则。对此，已在第一部分“破产衍生诉讼案件管辖规则“中详细讨论，此处不再赘述。

1.合同中约定了所有权保留条款且合法有效

《民法典》第641条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”据此，非货物在途情形下，出卖人提起诉讼主张取回买卖标的物的，以买卖合同约定了合法有效的所有权保留条款为前提。

2.合同解除或合同继续履行后实质违约

依据《企业破产法》第18条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。对于所有权保留买卖合同，从合同履行结果的角度分析，应属于上述规定中“双方均未履行完毕的合同”，此亦是我国司法实践中的主流观点，故在破产程序中，管理人具有解除或继续履行所有权保留买卖合同的选择权。

管理人选择解除合同或者因管理人不作为导致合同视为解除的，出卖人均可以行使取回权。值得注意的是，在出卖人破产或买受人破产两种情形下，出卖人行使取回权的法律依据不同。出卖人破产情形下，其行使取回权的法律依据为《企业破产法》第17条[3]，而在买受人破产情形下，其行使取回权的法律依据为《企业破产法》第38条[4]。虽然适用的法律规定不同，但二者的权利基础一致，均为返还原物请求权。

无论出卖人破产还是买受人破产的情形，对于管理人选择继续履行所有权保留买卖合同的，如买受人出现实质违约的情形，则出卖人可以行使取回权，结合《民法典》第642条[5]的相关规定，实质违约主要包括三种情形：一是买受人未依约支付，二是买受人未履行其他特定义务，三是买受人将标的物出卖、出质或作其他不当处分。

3.买受人明确拒绝出卖人行使取回权

在具备前述两个条件的前提下，所有权保留买卖合同的出卖人具有在破产程序中行使取回权的基础，此时买受人明确拒绝出卖人行使取回权的，出卖人可以向法院提起民事诉讼。

结合《民事案件案由规定》的相关内容，并经笔者检索有关司法判例，对于破产衍生的所有权保留买卖合同取回权诉讼，在不同情形下可能涉及不同的案由。

出卖人破产情形下，出卖人管理人解除合同并行使取回权的，适用《企业破产法》第17条规定，即破产企业取回属于自己的财产，其案由通常为“返还原物纠纷”或“买卖合同纠纷”；出卖人管理人继续履行合同但买受人实质违约的，其案由通常为“买卖合同纠纷”。

买受人破产情形下，买受人管理人解除合同后出卖人行使取回权的，适用《企业破产法》第38条的规定，其案由通常为“与破产有关的纠纷”项下的“一般取回权纠纷”，部分案件因涉及债权确认诉求，也存在案由为“破产债权确认纠纷”的情况；买受人管理人继续履行合同但后续又实质违约的，其案由通常为“买卖合同纠纷”，部分案件因涉及共益债务等问题，也存在以“破产债权确认纠纷”为案由立案的情况。

需要指出的是，相关诉讼适用案由问题较为复杂，实践中亦存在众多情况，权利人在起诉时应结合诉讼请求、证据情况、举证责任分配等因素综合考量，或者与破产衍生诉讼管辖法院沟通后再行确定。

根据《民法典》《破产法解释二》的相关规定，并经笔者检索有关司法判例，破产衍生的所有权保留买卖合同取回权诉讼中，原告除要求取回标的物的诉求外，还可能提出下列其他诉讼请求。

1.出卖人破产情形下，取回标的物价值显著减少的，可要求买受人赔偿损失。

此诉求的依据为2012年出台的《买卖合同纠纷解释》第35条[6]。然而，在《民法典》出台后，《买卖合同纠纷解释》修订后删除了原第35条规定，虽然相关规范可参见《民法典》第642条，但却未保留“取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的”相关内容。基于侵权责任的相关规定，出卖人理应仍可以提出相关诉求，不过能否仍可在取回权诉讼中一并主张，仍待司法实践验证。

2.买受人破产情形下，出卖人取回标的物价值减损的部分，可要求在买受人破产程序中作为共益债务清偿。

买受人破产情形下，出卖人取回标的物的，买受人管理人可要求出卖人返还已支付的价款。但是，如出现标的物减损价值大于出卖人已支付价款金额的情况，不但出卖人无需返还价款，还可同时主张将不足部分在买受人破产程序中作为共益债务清偿，即此时出卖人的诉讼请求为取回标的物，以及请求确认共益债务。但是，经检索，未发现在取回标的物时，出卖人主张标的物减损价值大于已支付金额并要求认定共益债务的成功案例，笔者猜测，此可能与破产程序中评估机构倾向于高价评估有关。

3.买受人破产情形下，标的物损毁、灭失的，出卖人可主张取得因此获得的保险金、赔偿金或代偿物。

需要注意的是，当出现（1）保险金、赔偿金已经交付给破产企业；（2）代偿物已经交付给破产企业且不能与破产财产相区分；（3）标的物损毁灭失没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物或其价值不足以弥补损失；三种情况时，出卖人只能通过申报破产债权主张权益，法院及管理人将根据财产毁损、灭失发生的时间、原因综合判断，该等财产损失形成的债权为普通债权还是共益债务。

结合相关规定并经笔者检索相关司法判例，在破产衍生的所有权保留买卖合同取回权诉讼中，被告有效的抗辩理由通常包括以下情形：

1.标的物为不动产及不可分的不动产附属设施。

基于《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（简称“《买卖合同纠纷解释》”）第25条[7]之规定，《民法典》第641条关于标的物所有权保留的规定不适用于不动产。因此，如果是不动产买卖关系中被告可提出此项抗辩，但值得注意的是，不可拆分的或者拆分后严重影响建筑物、构筑物使用功能和价值的建筑物或构筑物必要的附属设施，也属于不动产的范畴，也可为有效的抗辩理由【见江苏省无锡市中级人民法院审理的（2017）苏02民终4479号案件】。

2.出卖人未支付合理费用。

买受人破产情形下，所有权保留买卖合同的出卖人行使取回权，但未支付包括加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等合理费用的，管理人可以据此作为抗辩理由，拒绝其取回相关财产【见山东省高青县人民法院审理的（2013）高商初字第182号案件】。

3.买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上或第三人善意取得情形。

《买卖合同纠纷解释》第26条规定：“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”该规定延伸到破产场合中，在涉及所有权保留买卖合同取回权诉讼中亦可适用，《破产法解释二》第35条[8]、37条[9]对此也有重申性的相关规定。由于已支付款项比例是较为明确的客观标准，故笔者并未检索到直接以此为抗辩理由的案例，可以想象，即使存在相关案例，争议也会集中在是否付款的事实层面，而非法律适用。

同样根据上述规定，存在善意取得标的物所有权或者其他物权的，也可以成为有效的抗辩理由。例如，在贵州省高级人民法院审理的（2019）黔民终465号案件中，法院认为“结合审理查明的事实，案涉采煤设备在内的都格煤矿整体资产已于2019年1月23日转让给贵州贵能投资股份有限公司，因此，天地公司已不能行使对采煤设备的取回权。”

需要指出的是，如出卖人因上述原因未能取回标的物，可以要求买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任。买受人破产情形下，出卖人的该等主张可在买受人破产程序中作为共益债务清偿。

（1）委托人对退税款项行权的依据直接影响权益性质的认定

委托人与受托人之间基于委托代理合同存在两重法律关系，一是对内的合同关系，即委托人基于合同约定要求受托人为或不为某一行为；二是对外代理关系，即受托人代委托人为某一行为，且在与该行为产生民事法律关系的第三人明知委托人与受托人之间委托代理关系时，该民事行为效果应当直接归属委托人。当然该种法律效果归属的理论逻辑，不仅适用于民事法律关系，同样也适用于行政管理法律关系，甚至，由于法律规定对行政相对人的规定更加明确，在行政机关具体作出某行政行为时，即使行政相对人委托代理人代为办理具体事宜，但该行政行为法律效果无疑应当直接作用于委托人。

因此，在“委托代理合同”项下，委托人要求受托人支付基于委托事项产生的款项时，委托人本身即有两种主张依据，其一为基于委托人身份主张对该款项的所有权益，进而要求“物归原主”，其二为基于合同约定要求受托人履行付款义务，即行使债权。而委托人以何依据来向受托人主张该笔款项，也将直接影响其对该款项权益性质的认定。

具体到以上讨论案例，C公司与A公司签署《外贸综合服务协议（出口）》，委托A公司代办退税手续。在此情况下，C公司可以选择以委托人身份主张对该退税款享有所有权益，同时C公司也可以直接以协议约定，要求A公司履行支付退税款项的合同义务。但在面临A公司即将破产的情况，从实现C公司核心诉求的目的出发，C公司以委托人身份主张对退税款项所有权益，显然更有利于其后续行使取回权、全额回收款项，且也有充分的法律依据。

（2）退税款项具有较强的人身属性

如前所述，委托人委托代理人办理行政事项时，行政机关作出的行政行为法律效果应当直接作用于委托人。并且，由于退税款项的发生、归属均是依据税务相关法律法规，且规定已经明确纳税义务人、退税主体以及相关责任（如有）主体。因此，相对于平等民事主体基于民事法律行为享有的款项，退税款项在金额上有更明确计算依据，在归属方面有更明确人身属性。

具体到以上讨论案例，C公司委托A公司代办退税手续，税务机关明确知悉C公司为实际申报退税主体，而A公司是受C公司委托代为申报。在该等情况下，即使税务机关是向A公司银行账户划转的退税款，但对该款项享有实体权益的应当是委托人C公司。

基于以上分析，委托人对基于委托代理事项获取的款项，可以从所有权及债权两种思路主张权利。同时，退税款项本身也是可以体现委托人人身属性的款项。在此情况下，委托人以主张对该退税款项享有所有权益，得到法院支持的可能性较高。而以上主张权益的思路，也是权利人在债务公司即将破产时，可以尽最大可能保障款项回收的路径。

法律规定：

《民法典》第一百一十四条　民事主体依法享有物权。

物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。

《民法典》第一百一十八条　民事主体依法享有债权。

债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。

《合同法》第四百零二条　受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

《民法典》第九百二十五条　受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

《中华人民共和国税收征收管理法》第四条：法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。

《中华人民共和国税收征收管理法》第八条：……纳税人依法享有申请减税、免税、退税的权利。

《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条：出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，凭有关凭证报送所在地国家税务局（以下简称税务机关）批准退还或免征其增值税、消费税。

综合法律、司法解释规定，以及司法实践经验，对于货币的权属确认，法院通常以“占有即所有”作为判断原则，只有在货币可以被特定化的条件下，法院可能在货币占有情况之外探讨、判断货币的所有权权属问题。

综合现行规定及司法实践案例，人民法院目前探讨货币特定化主要是在执行异议/执行异议之诉审理中，且通常是以银行账户是否属于专户、特户等特定化特征来判断，并没有对货币特定化提供统一的判断标准。

但是在广东省高级人民法院的审判意见，以及最高院（2015）民提字第189号案审批意见中，我们也看到，人民法院在特户、专户、封金等特别列举的货币特定化形式外，也逐渐开始对货币特定化的实质性审查。特别是，逐步开始认可通过司法保全措施所形成的货币特定化特征。

具体详见以下参考案例及依据：

认可货币确权的参考案例

不认可货币确权的参考案例

参考规定：

《广东省高级人民法院关于审查处理执行裁决类纠纷案件若干重点问题的解答》

18、金钱债权执行中，案外人主张其为人民法院查封的被执行人名下账户中资金的实际所有权人，请求排除执行，如何处理

意见：
1、案外人仅主张其为资金实际权属人，请求排除执行的，一般不予支持。
2、有证据证明的、能够特定化的资金，可以排除执行。如保证金专用账户资金质押权人就账户内资金主张实体权利的、有证据证明的错误汇款等。

具体到以上讨论案例中，A公司银行账户不仅用于代收案涉退税款，同时还用于接收其他生产企业的退税款，并且该账户已经被银行质押、被法院冻结。在此情况下，且不论案涉退税款进入该账户后是否可能被认定特定化，账户的质押权利人以及对账户采取冻结措施的债权人均可能对该款项主张权利。如此，C公司拟对该款项主张所有权，则必须在该款项进入A公司账户前将该款项特定化。

因此，为了尽可能阻止税务机关向被质押、被冻结的A公司账户支付出口退税款，实现C公司全额回收退税款的诉求，我们确定通过破产衍生诉讼对货币确权的回款方案后，即在A公司破产申请被正式受理前向法院提起诉讼，并申请法院对案涉标的物采取保全措施。基于此，案涉退税款因申报退税发票编号在税务系统被标记而确定，同时又因司法保全措施而暂缓向A公司账户支付。至此，C公司委托A公司代为申报的退税款因发票编号及司法保全措施，可以在税务机关系统内被特定识别。

以上是我们根据案件情况将货币特定化的具体方式，该方式虽然未见明确规定予以确认，但其确实符合法院审判意见以及最高院案例中的“实质特定化”标准，法院或第三方均可以将该笔款项与其他款项进行区分。

1、法律法规明确外贸综合服务模式下A公司受C公司委托代为申报退税。C公司作为生产企业，依法承担缴纳增值税的义务，并享有申报及获得退税的权利，且应予追回退税款所产生的法律后果亦由C公司承受。C公司有充分依据对案涉退税款享有实体权益。

2、在确认是否可以就货币确认所有权时，应当考虑该货币是否实质发生被特定化的法律效果，而不能仅限于司法解释所列举的“保证金专用账户”的货币特定化方式。案涉退税款处于核准待退状态，该款项经申报退税的发票凭证标记且金额明确，系属于未与A公司账户内其他资金发生混同的特定化资金。在明确C公司对案涉退税款享有实体权益的情况下，应当确认上述已经特定化的出口退税款归属C公司所有。

上述意见经过反复沟通也最终得到了二审法院的全面采纳。最终，二审法院做出终审判决，纠正一审判决中对C公司对该款项享有债权的认定，并支持C公司的核心诉讼请求，改判确认案涉退税款归C公司所有。而基于该判决，相较于普通债权申报的清偿率，客户可以获得超过20倍的回款金额。