编者按

健全公司内部控制机制和完善内部控制制度是规范公司经营行为、有效防范和化解经营风险、保证公司运作符合公司发展规划的主要措施，也是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。公司应当在充分考虑内外部环境的基础上，通过设立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施等，建立运行高效、控制严密的内部控制机制，制定科学合理、切实有效的内部控制制度。

对于网贷机构，根据监管的要求以及平台运行的实际需要，必须建立健全、并实际执行的规则应包括但不限于：《内部控制制度》、《融资项目审核制度》（线下&线上）、《出借人、借款人评估及分类制度》、《客户交易资料与交易记录保存制度》、《财务管理制度》等。

其中，《内部控制制度》应为网贷机构首先建立的一个纲领性的制度，该制度相当于所有制度的总纲领文件，应当包括设立内控制度的目标、设立内控制度的基本原则、确定内控制度的主要内容、内部控制效果的检查和评估等。其他具体的制度则应以该文件的总体要求进行建立健全。

目录

基于《内部控制制度》制定的其他具体制度，下文会在综合考虑监管要求的基础上，从制定要点、设计要求等方面分别介绍以下制度：

融资项目审核制度	出借人、借款人评估及分类制度	客户身份资料和交易记录保存制度
网络借贷业务活动数据和资料保存制度	客户信息安全保护制度	信息披露制度
关联交易管理制度	财务管理制度

法规文件名称对照

本话题中，除非文义另有所指，下列名称分别具有以下含义：

简称	全称
《网贷管理暂行办法》	2016年8月17日由银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室等公布并于2016年8月24日正式对外发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室令2016年第1号）
26号文	2017年5月27日由中国银行业监督管理委员会、教育部、人力资源和社会保障部下发的《关于进一步加强校园网贷规范管理工作的通知》（银监发〔2017〕26号）
141号文	2017年12月1日由互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函〔2017〕141号）
57号文	2017年12月8日由P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布并生效的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（网贷整治办函〔2017〕57号），该通知附件为《关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明》
108条	2018年8月13日，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室向各省市网贷整治办等下发的《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》（网贷整治办函〔2018〕63号），该通知附件为《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》
18号文	2017年12月29日由上海市落实互联网金融风险专项整治工作实施方案领导小组办公室印发的《关于做好本市P2P网络借贷风险专项整治整改验收相关工作的通知》（沪互金整治办函〔2017〕18号）
168条	2017年12月26日，上海市金融服务办公室、中国银行业监督管理委员会上海监管局下发《关于印发上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表（2017年12月）的通知》（沪金融办〔2017〕226号），《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表（2017年12月）》为该通知附件，系上海地区网贷机构的整改验收指引
106条	深圳市金融发展服务办公室于2018年1月19日发布《关于进一步做好全市网络借贷信息中介机构整改有关事项的通知》，《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收工作指引表》为该通知的附件2，系深圳地区网贷机构的整改验收指引
148条	网络流出的适用于北京地区网贷机构的《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》

本制度的制定与实施，旨在通过对融资项目进行充分考察，有效识别融资项目的相关风险，作为网贷机构决定是否通过平台发布该融资项目信息、对融资项目进行分类审批的依据，通过对融资项目的风险识别尽力保障平台出借人的合法权益。本制度亦是与网贷机构业务最密切相关的制度之一。

1、监管要求

《网贷管理暂行办法》，第九条
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，第“（十三）、未对融资项目的真实性、 合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类（32-33）”
《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》，第59-61

2、制度制定要点

根据监管要求，一份合格的或者说符合监管要求的融资项目审核制度至少应当包括以下要点：
（1）在制度中明确规定融资项目基本的审核程序，相应的审核程序应当满足网贷平台运行、融资项目撮合的基本逻辑要求；
（2）需在在制度中明确规定借款人的准入条件，从根本上应明确体现所列条件能满足网贷机构对融资项目的真实性、合法性的审查；
（3）明确融资项目需提供的资料，明确合理的审核标准、要点；
（4）根据资产端类型不同明确融资项目的风险控制，以及线上风控措施，如运用大数据技术、互联网技术等手段在线核实借款人身份信息、借款人还款能力以及借款人信用状况等信息；
（5）根据资产端类型不同明确融资项目的风险控制，以及线下风控措施；
（6）明确禁入融资项目；
（7）对融资项目进行充分考察的基础上，相关风控调查人员及业务部门直接负责人员应当针对已经获取的融资项目信息进行综合分析、评价，对融资项目进行风险评价及分类；
（8）需明确融资项目的审批流程，如基本可以分为初审、复审及终审三个环节；
（9）明确担保措施管理与合作机构准入条件，等。

3、制度设计要点建议

网贷机构资产端类型的区别，会影响融资项目审核的具体操作，如互联网基因较强的平台对大部分的融资项目可以通过线上审核完成，而如企业贷、车贷等涉及抵质押物等还需进行线下审核。 因此，网贷机构应当根据实际情况分别借鉴线上审及线下审的内容，对此，有如下建议。

第一，关于基本的审核程序

基本的程序至少应包括：

（1）借款人申请；
（2）借款申请受理及资料收集；
（3）实地调查，如抵（质）押物现场评估审核（如有）；
（4）提交系统，线上风控审核审批；
（5）签署线上合同，办理抵（质）押登记等相关手续（如有）；
（6）平台发布标的，出借人出借资金；
（7）平台撮合成功，借款人收到借款等主要环节。

第二，关于借款人的准入条件

就自然人而言，需要确定借款人系完全民事行为能力人，明确借款人的年龄区间（如避免出现校园贷的情况）；借款人有稳定的职业或从事合法的生产经营活动；资信状况良好，无违法违规记录等。

就企业而言，应确保借款人依法设立并有效存续，持有工商行政管理机关核发的营业执照；有固定的生产经营场所；企业及企业实际控制人、法人代表和主要股东无违法违规记录和不良信用记录等。

第三，关于借款人应提交的资料及审核要点

就自然人借款人而言，需明确要求提供：
（1）借款申请书（详细说明借款用途、还款计划等内容）；
（2）个人相关信息（包括但不限于姓名、年龄、住址、联系方式、工作单位、收入情况等内容）；
（3）有效身份证号码、身份证正反面照片或扫描件或复印件；
（4）个人征信报告（临近申请借款前较短期限内）；
（5）工作情况及收入证明；
（6）家庭、个人财产清单及证明（如房产证、车辆登记证书等资产证明）；
（7）个人名下银行卡的相关信息等。

就企业而言，应要求提供：
（1）借款申请书（详细说明借款用途、还款计划等内容）；
（2）借款人企业营业执照正副本、银行开户许可证正副本等证件照片或原件扫描件或盖章复印件；
（3）借款人公司章程或合伙协议；
（4）法定代表人或执行事务合伙人的相关证件（自然人为有效身份证号码、身份证正反面照片或扫描件或复印件，企业为证件照片或原件扫描件或盖章复印件）；
（5）借款人近一年经审计过的财务报表或审计报告；
（6）企业征信报告及实际控制人征信报告（临近申请借款前较短期限内）等。

针对借款人提交的申请资料，网贷机构在进行审核时应重点关注：
（1）借款人提交的申请材料是否完整，要求提供的原件是否为原件，照片、扫描件、复印件是否与原件一致，复印材料是否加盖有效印章，各种文件、材料是否处于有效期内；
（2）各文件、材料的相关内容核对一致，逻辑关系正确，通过对借款人提交的身份证明文件、企业章程、董事会决议、验资报告、立项批文等具体文件的审核，了解借款人和担保人是否具备相应的主体资格，是否符合本制度规定的借款人基本准入条件；
（3）通过对借款人提交的收入证明、财务报表、抵质押物证明等文件的初步分析，判断借款人是否具备相应的还款来源和还款能力。

第四，关于风险控制与线上风控措施

就风险控制而言，根据《网贷管理暂行办法》第十七条的要求，应在制度中明确根据借款人还款能力和还款意愿等情况确定借款额度，且个人借款人借款额度累计不超过人民币20万元。企业借款人的借款额度累计不超过100万元，还可以针对借款人的经营情况，如设定不超过年销售的一定比例等。另外，关于借款人的还款方式、借款利率等亦需要在风险控制的章节进行明确。

关于线上风控措施，公司应积极第三方信用信息服务机构开展业务合作，配合公司对融资项目的借款人进行线上风控，并在制度中明确以下内容：
（1）对借款人名称、身份信息、银行卡账号、手机号、工商登记资料等进行实名认证，通过与公司合作的第三方信用信息服务机构获取的信息进行交叉比对验证；
（2）银行卡查验，包括：个人银行卡查验、企业账户验证、银行卡属性查询、消费行为查询、银行卡有效性查询等；
（3）个人身份信息查验，包括：身份证件验证、身份证图像验证、高清人像对比验证、户籍信息认证、人脸活体认证等；
（4）企业工商信息查验，包括：企业工商信息查询、企业关联方情况查询、企业对外投资情况查询等；
（5）欺诈黑名单查验，包括：涉案身份信息查验、涉案账户信息查询、机构黑名单查询、贷款黑名单查询等；
（6）运营商信息查验，包括：手机号验证、手机号在网状态查询、手机号在网时长查询等。

第五，关于融资项目线下审核风控措施

可在本制度中规定如下内容：
（1）明确融资项目线下审核的方式；
（2）根据融资项目实际情况决定是否进行实地调查并明确实地调查的要点及内容。
（3）核查抵质押物时，需查看、了解抵押物的面积、用途、结构、竣工时间、原价和净值、周边环境等。

第六，关于禁入融资项目

根据《网贷管理暂行办法》、108条及上海168条的规定，网贷机构应当在制度中明确规定禁止类的融资项目，相应的禁止类项目应当包括以下内容：
（1）融资项目的类型是银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
（2）融资项目的类型是类资产证券化业务；
（3）打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让融资项目；
（4）对接各类地方交易场所的融资项目；
（5）平台关联方的债权转让融资项目；
（6）融资租赁公司、典当行、保理公司、小额贷款公司等各类专业放贷机构及各类金融机构的债权转让融资项目；
（7）借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资项目；
（8）涉及房地产配资等加大购房杠杆的融资项目；
（9）以在校学生为放款对象的校园网贷项目等。

第七，关于融资项目风险评价及分类

在设计该部分内容时，网贷机构的风控人员应当针对已经获取的融资项目信息进行综合分析、评价，分析的要点包括：
（1）借款人基本情况；
（2）借款用途；
（3）借款人还款能力、还款计划；
（4）抵质押财产的真实性及价值；
（5）借款人信用风险程度；
（6）融资项目的合法性等。

在充分分析的基础上，对融资项目的信用风险进行分级管理，融资项目的风险等级可以包括低风险、中等风险、高风险三级或者有更详细的分类。

另外，不同风险等级的融资项目应当按照不同的程序进行审批。

第八，关于融资项目的审批流程

网贷机构应当在制度中明确规定融资项目的审批流程，如基本上可以分为初审、复审及终审三个主要环节。不同环节的审核人员、审核权限、审核内容应当有相应的区分。

就初审环节，相应的审核人员应重点关注：
（1）项目资料的真实性、完整性、正确性；
（2）对于项目的合规性进行初步评价；
（3）对项目的总体风险程度进行初步评价；
（4）对目标借款人群体的还款能力、还款意愿等进行初步评价等。

就复审环节，应当规定明确的复审部门，复审方式，应当对融资项目的真实性、合法性及信用风险程度进行讨论，并做好相应的记录。

就终审环节，应当规定对项目具有终审权限的部门，规定组成人员，以及需要提交终审部门审核的融资项目的类别。在终审过程中，应当在充分讨论的基础上进行相应的表决并做好相应的记录。

第九，关于担保措施管理与合作机构准入

在该部分内容中，网贷机构应当明确规定，对于特定的融资项目，网贷机构应考虑对于合作机构推荐的借款人是否提供财产抵质押、权利质押或者担保人保证等一种或多种还款保障措施。着重审核担保人的担保能力，针对具体的措施签署书面的文件。

关于合作机构的准入，对于合作机构推荐的融资项目，除应当按照本制度规定的程序进行风控审核工作外，网贷机构还应当对合作机构本身进行相应的审核评估工作。就合作机构的准入条件，我们倾向于认为至少应当考虑以下内容：
（1）合作机构为经工商行政管理机关核准登记的企业法人，有固定经营场所，经营管理规范，且已持续经营一年以上；
（2）合作机构内部管理制度健全，合作机构应该有明确的获客、风控、贷后监控以及逾期催收的岗位职责和操作流程，有严谨的内部授权和制衡机制；
（3）合作机构的资本金原则上要求足额到位，无挤占、挪用、抽逃资本金的现象；
（4）合作机构实际控制人及高管信用记录良好，无大额负债或其他违法违规记录等。

对合作机构的审查应重点关注：
（1）合作机构是否在细分领域具有专业的优势，能否为网贷机构推荐优质的借款人资源；
（2）合作机构的业务模式和财务数据是否能够保证其持续赢利；
（3）合作机构内部是否建立了规范的风险控制和运营机制，资产的不良率是否可以控制在合理的范围之内；
（4）合作机构现金流及资金实力是否具备担保能力等。

综上，融资项目审核制度是网贷机构最基本、与业务最直接相关的核心制度之一，除以上提及的内容外，网贷机构应当根据自身平台的实际运营情况，科学、合理的进行设计并实际进行执行。

该制度旨在规范网贷机构客户适当性管理工作，保护出借人和借款人合法权益，网贷机构应建立健全该制度并实际进行实施，切实开展和加强出借人和借款人保护工作，严格执行出借人、借款人实名注册、尽职评估与分级管理。

1、监管要求

《网贷管理暂行办法》，第九条（二）、（四）、第二十六条
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，第“（二十四）、未对出借人进行风险提示、尽职评估、分类管理”（54-58）
《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》，第94至101，其中第97规定同108条第56规定一致。第102至104，其中第103规定同108条第60规定一致

2、制度制定要点

根据监管的要求，网贷机构应当对注册的出借人进行风险承受能力评估，网贷机构不得对未进行风险评估和风险评估不合格的出借人提供撮合交易服务。

本制度的基本要点应当包括：
（1）明确网贷机构向出借人提供的产品或相关服务应按照本制度及其他业务规则及相关行业自律组织有关出借人评估及分类、适当性管理的规定，加强出借人评估及分类工作和加强出借人适当性管理；
（2）网贷机构向出借人提供产品或服务，应当履行的必要义务；
（3）借款人申请借款应当具备的基本条件；
（4）网贷机构受理借款人贷款申请后，履行尽职调查的内容；
（5）网贷机构不得从事或者接受委托从事的行为（部分与融资项目审核制度的禁入项目一致）；
（6）制定出借人风险评估问卷。

3、制度设计要点建议

第一，关于网贷机构应当履行的义务

除其他制度中明确规定的外，在该制度项下，主要体现为：
（1）网贷机构需了解出借人的相关情况并评估其风险承受能力，制定《出借人风险评估问卷》，对开展出借人风险承受能力审核评估工作之用；
（2）根据风险评估结果对出借人实行分级管理；
（3）根据风险评估及出借人分级结果，对不同风险等级的出借人设置可动态调整的出借限额和出借标的限制；
（4）向出借人提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪评估和分级管理；
（5）提醒出借人在风险承受能力发生变化后重新进行风险承受能力评估；
（6）通过公司运营的平台网站、相关合同协议、风险揭示书等出借人可获取的渠道向其提示网贷风险和禁止性行为；且字体必须醒目、展示位置不得隐蔽；相关风险提示必须经出借人进行确认。

第二，关于借款人申请借款应当具备的基本条件

在该制度中应考虑进行以下原则性的规定：
（1）借款人须为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或依法设立并有效存续的法人或其他组织；
（2）借款用途明确合法；
（3）借款申请数额和期限合法合理；
（4）借款人具备还款意愿和与借款金额相匹配的还款能力；
（5）借款人信用状况良好，无重大不良信用记录等。

第三，关于网贷机构受理借款人贷款申请后，履行尽职调查的内容

在该制度中应考虑进行以下原则性的规定，相应的尽调内容至少应包括：
（1）借款人基本情况；
（2）借款人收入情况；
（3）借款用途、融资项目的真实性和合法性；
（4）借款人还款来源、还款能力及还款方式；
（5）保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物价值及变现能力。

第四，关于网贷机构不得从事或者接受委托从事的行为

该制度中需要进行明确网贷机构不得从事以下行为：
（1）以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本超过了最高人民法院关于民间借贷利率的上限规定（36%）；
（2）未将综合资金成本（含利息及各类费用）统一折算为年化形式告知借款人；
（3）各项贷款条件以及逾期处理等信息没有在事前全面、公开披露，或者没有事前向借款人提示相关风险；
（4）从借贷本金中先行扣除利息、保证金或手续费、管理费等各类费用；
（5）设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等（各类逾期罚息、费用之和一般不应超过银行信用卡逾期的罚息水平）；
（6）以各种手段诱致借款人过度举债、陷入债务陷阱；
（7）向无还款来源或不具备还款能力的借款人提供借贷撮合业务；
（8）提供首付贷、赎楼贷、房地产场外配资等购房融资借贷撮合服务；
（9）提供无指定用途的借贷撮合业务；
（10）单笔贷款的本息债务总负担没有明确设定金额上限；
（11）无特殊情况贷款展期次数超过限定次数（如2次），等。

第五，关于出借人风险评估问卷

该问卷中应当包含以下内容（并针对以下要点设定合理的区间以及匹配相应的打分规则）：
（1）出借人所处的年龄阶段；
（2）出借人学历背景；
（3）出借人家庭年收入，出借资金占家庭总资产比例；
（4）投资经验；
（5）计划的投资期限；
（6）进行投资时的首要目的；
（7）对什么区间内的年化收益率满意；
（8）能承受的最大投资损失。

需注意的是，该制度中部分内容与融资项目审核制度的内容可能存在重合，但鉴于两个制度所对应的系不同方面的监管要求，因此，在制定该制度时也需要进行详尽合理的安排。同时也需注意相关的内容应当与融资项目审核制度的规定一致，实际执行过程中两个制度之间能有效衔接，而不存在矛盾和冲突。

制定本制度旨在预防洗钱和恐怖融资活动，防止数据的非法生成、变更、泄漏、丢失与被破坏，确保数据的有据性、准确性、完整性、及时性、保密性，规范网贷机构客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存行为，维护金融秩序。

1、监管要求

《反洗钱法》第三条、第五条、第十九条
《国务院办公厅关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》（国办函〔2017〕84号）第“（十六）
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条第二款以及“第三章 客户身份资料和交易记录保存”相关规定。
《网贷管理暂行办法》，第九条第（七）
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，“（十五）未履行反洗钱和反恐怖融资规定”（36-37）
《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》，第66-70“未履行反洗钱和反恐怖融资规定

2、制度制定要点

根据监管的要求以及结合网贷机构的运营实际情况，我们倾向于认为制定本制度时至少应包含以下要点：
（1）明确网贷机构应当保存的客户身份资料及交易记录内容；
（2）客户身份资料及交易记录的保存方式及期限；
（3）制定明确且可实际实施的信息数据管理规范等。

3、制度设计要点建议

第一，关于网贷机构应当保存的客户身份资料及交易记录内容

建议可在制度中进行如下规定：
（1）网贷机构应建立和健全客户身份资料和交易记录保存等方面的内部操作规程，指定专人负责反洗钱和反恐融资合规管理工作，合理设计业务流程和操作规范，并定期进行内部审计，评估内部操作规程是否健全、有效，及时修改和完善相关制度；
（2）网贷机构应当保存的客户身份资料包括：记载客户身份信息、资料以及反映公司开展客户身份识别工作情况的各种记录和资料（具体尚可进一步细化）；
（3）网贷机构应当保存的交易记录包括：关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料（具体尚可进一步细化）；
（4）网贷机构应当保存借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据。网贷机构还应采取必要管理措施和技术措施，防止客户身份资料和交易记录等信息和数据的缺失、损毁，防止泄漏客户身份信息和交易信息。

第二，关于客户身份资料及交易记录的保存方式及期限

建议可在制度中进行如下规定：
（1）网贷机构业务活动数据和客户资料主要以电子信息数据形式保存。信息数据的管理部门为信息技术部；其中，备份的数据、打印出的数据应在指定的数据保管室或指定的场所保管，并指定专人负责保管。
数据是公司的重要资料，必须按严格的制度进行数据备份。应每天将所有数据备份到专门用于备份的工作站硬盘上和备份服务器上。
（2）数据管理范围包括所有利用计算机进行输入、存储、处理、再加工及输出的数据。
（3）网贷机构应当按照下列期限保存客户身份资料和交易记录：客户身份资料，自借贷合同等交易文件到期起至少保存5年；交易记录和交易文件（包括但不限于借贷合同、债权转让合同等交易文件），自借贷合同等交易文件到期起至少保存5年；借贷合同到期后保存至少5年；借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据，自借贷合同到期起至少保存5年。

如客户身份资料、交易记录、交易文件、借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期届满时仍未结束的，网贷机构应将其保存至反洗钱调查工作结束。

同一介质上存有不同保存期限客户身份资料、交易记录、交易文件、借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据的，应当按最长期限保存。同一客户身份资料、交易记录、交易文件、借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据采用不同介质保存的，至少应当按照上述期限要求保存一种介质的客户身份资料、交易记录、交易文件、借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据。

法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，遵守其规定。

第三，关于明确且可实际实施的信息数据管理规范

建议可在本制度中进行如下规定：
（1）明确网贷机构在数据采集时的注意事项，如数据必须是有据的，能够辨认数据的内容、用途和使用方法；必须经过合法的手续和规定的渠道采集、加工、处理和传播数据；数据应只用于明确规定的目的，未经批准不得它用；采用的数据范围应与规定用途相符；
（2）明确网贷机构应承担保存或处理数据的保护职责，防止数据的丢失、误用或破坏；特殊或重要数据，应采用多种记录手段，免遭意外风险；
（3）无正当理由和有关批准手续，不得通报数据内容，不得泄漏数据给内部或外部的无关人员，不得篡改数据库数据内容，必要修改时，应经由部门主管及公司分管领导审批，提交数据管理部门，经管理部门领导审批同意后由数据管理员进行修改异地保存；
（4）不应造成可从发布的统计数据中推断出保密或敏感的信息。不同数据用途建立适当的监督、管理机制，保证与数据有关的个体和数据管理者的合法权益不被侵犯；
（5）有新系统上线或升级时，数据管理部门应当切实做好上线或升级前的各项准备工作，应查验设备厂商或软件开发商或开发人员提交的有关运行维护资料，并负责监督设备厂商或软件开发商提供对相关岗位人员的技术培训。制定科学的上线计划和新旧系统数据切换方案，考虑应急预案，确保新旧系统顺利切换和平稳衔接。系统上线涉及数据迁移的，还应由设备厂商或软件开发商制定详细的数据迁移计划并经由数据管理部门及分管领导审批同意后执行；
（6）信息系统中的信息应该根据其重要性、密级、应用需求等分别实施相应的加密措施，未经规范流程，保密信息不得以明文形式存储和传送。由信息所有者根据信息的重要性、 密级规定及用途，决定操作人员的存取权限和存取方式。所有的统计信息应根据其重要程度进行密级划分，并制订相应的管理办法，确定允许对外发布和交流的信息指标、报批权限和手续；
（7） 明确在中国境内收集的客户信息的储存、处理和分析应当在中国境内进行。未经有关法律法规许可，公司不得向境外提供境内出借人和借款人信息等。

本制度中该部分内容可能与《网络借贷业务活动数据和资料保存制度》部分内容存在重合，鉴于两个制度之间所适用的范围和规范的行为不一样，因此，该部分内容亦有必要在本制度中进行规定。同样，在制定和实施《网络借贷业务活动数据和资料保存制度》时也需要注意与本制度保持协调一致，而不应存在矛盾。

网络借贷业务活动数据和资料保存制度旨在加强公司（平台）网络借贷业务活动数据和资料管理，规范数据资料的存储、处理、维护，保证在网络借贷业务活动中数据资料的可靠性、安全性与完整性。本制度应适用于网络借贷平台（包括但不限于平台官网、手机APP及微信公众号等渠道）在开展网络借贷信息中介业务过程中产生的一切相关业务活动数据和资料。

1、监管要求

《网贷管理暂行办法》，第二十三条
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，“（二十二）未妥善保存网络借贷业务活动数据和资料”（50-52）
上海168条，第86-90“未妥善保存网络借贷业务活动数据和资料

2、制度制定要点

监管明确要求网络借贷平台必须制定和实施网络借贷业务活动数据和资料保存制度，本制度的制定应遵循《网贷管理暂行办法》及监管部门关于保存期限、保存方式等方面的具体要求。在本制度中，应当明确列明网络借贷业务活动数据和资料保存应遵循的基本原则，以作为网络借贷业务活动数据和资料保存的总体原则和把握方向。

网络借贷业务活动数据和资料保存制度内容应至少包括如下要点：数据和资料保存期限、数据和资料的维护整合管理、电子数据备份、数据的分发传输和安全管理、数据和资料保密、数据资料的访问、提取和调阅以及数据资料清理等。

3、制度设计要点建议

本制度保存的对象是有关业务活动数据和资料，因此，首先应明确网络借贷业务活动数据和资料的范围，进而按照监管要求的方式和期限对该等活动数据和资料进行保存。根据监管要求，网络借贷业务活动数据和资料包括但不限于：客户资料；融资项目资料；客户上网日志信息、信息交互内容；客户交易记录数据；网络借贷业务开展过程中客户签署的包括但不限于借贷合同等文件资料以及网络借贷业务活动与资金存管相关的记录、账册、报表等相关资料等。

第一，关于数据和资料保存期限

监管要求保存期限不低于5年，因此，对借贷合同、客户资料、融资项目资料、客户上网日志信息、信息交互内容等数据、客户交易记录数据、网络借贷业务活动资金存管相关的记录、账册、报表等相关资料以及其他与网络借贷业务活动相关的数据资料保存期限应当不少于自借贷合同到期起5年。如法律法规另有规定更长保存期限的，应当按该较长期限进行保存。另外，如遇到平台破产、解散等情形，还应当规定该等资料如何处置。

第二，关于数据和资料的维护整合管理

我们建议，（1）应当明确有关人员或部门的维护权限和职责。如，定期组织清理错误数据和无效数据等；（2）规定如何进行立卷归档，包括留存形式、留存场所及留存设备等；以及（3）应明确公司应当建立档案目录以便查询，随时调阅。

第三，关于电子数据备份

鉴于网络借贷业务过程中的大部分资料均为电子资料和电子数据，因此，在本制度中应专门设置一章规定有关电子数据的备份，条款内容应至少包括备份存储介质、对借贷合同等数据资料在第三方电子数据存证机构进行存证、备份数据恢复流程等。为了使电子数据备份工作更为具体，我们还建议，制度还应涵盖具体的备份工作操作守则、备份策略以及备份周期等。

第四，关于数据的分发传输和安全管理

可明确规定电子数据分发传输应当使用公司内部计算机网络完成，未经批准不得借助其它公共计算机网络平台进行数据传输。使用可移动载体进行数据传输的，传输完毕后，必须从载体上完全清除数据。对于传输高度敏感的数据资料（如客户身份证、银行卡、密码、密保等），必须进行加密处理，并对最低加密强度进行规定。对数据的各项操作实行日志管理，严格监控操作过程，对发现的数据安全问题，要及时处理和上报。

第五，关于数据和资料保密

应制定对数据和资料进行保密的条款和相关人员应当遵循数据和资料保密规则。要求相关人员严格遵守相关制度，不得私自摘抄、复印、传播重要和保密数据；所有可能接触到生产信息数据的部门员工，必须签署相关的保密协议，通过培训使其知晓公司保密策略。如，对电脑中邮件、数据的存储以及数据的传送进行实时监督，过滤敏感信息。

第六，关于数据资料的访问、提取和调阅

数据访问应当实行属地访问原则，数据实行集中处理，根据需求申请授权访问。明确访问数据的流程、报批程序。还应当规定对于司法部门及监察、工商、税务、审计、监管等部门和单位因工作需要查阅保存的数据资料的流程规范。

第七，关于数据资料清理

对于需要销毁删除的数据资料，按照存储介质、数据保密程度等分类分别分别列明销毁删除的方法。

随着《网络安全法》的实施，保护个人信息安全的法律法规逐渐完善。为了遵守法律及监管要求，防范和减少客户信息失密泄密事件发生，客户信息安全保护制度就成为了网络借贷平台的必备制度，并且必须使其得到有效贯彻实施。

1、监管要求

《网贷管理暂行办法》，第九条第一款第（六）项、第二十七条
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》（二十六）未能合法、安全地采集、处理及使用出借人、借款人信息”（61-65）
上海168条，第105-111“未能合法、安全地采集、处理及使用出借人、借款人信息”

2、制度制定要点

客户信息安全保护制度旨在加强平台客户信息安全保护工作，防范和减少客户信息失密泄密事件发生。本制度应当首先确立客户信息安全保护的基本原则，需严格遵循“信息主体知悉并同意”、“信息采集与使用的必要性”以及“信息获取与对外提供的合法性”的原则。具体制度内容至少应当包括界定客户信息的范围；客户信息的采集及使用；如何保存、查阅、共享客户信息以及客户信息安全保护的职责等。

3、制度设计要点建议

客户信息安全保护制度的具体内容可按照下列内容进行设计和规定：

第一，关于客户信息的范围界定
首先，鉴于网络借贷平台为客户提供服务的过程中不可避免由客户主动提供如客户的身份信息、财务信息、生产经营等信息，该等信息量大、种类繁多且该等信息又极具隐私性，因此有必要明晰其范围，对于必须加强保护的客户信息予以优先保护；其次，应将公司从第三方获取的客户信息纳入保护范围，如通过服务提供商收集的信息；另外，用户在网络借贷平台进行借贷活动、信息交互过程中产生的信息也应按照监管要求进行保护。

第二，关于客户信息的采集与使用
从制度上明确公司采集与使用客户信息必须取得客户明示同意，可通过要求客户要求签署相应的授权协议，或者在相应合同文本中增加授权条款来取得授权。客户信息由特定部门进行使用，明确规定该等部门的职责范围，设定使用权限、途径、目的等，以确保有关人员正确、合法采集与使用客户信息。

第三，关于客户信息的保存
明确规定公司保存客户信息的方法、媒介、期限（自公司与客户业务关系结束之日起至少保存5年）；建立信息安全防护机制，如物理安全管理、网络结构安全管理、访问控制、安全审计、入侵防范、网络设备防护等。在对客户信息的日常处理过程中，制定落实定期开展日常安全检查的流程及注意事项。

第四，关于客户信息的查阅与共享
设置客户信息查阅的流程与限制，实行集中保存管理，并根据需求申请授权访问。

第五，关于客户信息安全保护的职责
设置承担和负责客户信息安全保护工作的部门，划定部门的职责范围，实施客户信息保护制度。对客户信息安全保护作出贡献的有关员工给予一定奖励，对于泄露、遗失、出卖客户信息的有关员工施以相应处罚，如违反法律法规的，还应移交有关司法机构、政府监管部门。

《网贷管理暂行办法》专设一章节条文规范如何建立与实施信息披露制度，并要求有关部分制定信息披露指引。中央层面发布的108条也用了多达18条的篇幅对网络借贷平台信息披露提出合规要求，信息披露制度对网络借贷平台的重要性不言而喻。作为网络借贷平台的必备制度，不仅是法定要求，同时也是平台控制风险、稳健经营，保护投资者的利器之一，制定和实施本制度能够充分保护网络借贷业务参与主体的合法权益。

1、监管要求

《网贷管理暂行办法》，第五章“信息披露” 第三十二条
《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》全文
《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，第69条-第86条
《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》，第117条-第134条

2、制度制定要点

信息披露作为平台的持续义务，根据监管部门的合规要求，我们认为，平台如建立一套完整而有效的信息披露制度，应当严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，遵循“真实、准确、完整、及时”的原则报送及披露信息。符合监管要求的信息披露制度应至少涵盖信息披露的基本原则、信息披露内容、信息披露程序及信息披露管理与责任。

3、制度设计要点建议

第一，信息披露的基本原则

首先，信息披露制度内容的设计应严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》中的具体要求。其次，信息披露制度应确立信息披露遵循“真实、准确、完整、及时”原则，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或拖延披露，不得以信息披露为名开展营销活动。

第二，信息披露的内容

信息披露内容需包括：
（1）应向公众披露的备案信息（如地方金融监管部门备案登记信息、增值电信业务许可信息、相关业务许可证扫描件及许可证号、资金存管信息等）、组织信息（如工商信息、组织架构信息、股东信息、分支机构信息、业务渠道信息等）、审核信息（如年度审计报告、专项审计报告、平台合规审查报告等）；
（2）公司应当向公众披露截至于上一月末经公司撮合交易的信息；
（3）应向出借人披露的信息；
（4）公司或其分支机构在发生特定事件应当将事件的起因、目前的状态、可能产生的影响和采取的措施向公众披露的信息；以及
（5）不披露相关信息可能导致借款人、出借人产生错误判断的信息。

当然，信息披露制度并非要求所有有关信息都必须向公众披露，若待披露信息属于国家秘密的，可能导致违反国家有关保密法律法规的，可以豁免披露。一般来说，国家秘密是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三，信息披露的程序

为了保证披露的信息真实、准确、完整、及时，并且在披露后可追溯，信息披露一般可设置下列审查程序：
（1）拟披露信息提供者起草并核对相关信息资料；
（2）信息披露专员对拟披露的信息进行统筹并初步审核拟披露信息的真实性、准确性及完整性；
（3）公司负责人（总经理）对拟披露信息进行最后审查，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；以及
（4）公司法定代表人对拟披露信息进行签发。

平台除应建立上述披露程序外，就信息保存时间要求、公众可随时查阅的形式和方式等应进行明确规定；与此同时，本制度中还应规定平台有义务按要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送其工商登记注册地地方金融监管部门、国务院银行业监督管理机构派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。此外，对于平台所披露的信息有误、遗漏或误导时，还应当规定更正、补正和澄清的救济性程序，以确保信息准确。

第四，信息披露管理与责任

对于信息披露的管理，公司总经理应当总负责信息披露的审查，信息披露的具体事务应指定专人负责，设置信息披露的专员，以明晰权责，有利平台信息披露事务的管理、追责与合规。在本制度中，信息披露的专员的职责至少应包括：
（1）统筹信息披露事务，按时向各信息提供者获取并汇总拟披露的信息；
（2）对拟披露的信息进行整合，制作信息披露文稿；
（3）对拟披露信息的真实性、完整性、准确性进行初步审查，并将审查结果及拟披露信息内容提交公司总经理进行审查；
（4）保持与监管部门的沟通，及时向有关监管部门报送信息披露内容；以及
（5）其他与信息披露相关的事务。

对于违反信息披露制度的责任，发生编造虚假信息、刻意隐瞒、遗漏应当披露的信息、因其他原因导致信息披露内容不真实、不准确、不完整、不及时的行为时，应当对相关责任人给予一定的处罚。

虽然信息披露制度的建立与实施可依据《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》的规定，但在各平台在具体实施本制度时，仍然存在各渠道信息披露内容不一致、披露内容不完整、不及时等不合规情形。我们提请注意，为符合监管要求，首先应当建立完善的信息披露制度，其次应严格按照其要求进行实施，另外，还应聘请专业机构协助披露信息的审查等工作，做到“完整披露、正确披露和及时披露”，最终控制网络借贷平台运营风险。

关联交易制度旨在保证公司关联交易的公允性，确保平台公司的关联交易行为不损害公司和非关联方的合法权益。公司与关联方进行交易时，应遵循诚实信用原则、公平公正原则、客观性原则、实质性原则以及不得损害公司合法权益原则。

1、监管要求

《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》，“关联交易情况”第164条

2、制度制定要点

对于关联方融资、关联方担保、关联方债权转让等，需要在相关项目信息展示中予以充分披露。关联交易制度中必备的内容应至少包括以下部分：

第一，首先要规定关联方/关联人及关联交易的基本内涵，即关联关系的判断（从关联人/方对平台进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断），关联方的范围（关联法人及关联自然人）、如何界定关联交易（一般来说，关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项）。

第二，明确关联交易的定价原则和定价方法、关联交易价格的执行以及如何识别、记录并核算公司关联交易情况必须予以明确，以保证在网络借贷平台运营过程中，做到关联交易合法合规。

第三，根据各网络借贷平台自身运营的实际情况及财务状况，确定网络借贷平台关联交易的审批主体及审批权限。

第四，为了保证关联交易执行的公允性，对于关联交易的审批程序也应加以明晰。比如，有关主体在审议关联交易事项时，哪些情形需要回避；待审议的关联交易报告情况包含哪些内容；通过关联交易审议的法定人数等程序性问题。

3、制度设计要点建议

第一，关于关联人/方及关联交易

首先界定关联关系的定义，一般是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联人/关联方的主体类别包括关联自然人与关联法人。我们建议，关联自然人包括：
（1）直接或间接持有公司5%以上股权的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）前述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等；以及
（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

关联法人包括：
（1）直接或间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）公司投资参股的企业；
（4）公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（5）持有公司5%以上股权的法人或者一致行动人；以及
（6）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

就关联交易的界定来说，应当包括公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。我们建议，至少应包括下述情形：（1）购买或销售商品；（2）对外投资（含委托理财或委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）销售产品、商品；（12）提供或接受劳务；（13）委托或受托销售；（14）与关联方共同投资；以及（15）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二，关于关联交易的管理

关联交易的定价原则
主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

关联交易的定价方法
如果有国家定价，采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。另外，应对市场价、成本加成价、协议价等概念进行定义，以便于在定价过程中各类价格标准的确定。如，成本加成价可定义为，在交易的商品和劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

财务部门在关联交易中的职责
公司财务部门应识别、记录并核算公司关联交易情况，具体事项应包括：交易形式、关联方及公司与关联方的关系、交易标的、交易时间、交易价格和金额、定价依据等。此外，公司财务部门应对关联交易在会计报表中附注中应进行披露。

第三，关于关联交易的审批权限

关联交易的审批权限主要涉及审批主体及其可审批的关联交易范围（一般以关联交易的金额作为标准来划分）。本部分内容的规定因不同网络借贷平台经营规模和财务状况的不同，可根据实际情况设置。我们建议，审批主体可设置由公司总经理、董事会及股东会作出判断并实施，针对不同主体类别设置公司与关联方之间发生的交易金额，或以公司最近经审计净资产的百分比作为标准。

第四，关于关联交易的审议程序

首先，针对不同审批主体审议关联交易的程序，可作出不同的审议程序，如公司总经理审议关联交易，由于其在审议主体范围内的层级较低，可设置按照公司章程和其他有关规定执行即可。

其次，针对审议过程中的特殊制度规定也应明确，以确保关联交易经正当程序审议，主要包括审议主体的回避、审议通过的法定人数、待审议关联交易的情况说明涵盖内容、不得参与和列席审议会议的主体范围、发生争议如何解决的问题等。

财务制度是公司基础且核心制度之一，是一家公司对会计核算与监督的制度保障。通常地，财务管理制度均包括财务岗位职责、财务工作管理、会计档案管理等财务内容。

具体关于财务管理制度必备的内容：

（1）设置财务部门，明确其职能，如建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律的执行情况；积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作，及时提供财务报表和有关资料等。

（2）明确规定财务岗位人员（一般包括财务经理、会计、出纳、和审计人员）的职责，如财务经理应编制和执行预算、财务收支计划，拟订资金筹措和使用方案；进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核；建立健全经济核算制度等。会计应按照国家会计制度的规定、记账、复账、报账做到手续完备，数字准确，账目清楚，按期报账。出纳应严格执行现金管理制度。审计应监督公司财务计划的执行、决算、预算外资金收支与财务收支有关的各项经济活动及其经济效益。

（3）财务管理。列明会计、出纳等人员在公司运营过程中对于支票、现金、报销、网络借贷资金流水等管理。

（4）会计档案管理。明确归档的对象和范围，查阅、复制、摘录会计档案的审批程序，档案的装订和保管等。

此外，网络借贷平台也必须建立与其行业特性相适应的财务制度。我们建议，针对网络借贷业务的特性，应重点设计关联交易方面的内容。涉及关联交易方面的内容可参考《关联交易制度》的有关内容。

彭凯	北京金诚同达（上海）律师事务所律师 执业领域：金融科技（Fintech）、网络安全与数据合规、争议解决
许中华	北京金诚同达（上海）律师事务所律师 执业领域：互联网科技；公司并购与投融资、资本市场；破产重整；争议解决
廖强	北京金诚同达（上海）律师事务所律师 执业领域：房地产投融资、金融科技（Fintech）、收购与兼并、争议解决