案例一

广东省深圳市中级人民法院在（2017）粤03民终7276号林财与深圳市特发保税实业有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书中认为：“特发公司章程规定“公司召开股东大会，会议召集人应当在会议召开5日以前通知公司股东”，特发公司于2016年8月31日向林某邮寄《关于召开2016年第二次临时股东会会议通知》，而该次股东会会议召开日期为2016年9月5日，特发公司未在股东会会议召开5日前通知林某，会议的召集程序存在瑕疵。但该种瑕疵不属于严重瑕疵，且特发公司于2016年11月22日召开的2016年第三次临时股东会会议仍确认2016年第二次临时股东会决议内容，这说明2016年第二次临时股东会会议的召集程序瑕疵对决议未产生实质影响。”

案例二

北京市高级人民法院在（2019）京民申1402号马勇等与华汽投资控股集团有限公司公司决议撤销纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中认为：“本院经审查认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本案中，根据华汽公司的章程规定，召开临时股东会应提前15天通知全体股东，而经查《关于召开临时股东会的通知》的快递提前14天到达马勇的住处，确实存在瑕疵，但该瑕疵应属轻微瑕疵。根据马勇的自述，马勇也曾收到华汽公司的电话通知，通知其参加临时股东会，其没有参会的原因是本人没在北京。马勇持有的股份为30%，此次临时股东会决议经代表70%表决权的股东思度公司同意，故马勇未参会对决议未产生实质影响。华汽公司召开临时股东会修改股东出资时间并经代表三分之二以上表决权的股东思度公司同意，且内容上并未违反法律的规定，也未超出股东会的职权。马勇关于股东会决议程序存在违法的主张于法无据，不予采信。两审法院根据查明的事实并结合相应证据所做判决，并无不当。马勇的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。”

案例三

杭州市中级人民法院在（2018）浙01民终2358号浙江华虹控股集团有限公司、杭州青城房地产开发有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书中认为：“青城公司由何建梁、戴龙、赵崇清三人组成董事会……董事会会议纪要上无赵崇清的签字，对董事会决议的生效无实质性影响，不构成撤销董事会决议的事由。”

案例四

宣城市中级人民法院在2018皖18民终98号广德绿谷农业有限公司、广德怡港国际大酒店有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书中认为：“2017年2月27日上午于会议原定的召开时间之前，怡港公司的两个法人股东明生公司和绿谷公司出席会议的人员均先后到达原定的会议地点，因原定的会议地点啡艾咖啡馆正在装修，会议主持人及会务组临时将会议地点更改在附近的杭州市开元路19-1、19-2号中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司办公楼403会议室，且会务组安排会议联系人张乘在原定会议地点等候迟来的绿谷公司参会人员并引导其到新定的会议地点，故此次股东会议地点临时变动系事出有因，绿谷公司称临时变动股东会议地点系明生公司恶意突然袭击，依据不足。另绿谷公司称，新定的会议地点使绿谷公司出席股东会议可能会受到不正当干扰，妨碍绿谷公司作为怡港公司股东自由表达对怡港公司的管理意愿，此系绿谷公司的推断而无证据证实，故会议地点临时变动不能成为绿谷公司拒绝出席此次临时股东会议的理由。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条和怡港公司章程第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。如前所述，明生公司出资占怡港公司注册资金的72%，而绿谷公司只占28%，故无论绿谷公司是否出席2017年2月27日怡港公司股东会议，明生公司均有权表决通过怡港公司作出的股东会决议事项，故此次股东会议地点临时变动亦不对2017年2月27日的怡港公司股东会决议产生任何实质性影响。绿谷公司未出席该股东会，明生公司按照72%的表决权通过股东会决议，明生公司在该股东会决议上盖章，受托人茅静静在该决议上签名，会议的表决方式不违反法律、行政法规和怡港公司章程的规定，决议内容也未违反怡港公司章程，故绿谷公司主张撤销怡港公司于2017年2月27日作出的股东会决议，无事实根据和法律依据。”

案例五

南京市中级人民法院在（2018）苏01民终5005号上诉人黄钢与被上诉人江苏东南特种技术工程有限公司公司决议撤销纠纷一案的民事判决书中认为：“虽然公司法第二十二条赋予异议股东对存在程序瑕疵的股东会决议的撤销权，但实务中，如果恪守严格的程序正义使公司决议的所有程序瑕疵皆可被撤销，将会严重有损于公司决策效率，增加公司决策成本，因此公司法司法解释四规定了“裁量驳回”制度，从而可以在程序正义、实体决议稳定和防止滥用诉权之间寻找到平衡。公司法司法解释四第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”亦即，股东会议召集程序和表决方式瑕疵是否轻微，以及程序瑕疵对决议是否有实质影响，则是判断股东会决议是否应予以撤销的标准。但对于何种瑕疵是轻微，现行法律并未作出明确界定。召集程序、表决方式等制度的设置的目的是为了保障表决权人能够及时获取所需的信息，并公平地参与多数意思的形成。因此，如果在此过程中虽有不完全符合规定的程序瑕疵，但未妨碍表决权人获知对其作出意思表示所需的必要信息以及公平参与多数意思的形成，应被界定为轻微瑕疵。本案中，对于黄钢所主张的案涉股东会会议存在的召集程序和表决方式中的诸多瑕疵问题，一审判决对此已经充分阐述，本院予以赞同，不再赘述。但上述瑕疵应属轻微，且对决议未产生实质影响，理由如下：1.关于召集程序瑕疵问题。黄钢虽未接到书面开会通知，但其本人于会前到达会场，并参与了会议的讨论和表决。从会议的视频内容来看，黄钢充分地行使了参加会议的各项权利，且会议中从未对会议的召集程序提出过异议。2.案涉决议系全体股东参会且经代表公司半数以上有表决权的股东表决通过，符合公司章程的规定，故诉争瑕疵情形的存在不具有影响和改变公司决议原定结果的可能，应认定诉争的程序瑕疵对案涉决议未产生实质影响。3.因黄钢实际参会并参与表决，故案涉股东会会议所存在的召集程序瑕疵问题得到了修复。4.案涉股东会决议已经生效，基于该股东会决议产生的东南公司新的董事会已经在治理公司，倘若此时撤销案涉股东会决议，必将造成公司的混乱，此与公司法司法解释四所规定的“裁量驳回”制度亦相悖。”

案例六

徐州市中级人民法院（2019）苏03民终7190号新纪元期货股份有限公司与徐州新世纪经济发展有限公司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书：关于上诉人主张案涉章程修订所针对的事项是不属于需要由股东通过多数意思形成的事项的问题。新世纪公司作为新纪元公司的股东，无论其所持股权比例的多少，均有权利参与公司股东大会并平等参与公司决策。公司法约束公司决进行议的程序性事项，目的之一是要确保股东平等参与公司决策的权利，公司应当严格遵循相关法律所规定的事项。因此，在本案中，新纪元公司未通知新世纪公司等股东就召开了股东会议，侵害了新世纪公司等股东平等参与公司决策的程序性权利，不属于轻微瑕疵。关于新纪元公司主张由于股东再次发生变动，已经无法对该项决议再次开展有效表决的问题，股东发生变动并不影响案涉股东决议存在瑕疵应当被撤销的事实。因此新世纪公司在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该决议，应当予以支持。

案例七

上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终12104号上海创欣资产经营管理有限公司与上海丽璞投资管理有限公司公司决议撤销纠纷二审案件二审民事判决书：创欣公司还上诉称，股东会审议事项第五至第八项未在会议通知中提前通知，现径行表决，显属程序不当。对此本院认为，在向创欣公司发送的股东会会议通知中，并未载明涉案股东会决议第五至第八项内容，且创欣公司代理人在会议上明确提出上述事项不应纳入审议范围。因此，涉案股东会决议中的第五至第八项内容应属于表决事项存在瑕疵，违反了公司章程的规定，且不属于轻微瑕疵，依法应予以撤销。一审法院关于决议第五至第八项内容的表决程序亦属于轻微瑕疵的认定应属不当，本院予以纠正。

案例八

宁波市中级人民法院（2014）浙甬商终字第1130号华城地产集团有限公司与宁波开元华城置业有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书：我国法律并未对有限责任公司股东会会议通知的具体内容进行明确规定，开元华城公司章程也未对股东会会议的通知内容作出特别约定。涉讼通知仅记载议题，未附具体议案内容，并未违反法律、行政法规或者公司章程。华城集团公司主张开元华城公司未提供具体议案内容违反程序正当性，继而违反法律及公司章程，不予采信。从通知的适当性考虑，开元华城公司在涉讼通知记载了股东会待审议议题，且事后股东会会议作出的决议也未超出该通知所载明的议题范围，该情形亦不违反法律、行政法规或者公司章程，应当认为开元华城公司尽到了必要的通知义务。故华城集团公司以开元华城公司在涉讼通知中未提供具体议案内容为由主张通知存在瑕疵的理由不能成立。

案例九

北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初15755号马骏与北京怡合春天科技有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书：怡合春天公司于2018年1月29日召开的股东会在召集程序方面是否存在瑕疵。从决议可撤销制度的立法宗旨来看，该制度的设立宗旨在于规范公司治理，防止中小股东的权利被架空，通过否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力，抑制股东无视决议程序侵害少数股东利益的现象，有助于贯彻程序正义的原则。而法律或者公司章程关于“召开股东会应于会议召开十五日前通知全体股东”的规定的意义，除告知股东会议召开的时间、地点等基本信息之外，更为重要的是确保股东提前获知会议议题所需要的信息，以便于提前了解会议内容、做好相应的会议准备，进而形成相关意见，参与会议表决，充分行使股东权利。因此，股东会召集过程中，公司应当将会议议题的相关内容、具体审议事项作为会议通知的一部分按照法律及公司章程规定的时间向股东送达。怡合春天公司于2018年1月13日向马骏发送会议通知，通知内容中仅告知会议涉及的六项审议事项的名称，并未明确告知审议事项的具体内容；其虽于2018年1月24日向马骏发送了六项审议事项的具体文件，但此时距离股东会召开仅有五天时间，在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，无法保障股东能够充分行使相应的权利。因此，该次股东会在召集程序方面存在瑕疵。怡合春天公司虽然在2018年1月29日当天仅针对第一项议题进行表决，后五项议题决定延期表决，但召开股东会会议的意义之一即为通过股东在会议中的发言、交换意见，使可能与己方意见不同的股东接受其主张或者通过了解其他股东的意见修正己方的主张，进而影响最终的决议内容，因此，延期表决不足以弥补怡合春天公司在股东会召集程序中存在的瑕疵。其次，是否属于轻微瑕疵。实际情况中，可以是否会导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。一方面，从怡合春天2018年1月29日股东会的会议内容来看，该次会议共涉及六项议题，包括审议《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于拟订〈股东会议事规则〉的议案》、《关于选举第一届董事会及提名董事候选人的议案》、《关于选举第一届监事会及提名非职工代表监事候选人议案》、《关于拟订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于拟订〈监事会议事规则〉的议案》，均为公司治理方面的重要内容，并且每一项议题的具体内容均较为复杂，股东需要足够的时间以获取相应的信息。另一方面，结合《增资扩股协议》的内容来看，中青公司、马骏、怡合春天公司针对增资扩股后公司的运作、管理包括股东会、监事会的组成人员等进行了约定，而该次股东会的内容系针对公司治理结构的进一步细化，并且在董事会的构成等内容方面与《增资扩股协议》的约定有所变更，在此情况下，怡合春天公司在正式召开股东会会议前五天发送议题内容，无法保障马骏有充分的时间研读、分析议题内容，进而公平参与会议、发表意见、充分行使股东权利。因此，该次股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵。

案例十

北京市第二中级人民法院（2017）京02民终11932号金电联行（北京）信息技术有限公司与北京华瑞智祥生物技术有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书：在本案中因华瑞公司未能提供充足证据证明华瑞公司存在2017年7月13日前华瑞公司董事会以及监事不能召集临时股东会会议的情况，在此情况下华瑞公司临时股东会会议由股东贾斌、李成祥通知召集与前述法律规定相悖。金电公司起诉要求撤销华瑞公司于2017年7月13日作出的《华瑞公司临时股东会决议》具有事实和法律依据，应予支持。一审法院以即使贾斌作为华瑞公司董事长在通知其他董事的方式上存在瑕疵，也仅属于华瑞公司临时股东会会议召集程序有轻微瑕疵的行为，对《华瑞公司临时股东会决议》未产生实质影响予以驳回金电公司的诉讼请求显属不妥，本院予以改判。

案例十一

常州市钟楼区人民法院（2018）苏0404民初802号徐亮与常州万象进出口有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书：本案中，虽然会议召集人是占董事成员三分之二比例的丁银大、奚晓东，但根据被告公司章程对董事会会议事程序的规定，其二人所作的一致的意思表示亦可确认为被告董事会的意志，由其二人代表董事会履行召集股东义务并不会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息。且因原告持股比例为32.436%，考虑到股东会决议事项，即使重新召开股东会议再次进行表决，被告其余18位股东改变意见的可能性较低，在很大程度上也还是会以所持赞同意见占表决权67.564%的情况下通过相同的决议，因此上述股东会议召集程序的轻微瑕疵对决议并不会产生实质影响。