上市公司国有控股股东合规管理律师工作的核心就是协助建立上市公司控股股东的合规管理体系，即通过建立一个闭环的合规管理机制，实现上市公司控股股东内部决策程序、规章制度、管理流程及外部行权的有效调整和控制，实现控股股东及其重点人员等符合并遵守相关法规及监管规定，避免控股股东的合规风险。

合规管理的本质，其实是一场合规风险识别和应对的过程。律师协助客户建立一个合规风险识别的机制，从而实现在企业运作过程中，主动识别合规风险、评估风险、应对风险和治理风险的各种管理措施，正是合规管理的精髓。上市公司国有控股股东合规管理项目同样需建立长效动态合规机制和体系。

同时，律师还要充分明白，国有控股股东作为特殊一类控股主体，其行为有其特殊的方面，因此在建立合规管理体系需进行“一体两面”的解读，所谓“一体”即律师的工作基本目标是要确保上市公司国有控股股东及其重点人员“本体”的合法合规，所谓“两面”是指，律师的工作应实现控股股东和上市公司的合规利益“两面”维护，不能仅捍卫控股股东本体最大限度行权合规而忽视上市公司对接市场、对接监管、对接其他投资者需面对的合规诉求，也不能仅为满足上市公司日益严苛的监管要求，而忽视了控股股东作为国有主体及其背后管理逻辑的特殊要求。

1.兼顾外部规范与内部制度

律师提供合规管理服务，不仅要做外部法规的“解读者”，还应成为服务客户或上市公司国有控股股东内部制度的“知情人”、“研究者”。律师应该充分熟悉、研读、研究上市公司国有控股股东其所在的管理系统（企业集团、公司控股系统）内部提出的内部制度要求，不限于控股股东自身制度，还应研究控股股东上级公司、主体的制度内容，其中尤为重要的人资制度、财资制度、发展规划管理制度以及公司治理基本制度等。律师只有掌握控股股东及其所在管理体系内具体制度要求以及背后管理逻辑，才能提出的揭示合规管理风险，提供合规管理方案，才能建立“落地”的合规管理体系，才能有效解决问题，有针对性地回应控股股东合规管理重点、难点。

2.平衡管理合规与管理效率

律师为国有控股股东提供合规管理内容时应注重有利于控股股东整体管理效率的提升，平衡管理合规与管理效率。一方面，律师为国有控股股东提供合规管理工作，既要充分发现问题，也要提供更充分的解决措施及明确详实的管理实操指导，以利于客户及时、高效的将合规管理运行起来；另一方面，律师协助控股股东建立的合股管理体系应基于控股股东现有的人员、机构、制度设置，在既有管理体系下融合合规管理运行体系，尽量避免另设部门、新增人员，导致机构臃肿或行事效率不高的问题。

3.实现“横向”与“纵向”协同

“横向”协同是指合规管理建设应该调动其内部机构、部门参与到合股管理中，而非简单的集中于个别部门（如法务部）担负全部合规工作，实际上作为上市公司控股股东需要辅助、配合上市公司完成的合规管理工作内容多样、比如信息披露、决策、董监高履职等，合规内容广泛、涉及多个部门，绝非个别部门能“一人抗下所有的”。“纵向”协同是指律师提供的合规管理建设工作应该协同包括上市公司及其下级公司、控股股东上级主体等纵向多层、多方主体合力促成控股股东的合规管理。国有控股股东在国有监管体系中并非完全独立的主体，因此，合规管理的建设应该充分注重“纵向”协同。

4.建立全面且可持续的合规机制

合规管理并非一时一事之功，作为上市公司国有控股股东更应建立长效合规机制；因此，律师应协助上市公司国有控股股东建立全面的、可持续动态运行的管理体系、机制，该体系、机制至少包括合规管理权责义务集合、风险要点、合规管理制度和指引、以及合规管理运作机制等内容。上述内容覆盖上市公司控股股东管理上市公司各个方面，并且律师协助控股股东建立的合规管理机制，能够持续有效地应对合规问题，实施风险控制。

1.国有控股股东股权变动合规

国有控股股东股权变动的行为主要包括国有控股股东增持、减持上市公司股份以及控股股东发现可交换公司债券。因为，控股股东的股权变动往往交易规模大，且市场动态平衡影响重大，所以对上市公司其他投资者，尤其是众多中小投资者投资利益影响较大，一直是上市公司监管重点，也是重大合规风险爆发点。

根据律师工作经验及过往监管案例，律师应向国有控股股东揭示股权变动过程中常发的法律风险，如内幕交易、敏感期交易、断线交易、未依法履行信息披露义务、违反限制规定减持股份以及因发行可交换公司债券带来的丧失控制权或违约等合规风险。针对上述合规风险，通过制度审查、尽职调查等方式发现国有控股股东现有管理措施存在的易引发上述问题的漏洞或不足，然后，针对不同问题提供个性化应对方案。

2.国有控股股东行使股东权利合规

国有控股股东行使股东权利合规主要涉及控股股东参与上市公司治理的合规，主要内容包括国有控股股东对涉及上市公司事项的决策程序，国有控股股东对上市公司董事、监事及高级管理人员的推荐，以及上述人员在上市公司的职权行使。

尽管控股股东行使股东权利合规有非常完备的法规予以规制，但是，国有控股股东的国有属性决定其参与上述事项时不仅需按照上市公司治理相关要求，同时还需满足国有企业、事业单位、政府机构等内部管理要求，比如，控股股东党委（党组）决策对上市公司及下属公司党委（党组）决策的影响，比如对重大事项或“三重一大”决策前，国有控股股东需要履行的内部特殊程序，这些程序涉及的合规风险与相关控制都体现为国有控股股东合规管理特殊性一面，需要律师关注、兼顾。

3.国有控股股东关于上市公司重大事项的管理合规

上市公司重大事项，主要包括上市公司及子公司重大投融资、对外担保、关联交易、同业竞争、信息披露、利润分配等事项。上市公司重大事项决策一直以来都是监管的重点，监管要求上市公司要保持对上述重大事项决策的独立性同时，还需要及时进行信息披露，维护股东权益，尤其是中小股东权益。

律师通过合规风险提示和合规管理指引，协助国有控股股东参与上市公司重大事项审议、决策过程合规自不待言，更为重要的是，律师还应在此基本工作上，协助控股股东建立参与上市公司重大事项管理的义务集合或义务库、风险库，以供控股股东内部“事前”预判可能存在的风险，做出防范措施；协助控股股东树立不同事项管理、对接流程，划定重大事项在控股股东内部管理条线上相关工作“路线图”，以供控股股东高效执行；另外，律师协助控股股东建立的合规管理监督机制运行持续跟进重大事项的“事前”跟踪、“事中”参与、“事后”总结评价，以确保控股股东参与上市公司重大事项管理的合规。

4.国有控股股东重点人员行为合规

国有控股股东重点人员包括控股股东董监高、关键岗位人员；控股股东向上市公司推荐的董监高；控股股东经上市公司向子公司推荐的董监高。上述人员的合规管理要点主要包括重点人员行使表决、决策权、保密义务、对关联方的报告、信息披露、持有上市公司股份及其变动等行为的管理。律师应当对控股股东上述人员的上述事项通过尽职调查掌握现在管理现状，在此基础上，分析当前管理现状下存在的法律风险，提出应对措施。

一般而言 ，因国有企业对人资调用和组织有较强的统一管理或上对下直管要求、逻辑，所以，国有控股股东对上市公司及子公司重点人员的管理往往存在影响上市公司及子公司重点人员独立表决、忠实履职以及影响上市公司及子公司独立任免重点人员的合规问题，律师需对此尤其关注。

5.国有控股股东保持上市公司独立性合规

根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《首次公开发行股票并上市管理办法》以及交易所发布的控股股东行为指引等法规要求，上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立。但国有控股股东基于国有主体特殊管理法规、政策以及内部管理制度要求，需要控股子公司（包括控股上市公司）接受一定程度的管理，以确保国有资产保值增值和治理合规，尤其是在人员、资产、财务、经营决策等方面；因此，就导致国有控股股东对上市公司的管理需求与上市公司的独立性存在冲突。

针对上述问题，律师应协助国有控股股东梳理哪些管理事项“绝不可为”，哪些管理事项“或可为”（或者调整后可管），哪些事项“可为”。在加强国有控股股东内部管理的同时，避免影响上市公司独立经营管理权和人员独立性要求 。

6.国有控股股东监督机制合规

国有控股股东监督机制合规，主要包括国有控股股东对自身行为的监督机制合规，及国有控股股东对上市公司及其子公司的监督机制的合规。律师的工作是通过调查，分析现有监督管理机制违反上市公司独立性及其他合规要求之处，提示风险、提出建议；检查现有监督机制存在的漏洞，进行补缺；最后，建立完善制度、指引，使监督机制在新的制度、指引下，遵照律师协助建立的风险库、义务库、监督管理流程，发挥国有控股股东监督机制的力量。

完备的监督机制至少包括合规风险识别和管控、合规审核和报告、合规检查和整改、合规举报和监督、合规责任追究、合规管理绩效考核六大功能模块，并形成内部监督的闭环，充分保证上市公司控股股东行使股东权利的合规性并保证上市公司合规运作。

大多数上市公司国有控股股东并不会对上市公司具体事务参与管理，更多的是以行驶股东权利方式参与、配合；但是，合规实践中，确有国有控股主体基于原有管理习惯或基于国有主体管理要求，需要对上市公司某些事项进行跟踪、管理、参与，尤其新上市的公司的国有控股股东。因此，律师既需要向国有控股股东揭示风险、提供解决方案，还要考量控股股东现实的管理要求，为其设计、建造合规、高效、长效的合股管理机制，以实现上市公司国有控股股东在资本市场监管和国有主体监管“双框架”下的合规管理目标。

领导层是合规管理组织体系的决策组织，可以是董事会下设的专业合规委员会或者是总经理办公会，主要负责批准建立并完善合规管理的组织体系、批准建立并完善合规管理制度体系、批准问题处理方案、批准对相关人员的处罚措施等事项。

管理层主要是合规管理部门，主要负责合规事项的统筹管理，包括向领导层汇报合规治理的情况、向执行层传达合规管理和合规治理的要求、起草完善合规管理制度体系的建议、提出委托处理法案供领导层决策、主导考核执行层合规行为等。管理层是合规管理体系的核心主体。

执行层主要是企业的各个业务运行部门，需要根据合规管理制度和指引规范自身行为、发现不当行为及时报告并根据管理层的处理方案及时纠正不当行为。执行层是合规管理体系的管理组织对象。

通过建立合规管的组织体系，将合规管理从抽象的概念落实到部门行为，从各个组织层级的上传下达实现合规管理信息的充分共享，合规管理问题的及时处理，将某个领域的合规管理纳入管理可控的范畴，形成有效应对的组织结构。

（一）合规风险识别和管控机制

风险识别需要以明确合规义务的合规义务库、明确风险点内容的合规风险库及全员纳入风险识别主体为前提，各个部门有不同的合规风险点，需要关注的行为合规内容不同，因此律师需要协助企业建立全员识别风险的有效机制。

在能够有效识别合规风险的前提下，管理层应持续保持合规风险监测。主要是对上市公司国有控股股东股权变动、行使股东权利、上市公司重大事项（主要包括上市公司及子公司重大投融资、对外担保、关联交易、同业竞争、信息披露、利润分配等事项）管理、涉及上市公司的具体管理事项（除前述重大项目外的其他管理事项）、重点人员（主要包括上市公司国有控股股东董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员；向上市公司推荐的董事、监事）行为、监督机制等（以下合称“上市公司国有控股股东合规管理重点”）是否构成合规风险库中的合规风险进行监测。

在发生或可能发生合规风险时，对应合规风险库进行合规风险识别，确定合规风险是否存在、合规风险发生的原因、合规风险可能产生的影响等。

当能明确识别具体合规风险事件时，则需要及时进行合规风险预警，确保上市公司国有控股股东能对具体合规风险事件及时反应，有效控制合规风险。

（二）合规审核和报告机制

合规审核主要是对上市公司国有控股股东合规管理重点进行审核。审核内容包括但不限于具体事项是否符合上市公司国有控股股东、相关部门或单位的权限，具体事项是否履行了必经程序，具体事项的内容是否合规，具体事项依据和内容是否与已有事项内容冲突等。未经合规审核不得实施前述与上市公司相关的具体行为。需注意的是，上市公司国有控股股东的内部规章制度既是合规审核的依据，也是重要的合规审核对象。

此外，除存在或可能存在重大合规风险须及时向上级合规管理机构报告外，合规管理部门应当定期向合规管理负责人报告合规管理情况，合规管理负责人应当定期向董事会、合规委员会汇报合规管理情况。

（三）合规检查和整改机制

合规检查和整改机制是一种自上而下的监督机制，有利于发现合规审查与合规监测中未发现的合规风险，全面控制公司合规风险。合规检查方式包括合规管理部门对各相关业务执行部门的合规检查，也包括各业务执行部门的自我检查。

合规检查主要也是对上市公司国有控股股东合规管理重点进行检查。上市公司国有控股股东应结合实际检查情况及时制定合规检查报告，明确合规检查范围、内容、计划与方案；合规检查方法及过程；证据情况及查证属实情况；结果分析及依据；责任追究措施及整改建议。

合规管理部门可根据合规检查情况判断是否完善相关资源配置，是否制定或完善相关制度、规范、流程、指引，是否开展专项整改活动。

（四）合规举报和监督机制

合规举报和监督机制是一种自下而上的监督机制，有利于引导员工互相约束和监督，及时预警和识别合规风险，促进上市公司国有控股股东合规文化建设。上市公司国有控股股东应通过建立违规举报制度、违规举报和监督流程规范和指引等方式明确举报的渠道、举报的程序、受理举报的主体、举报事项的处理程序和反馈、举报事项处理结果等，形成合规举报和监督机制。

鉴于匿名举报可能为后续调查及监督产生一定困难，上市公司国有控股股东应鼓励实名举报，鼓励提供线索与证据。实名举报可能面临被受打击报复的可能性，因此应确保对举报者提供有力保护措施，包括但不限于对举报人严格保密、对实施打击报复的被举报人予以严厉惩处。

合规管理部门接到违规举报或发现违规事件时，应就举报事项或违规事件，及时开展调查，并根据调查情况制定调查报告。根据调查报告中的责任追究措施及整改建议内容，落实调查结果。

（五）合规责任追究机制

对合规责任进行追究，强化违规处置与问责有利于引导员工自觉合规。

为强化违规问责，上市公司国有控股股东应通过建立合规责任追究相关制度、规范等完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，严格违规行为的责任认定与追究程序。根据合规责任追究相关制度规定，结合检查结果或调查结果，对违规部门、单位或人员，按照上市公司国有控股股东有关制度，分别由各相关部门负责追究问责。

（六）合规管理绩效考核机制

将合规管理绩效考核评价结果与各部门、员工考核，干部任用、评先选优、薪酬发放直接挂钩，有利于对员工行为形成有效约束与指导，促成员工合规意识的形成，提高员工行为合规的自觉性。因此，上市公司国有控股股东应建立合规管理绩效考核机制，定期或不定期对员工及各部门合规管理绩效情况进行考核。

首先，建立合规管理绩效指标，包括但不限于部门或员工客观行为符合合规义务库中的相关义务情况，合规管理职责的履行情况，对合规管理的支持与配合情况，执行合规制度的情况，不合规事件处置及问责情况；识别合规风险、应对合规风险的能力，以及程序上符合内部规章制度及规范的要求情况。

其次，收集合规管理绩效信息，对收集的合规管理绩效信息进行分类、分析和评价。应就上市公司国有控股股东的合规管理绩效考核评价整体结果在公司内部进行沟通，让全体员工知晓合规管理运行情况及主要问题，以及合规管理绩效考核机制的落实情况。

最后，对合规管理优秀的部门和员工予以嘉奖，对违规部门和有人予以惩戒。对合规义务库、风险库或合规管理流程进行改善。

从合规事项角度，相关制度应集中关注上市公司国有控股股东涉及上市公司重大事项的合规控制，包括股权变动合规、行使股东权利合规、上市公司及其子公司重大投融资、对外担保、关联交易、同业竞争、信息披露、利润分配等事项决策流程合规控制措施等。

从合规行为角度，相关制度应确保国有控股股东的行为不影响上市公司独立性，形成有效的信息披露机制和关键人员行为控制措施。

从合规人员角度，相关制度应重点关注国有控股股东董监高、关键岗位人员行为合规的控制措施。

上市公司国有控股股东合规管理体系主要包括组织体系、运行体系和制度体系，三者为相辅相成，组织体系提供了合规管理的实施主体，运行体系建立了合规管理运作的机制，制度体系建立了合规管理的依据。

为保证上述合规管理体系能够长效、持续运行，切实保障上市公司和投资者的合法权益，上市公司国有控股股东在搭建合规管理体系时应确保与既有经营管理体系、流程相统筹、相衔接，且随内外部环境变化持续调整和改进合规管理体系。

建立了上市公司国有控股股东合规管理（以下简称“合规管理”）的体系，也就搭起了合规管理的框架，框架相当于房屋，而房屋中人的行为才是体系化管理关注的重点。如何让房屋中的“人”，也就是企业员工能够从浩如烟海的法律法规、制度规范中找到行为依据，需要律师为他们提供有效的工具，以便他们能够了解具体的合规要求，拒绝违规行为。

基于此，上市公司国有控股股东构建合规管理“五库”是及其必要的。所谓“五库”即合规依据库、合规义务库、合规风险库、合规制度库、合规指引库，“五库”内容贯穿了合规管理的运行体系，从抽象到具体，从风险识别到行为指引，可以说，有了这“五库”，合规管理这个体系真正有血有肉的落实在企业日常管理中，不再是遥远的概念或法条，而是每一个具体的行为。

建立上市公司国有控股股东合规依据库为上市公司国有控股股东提供行为合规的依据。

中国的法律法规、规章制度的范围广泛，规制了方方面面的行为。这就需要律师将某一合规领域的相关行为规范找到，在此界限之外的法律规章不属于该领域合规管理关注的范畴，避免无端扩大企业合规管理的范围和难度。

合规依据库主要包括上市公司国有控股股东需要遵守的外部依据和内部依据。外部依据包括法律、法规、规章及规范性文件、监管规定、党内法规、相关标准、国际条约、规则、以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则，内部依据包括上市公司国有控股股东的章程和规章制度、规范、承诺。需注意的是，承诺主要指上市公司国有控股股东对外自主作出的承诺，包括关于上市公司的承诺和社会责任承诺。

随时间推移，监管机构关注内容变化、国家政策变化，法律、法规、规章及规范性文件、监管规定、监管政策等可能废止或更新，因此，合规依据库并非搭建后即一劳永逸，上市公司国有控股股东应保持定期更新，以便掌握最新的企业行为合规依据。

建立合规义务库主要是在合规依据的前提下，将企业需要切实遵守的合规义务进行归纳整理，明确企业行为合规管理的边界。

在合规管理的制度依据中条款包括概要性条款、程序性条款、权利性条款和义务性条款，合规管理义务库将重点着眼于义务性条款并汇集成库，成为企业管理层、管理机构和人员查询的依据，可以通过合规义务库快速浏览相关规定的具体内容并确定具体要求，为企业在该领域的合规管理划定范围，同时为企业自排合规风险提供依据。

此外，在我国，司法判例及监管案例（违规案例）虽不具备法律效力，但对上市公司国有控股股东合规管理具有重要参考意义。尤其是法律、法规、规章及规范性文件未明确禁止的事项或存有歧义的事项，收集了解司法判例及监管案例，有利于上市公司国有控股股东了解监管逻辑与监管红线，并为合规风险识别后的风险管控及应对提供参考。因此，在搭建上市公司国有控股股东义务库时，建议将相关义务性条款关联的司法判例及监管案例同时纳入，并与相关义务建立对应关系。

合规义务库应与合规依据库保持同步定期更新，以便掌握最新的合规义务。

合规风险库是企业可能遇到的合规风险的集合。建立合规风险库就是为企业确定在该领域合规管理的对象。

合规风险主要指通过对比合规义务后产生的影响合规目标的不确定性。上市公司国有控股股东合规风险包括上市公司国有控股股东、重点人员（主要包括上市公司国有控股股东董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员；向上市公司推荐的董事、监事等）及其他与上市公司有所接触的人员因不合规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

以上市公司国有控股股东合规义务库和收集的司法判例及监管案例为基础，梳理上市公司国有控股股东已存在、可能存在或其他上市公司国有控股股东常见的合规风险，并对每一合规风险进行分类，建立上市公司国有控股股东合规风险库。为准确掌握上市公司国有控股股东已存在、可能存在的合规风险，律师需对上市公司相关事项进行尽职调查、梳理，明确风险点，以便使上市公司国有控股股东合规管理最终落到实处。

上市公司国有控股股东每一次不合规带来的启示，都会成为合规风险库的素材。为确保全面、及时控制风险，应对合规风险库进行动态监测并更新、记录。通过每次更新、记录，上市公司国有控股股东可以动态地、快速地掌握其合规风险管理的重点，并为此建立相应的管控制度。

构建上市公司国有控股股东合规管理制度库是推动合规管理的保证。

上市公司国有控股股东合规管理制度库是指导合规管理工作如何开展、运行，相关人员如何合规履职，合规管理效果如何落实等方面的内部制度集合。

为使合规管理体系能够正常运行，上市公司国有控股股东合规管理制度既应与现有的其他管理制度相互衔接和呼应，同时也要自成体系。因此，上市公司国有控股股东合规管理制度库，总体可分为个三层级：

第一层级

纲领性的行为准则，主要明确上市公司国有控股股东的合规目标、合规方针、实现合规的基本原则等内容。行为准则应考虑上市公司国有控股股东的战略规划、合规组织独立和公司治理程度等因素制定，不应局限于上市公司相关内容，是上市公司国有控股股东整体经营合规的准则。

第二层级

合规管理基本制度，主要明确合规管理框架、合规管理组织架构及职责、合规管理运行机制等内容。合规管理基本制度应考虑公司现有管理结构、部门设置及职责、管理路线等因素制定，以免后续执行存在较大冲突。同行为准则，合规管理基本制度也不应局限与上市公司相关的事项合规管理，是上市公司国有控股股东整体经营合规的基本制度。

第三层级

合规管理专项制度。由于上市公司国有控股股东合规管理属于合规管理的一个重要分支，因此，上市公司国有控股股东主要通过专项制度明确涉及上市公司具体事项的合规管理要求与责任等内容。

建立合规管理指引库是合规管控的抓手。

为进一步促使合规管理制度库能够付诸于实践，上市公司国有控股股东应构建合规管理指引库，通过操作指引的形式将合规管理制度中抽象化、不明确的内容予以具体化、可操作化、规范化，明确合规管理的具体措施、具体流程、具体事项中实施的注意事项。

为使合规管理体系能够有效运行，上市公司国有控股股东合规管理指引库既应与合规管理制度库衔接和呼应，同时也要与现有的其他管理制度和规范、管理措施及流程相互衔接和呼应。合规管理指引库总体可分为两类：

（一）基于行为准则和合规管理基本制度制定的一般性合规管理指引。主要将合规管理组织体系与合规管理体系运行体系结合，以合规风险识别和管控、合规审核和报告、合规检查和整改、合规举报和监督、合规责任追究、合规管理考核机制为框架，明确每一机制中各环节流程及各合规管理组织的职责，形成具备操作性的管理路线。

以合规审核和报告机制中的审核环节为例，应通过一般性合规管理指引标明合规审核路线，明确审核主体审核时注意事项，明确审核发现存在或可能存在合规风险的处理程序及要求，明确合规审核记录制定要求，明确审核通过及整改后通过标准等内容。

（二）基于合规管理专项制度制定的专项合规管理指引。以上市公司国有控股股东角度，主要以上市公司国有控股股东股权变动、行使股东权利、上市公司重大项目管理、涉及上市公司的具体管理事项、重点人员行为、监督机制等合规管理重点为核心，结合合规管理体系与合规专项制度要求，明确每一重点中所涉环节流程及合规管理组织的职责，形成具备可行性的管理路线。

以同业竞争为例，应通过专项合规管理指引明确同业竞争审核要点及判断标准，明确如何建立同业竞争台账管理，明确同业竞争事项的特殊审核、报告或决策流程，明确同业竞争相关的信息披露报送流程及要求。

综上所述，上市公司国有控股股东应通过构建上述合规依据库、合规义务库、合规风险库、合规制度库、合规指引库等“五库”，化虚以实，将合规依据落到可行性的合规管理实践中，以实现合规参与上市公司经营与维护维护国有资产保值和增值的双赢目标。