《平台指南》首先明晰了平台经济的特点，即涉及多方主体、业务类型复杂、竞争动态多变。在界定相关商品市场时，可以基于平台功能、商业模式、用户群体、多边市场、线下交易等因素进行需求替代分析，基于市场进入、技术壁垒、网络效应、跨界竞争等因素进行供给替代分析；根据平台特点，相关地域市场通常界定为中国市场或区域市场，个案情况可以界定为全球市场。

值得注意的是，《平台指南》指出，竞争者之间的竞争通常围绕核心业务展开，以获得用户广泛和持久的注意力。因此，不能仅简单根据平台基础服务界定市场，还需要考虑可能存在的跨平台网络效应，从而决定将平台界定为一个独立的市场，或者分别界定多个关联市场。由此来看，对于“生态系统”经营者，在一定情况下，反垄断执法机构可能从其所在平台的整体角度出发，考虑跨平台网络效应，评价其在平台上的市场地位对其他关联市场的影响。

《平台指南》明确了相关市场界定在平台经济执法中的作用，特别指出在一定情况下，准确界定相关市场存在困难的，可以不界定相关市场直接认定实施了垄断行为。这实际上突破了传统滥用市场支配地位案件中的“相关市场界定—市场支配地位认定—滥用的认定”的模式，从而解决互联网行业中明显的滥用行为很难依据传统模式予以认定的问题①。

随着计算机和网络科技的进步，垄断协议的达成也不再局限于书面的协议或是秘密的会议，先进的技术手段、数据和算法也有可能被用来达成垄断协议，亦即算法共谋，这一问题一直是全球重点关注的反垄断前沿问题。

《平台指南》明确指出，通过算法、技术手段等可以构成横向垄断协议或纵向垄断协议：

最惠国待遇条款指承诺给予交易相对人的交易条件不低于其现在或未来给予任何其他第三方相对人的交易条件的条款，随着传统线下商品和服务越来越多地转移到网络平台销售，最惠国待遇条款再次进入各国反垄断执法机关的视野。《平台指南》明确了最惠国待遇条款可能构成纵向垄断协议，并进一步澄清了具体分析时需要考虑的因素，包括经营者签订该条款的商业动机、对市场的控制能力以及实施该条款对市场竞争、消费者利益和创新的影响等。

在过往的执法案例中，上海市场监督管理局曾认定具有市场支配地位的企业达成以最低采购数量为生效条件的、含有最惠国条款的协议，构成了滥用市场支配地位限定交易②。因此，企业应谨慎评估最惠国待遇条款，需从纵向垄断协议和滥用市场支配地位两个角度分析其中的法律风险。同时，对于通过最惠国协议达成横向固定价格的效果，也可能存在构成轴辐协议的风险。

产业链上不同层级的经营者可能达成外观上为多个纵向垄断协议但实际上具有横向垄断协议效果的复杂垄断协议，即轴辐协议。由于轴辐协议往往具有多个不相关纵向垄断协议的外观，在其中起到组织、协调作用的具有竞争关系的经营者往往得不到有效的规制。而《平台指南》首次明确采用了“轴辐协议”这一表述，并澄清了具有竞争关系的经营者可能通过借助于平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织协调的方式来达成轴辐协议。同时，《平台指南》也再次强调了达成轴辐协议的方式也包括利用技术手段、平台规则、数据和算法等。

2020年初市场监管总局就《反垄断法》修订草案公开征求意见时，也增加了禁止经营者组织、帮助其他经营者达成垄断协议的规定，《平台指南》将轴辐协议纳入规制范围也与《反垄断法》修订草案的原则相一致。

市场支配地位的认定通常是判断滥用市场支配地位行为的起点和难点。在《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》中，市场监管总局提出了认定互联网等新经济业态经营者具有市场支配地位时需考虑的额外因素③。《平台指南》在此基础上，结合平台经济的特点，予以进一步细化，下表中总结了其中新增的因素：

《平台指南》对实践中滥用行为认定的一大难点即拒绝交易的相关规则提供了更多细化的指导。

首先，《平台指南》指出了平台经济领域拒绝交易的多样表现形式，除传统的停止、拖延、中断现有交易、拒绝开展新的交易外，还囊括了行业特有的在平台规则、算法、技术、流量分配等方面设置限制和障碍，使交易相对人难以开展交易，也再次强调了控制必需设施的经营者拒绝与交易相对人以合理条件进行交易这一形式。从《平台指南》的行文来看，相关平台构成必需设施似乎并非证明拒绝交易的绝对必要前提，只是可能构成拒绝交易的一种情形。

其次，就相关平台或者数据构成必需设施的情形，《平台指南》详细地列出了其中需要考虑的因素，给予了更加清晰的指引：



再者，在拒绝交易的正当理由中，结合行业特点增加了“交易相对人明确表示或者实际不遵守公平、合理、无歧视的平台规则”。

对于要求交易相对人在竞争性平台间进行“二选一”的行为，《平台指南》将其明确列举为限定交易的类型。

《平台指南》提出认定是否构成限定交易重点考虑的两种情形，一是平台经营者通过搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金等惩罚性措施实施的限制，从而产生直接损害时，一般可认定构成限定交易行为；二是平台经营者通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持等激励性方式实施的限制，可能对平台内经营者、消费者利益和社会整体福利具有一定积极效果，但如果对市场竞争产生明显的排除、限制影响，也可能被认定构成限定交易行为。

而具体限定的措施，也包括通过电话、口头方式，以及通过平台规则、数据、算法、技术等方面的实际设置限制或者障碍的方式。

但同时，《平台指南》也特别指出，为维护平台合理的经营模式所必须也可能成为限定交易的正当理由。

此外，对于“二选一”行为，《平台指南》也指出，平台经营者与交易相对人达成的排他性协议，可能构成《反垄断法》所规制的其他纵向垄断协议。因此，在平台经营者不具有市场支配地位的情况下，综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入市场的阻碍程度等因素，如果排他协议具有排除、限制竞争效果的，也可能会按照纵向垄断协议予以规制。

对于之前曾引起了广泛争议的“大数据杀熟”行为，《平台指南》也作出了特别规定。具有市场支配地位的平台经济领域经营者，如果基于大数据和算法，根据交易相对人的支付能力、消费偏好、使用习惯等，实行差异性交易价格或者其他交易条件；或制定实行差异性标准、规则和算法；或实行差异性付款条件和交易方式，则可能构成通过差别待遇的方式滥用市场支配地位。

针对差别待遇，实践中一大难点是如何认定交易相对人的交易条件相同。对此，《平台指南》指出，条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别。平台在交易中获取的交易相对人的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同。

《平台指南》也列举了一些实施差别待遇行为可能具有的正当理由。如，平台经营者是针对新用户的首次交易在合理期限内开展的优惠活动；基于平台公平、合理、无歧视的规则实施的随机性交易，则可以不被认定为差别待遇行为。

《平台指南》考虑到了平台经济领域与传统经济在商业模式上的差别，由此导致营业额的计算可能有所区别。对此，《平台指南》规定，对于仅提供信息匹配、收取佣金的平台经营者，可以平台所收取的服务费及平台其他收入计算营业额；对于具体参与平台一侧市场竞争的平台经营者，可以平台所涉及交易金额及平台其他收入计算营业额。

此外，由于平台经济商业模式的特殊性，其可能存在营业额很低，无法达到经营者集中申报的标准，但这种集中又会对相关市场的竞争产生明显的排除、限制效果的情况。《平台指南》特别提出，当参与集中的一方经营者为初创企业、新兴平台，或者参与集中的经营者因采取免费或者低价模式导致营业额较低，在这些情形下，虽然集中未达到申报标准，但如果具有或可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构仍然可以依法进行调查处理。我们注意到，市场监管总局之前出台的《关于原料药领域的反垄断指南（征求意见稿）》④中也有类似的原则，即原料药领域经营者集中的特殊性在于，部分未达到申报标准的经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构可以进行调查。在两个不同行业的指南中均特别强调这一问题，可能预示未来反垄断执法机构对于未达到申报标准但可能排除、限制竞争的经营者集中，将更主动地予以调查。

由于VIE架构本身的合法性一直未能明确，如何处理具有协议控制（VIE）架构的经营者集中问题一直是实践中的一大难点，在一些涉及VIE架构的互联网行业并购中也曾因为涉嫌未依法申报而引发热议。2020年7月，国家市场监管总局首次公开受理并无条件批准一例参与集中方涉及VIE架构的交易⑤，但这是否意味着普遍对于所有涉及VIE架构的交易均将正常受理和审查，此前仍存在诸多疑惑。

《平台指南》针对这一问题进行了澄清，明确指出，涉及协议控制（VIE）架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围。因此，针对VIE的问题得到进一步澄清。企业应谨慎地评估其涉及VIE架构的交易是否触发申报义务。

① 参见《重磅！平台经济反垄断指南征求意见，对“二选一”、“大数据杀熟“说不》，社科院竞争法微信公众号评论

② 参见http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/fldj/201904/t20190429_293282.html

③ 《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十一条规定，“认定互联网等新经济业态经营者具有市场支配地位，可以考虑相关行业竞争特点、经营模式、用户数量、网络效应、锁定效应、技术特性、市场创新、掌握和处理相关数据的能力及经营者在关联市场的市场力量等因素”。

④ 参见市场监管总局管网http://www.samr.gov.cn/hd/zjdc/202010/t20201013_322278.html

⑤ 参见http://www.samr.gov.cn/fldj/ajgs/jzjyajgs/202004/t20200420_314431.html；http://www.samr.gov.cn/fldj/ajgs/wtjjzajgs/202007/t20200722_320099.html

一些大型互联网平台企业拥有横跨多个业务领域的生态系统，可以通过多个渠道收集用户数据。大数据杀熟也是近年引起社会广泛关注的问题，究竟是随行就市的正常合理的商业行为，还是大企业借助其市场力量通过“千人千价”攫取垄断利润，理论与实务界众说纷纭。征求意见稿首次提出基于大数据和算法对新用户和老用户或者根据交易相对人如用户的支付能力、消费偏好、使用习惯等实行差异性交易价格或者其他交易条件可能属于《反垄断法》所规制的差别待遇，甚至于“实行差异性标准、规则、算法”也是一种可能被《反垄断法》禁止的差别待遇行为。实践中的大数据杀熟行为可能包括近两年媒体报道较多的一些酒店预定平台可能根据用户个体、手机型号、用户的浏览行为来区别定价，同酒店、同房型、同入住日期价格却存在差异。

“大数据杀熟”行为在互联网行业由来已久，国际经合组织（OECD）的竞争委员会及消费者保护委员会也在2018年会议中讨论过相关行为，并认定尽管个性化定价有可能提高分配效率并使低端消费者受益，但也可能导致整体消费者福利的损失。在中国，过往与差别待遇行为有关的反垄断行政处罚和民事诉讼案件较少，根据我们的不完全统计，民事诉讼案件中尚无原告胜诉的先例，其中主要原因之一是违反《反垄断法》还需要证明用户等交易相对人在这种情况下是“条件相同的”，而《反垄断法》对此规定较为笼统，存在较大的证明难度，例如支付能力不同但信用状况类似的用户是否为条件不相同的用户。

征求意见稿就此做出进一步解释，并认为“平台在交易中获取的用户的隐私信息、交易历史、个体偏好、消费习惯等方面存在的差异不影响认定交易相对人条件相同”。因此，这些规定如果在反垄断指南颁布后得以确认，则可能会增加针对大数据杀熟行为的行政调查风险，一些平台此前实行的行为将面临较高的监管风险，如“千人千价”、为新用户的非首次交易提供额外优惠券而对老用户收取更高费用等。

近年，“二选一”已成为互联网行业的一个反垄断热点问题，包括《电子商务法》（2019年）在内的一些法律法规已经开始对其进行规制，相关监管部门也多次在不同场合提醒互联网企业此方面的合规风险，但是征求意见稿是从反垄断法角度第一次明确“二选一”行为可能存在滥用市场支配地位风险。征求意见稿提出，判断平台企业的行为是否构成限定交易的一个考虑因素是“要求交易相对人在竞争性平台间进行‘二选一’或者其他具有相同效果的行为”，例如：包括平台要求商家通过合同条款（包括独家条款、预先审核权等）或其他手段（奖励、惩罚等）要求商户只可以入驻该平台、不能入驻竞争性平台。

就“二选一”行为是否构成限定交易在实务、理论领域仍然存在一定争议，核心争点之一是，不同于传统的“限定交易”要求相对人只能与其进行交易，不少所谓的“二选一”行为并没有严格限制用户只能与平台交易，或不能与平台的竞争对手交易，而是给予了用户一定的选择权。

● 从司法实践来看，在3Q大战一案中，最高院认为虽然腾讯“实施的‘产品不兼容’行为（用户二选一）对用户造成了不便，但是并未导致排除或者限制竞争的明显效果”，从而最终判决其不构成反垄断法下禁止的限制交易行为。

● 我们尝试理解征求意见稿认为“二选一”行为可能构成限定交易的原因是，当平台企业具有市场支配地位时，用户在面对“二选一”时会更倾向于选择该平台而非其竞争对手，从而实际上实现限定用户只能与该平台进行独家交易的效果。

● 此外，需要特别注意的是在认定“二选一”行为是否违反《反垄断法》时还有一些重要的条件需要满足，其中就包括需要证明行为产生了竞争损害，如指南提出的“对市场竞争和消费者利益产生直接损害”、“对市场竞争产生明显的排除、限制影响”。

在数据收集与共享方面，大型互联网平台企业除了应关心数据安全与个人信息保护方面的合规风险外，此后可能也需关注反垄断法方面的风险。

首先，征求意见稿提示具有市场支配地位的平台经济领域经营者如强制收集用户信息，可能构成对用户附加不合理交易条件，从而违反《反垄断法》下关于禁止滥用市场支配地位规定。数据收集行为在境外除受到GDPR等条例的强监管外，也普遍受到反垄断执法机构的关注。例如德国竞争监管机构于2019年认定脸书非法收集用户信息损害消费者，构成滥用市场支配地位⑥。欧盟委员会则于11月9日宣布对亚马逊启动第二项调查，重点调查其是否对自家的零售商品以及使用其物流和送货服务的市场卖家给予优惠待遇，其中的调查可能涉及亚马逊违规使用卖家数据达成以上目的。澳大利亚⑦及英国⑧反垄断监管机构在其针对数字行业的市场调查报告中用了大量篇幅探讨个人信息保护法、消费者保护法和竞争法之间的关系，并表示其忧虑谷歌和脸书（Facebook）等企业通过其免费服务收集大量用户数据、用过算法将相关数据转化为非常有针对性的广告，从而向广告商征收高价的行为损害消费者。

其次，在数据共享方面，征求意见稿提出，数据也有可能成为必需设施。判断数据是否构成必需设施“需要综合考虑数据对于参与市场竞争是否不可或缺，数据是否存在其他获取渠道，数据开放的技术可行性，及开放数据对占有数据的经营者可能造成的影响等”。在《反垄断法》下，具有市场支配地位且掌握必需设施的经营者不得拒绝将必需设施以合理条件提供给交易相对人。因此大型互联网平台企业如果其数据被认定是必需设施的话，将有义务与其竞争对手和其他经营者共享数据，否则可能构成拒绝交易从而违反《反垄断法》。例如，此前广受讨论的防止、限制数据抓取的操作可能会被纳入反垄断监管范围。当然，这其中存在数据作为必需设施进行共享和数据安全与信息保护之间衔接的问题，我们期待指南在定稿时得以明确。

近年来在移动互联网领域出现某些大型互联网平台企业优先推介自家服务，或者对用户在平台上分享其他竞争对手应用软件中的内容设置技术障碍，或者拒绝向（潜在）竞争对手开放API接口等屏蔽行为，使得其他应用软件无法正常使用平台的服务，用户也无法正常分享其他应用软件中的内容，从而可能排挤竞争对手。但另一方面这些大型平台为了构建其平台基础、积累用户也投入了大量的资源，是否其有义务开放其平台的接口也是存在许多争议的话题。

今年7月中旬，国家市场监管总局就召集20家国内主要互联网平台企业签署了关于《互联网平台企业关于维护市场秩序促进行业健康发展的承诺》，其中约定“不利用技术手段，通过影响用户选择或其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或服务正常运行的行为”。

根据征求意见稿，对大型互联网平台企业来说屏蔽行为可能存在滥用市场支配地位方面的以下风险：

● 如果平台本身构成必需设施，则拒绝向其他竞争对手应用软件提供该平台API接口的屏蔽行为可能构成《反垄断法》禁止的拒绝交易行为。征求意见稿进一步指出，平台是否构成必需设施需要综合考虑其他平台的可替代性、是否存在潜在可用平台、发展竞争性平台的可行性、交易相对人对该平台的依赖程度、开放平台对该平台经营者可能造成的影响等因素；

● 通过屏蔽这种设置技术障碍的方式，限制用户在平台上分享竞争平台或竞争产品上的内容，从而达到排挤竞争对手的目的，可能构成类似于“二选一”的限定交易行为。

实践中互联网平台在初创期为了吸引用户和流量，可能通过提供大量红包和补贴的方式以极低的收费甚至免费为用户提供产品和服务；在获得用户规模后则开始提价。如果平台企业通过大量给用户发红包和提供巨额补贴，将竞争对手排挤出市场获得了市场力量，但在获得市场力量后停止发红包或者提价，将来可能存在《反垄断法》方面的滥用市场支配地位的风险。

征求意见稿提示，如果平台企业以低于成本的价格排挤竞争对手，且将其竞争对手排挤出市场后，将价格提高并不当获利的，很有可能构成《反垄断法》禁止的低于成本销售的情形。当然，实践中要证明通过低价行为成功将竞争对手排挤出市场，之后通过提价攫取垄断利润、弥补之前低价的损失也存在相当的难度，包括相关市场在这种情况下是否存在较高的市场进入壁垒，平台企业提价后能够阻止原先已被排挤出市场的竞争对手重新进入该市场，有待指南定稿后进一步的执法或司法验证。在境外司法辖区如美国要证明类似的反竞争的低价行为也存在比较大的障碍，如美国在Brooke案中确定的需要证明之后的涨价能够弥补或收回（recoupment）之前低价造成的损失。

在信息大爆炸的时代，用户通过搜索来筛选、获取有价值信息变得愈发重要，搜索引擎公司或带有搜索功能的平台也越来越受到国内外执法机构的关注。根据征求意见稿，搜索降权对占据市场支配地位的搜索引擎公司来说主要存在两方面的风险：

一是通过搜索降权排挤竞争对手，可能构成限定交易的行为，比如规模较大的平台将自己关联企业（如生态圈内或与自己有合作关系企业）的搜索结果列在置顶或前置位置，从而达到限制用户选择该平台关联企业的商品或服务，排挤竞争对手。在此方面，国外司法辖区已有相关处罚案件，例如搜索引擎巨头谷歌在2017年被欧盟委员会处以高达24.2亿欧元的巨额罚款⑨，理由是其“自我优先”（self-referencing）行为，即利用其在通用搜索引擎市场的支配地位，在搜索结果中将自己旗下的比价购物网站列在其他第三方比价购物网站的前面，排挤了第三方购物比价网站，降低了消费者使用最为相关的购物比价服务的可能性，从而损害了欧盟市场的竞争。

二是将搜索降权作为惩罚性措施，强制商家或用户接受其他商品或服务，可能构成搭售或附加不合理交易条件。例如，平台与商家约定，其在接受A服务的同时也要接受其或其关联企业提供的独立的B服务（且支付相应费用），否则商家在该平台内的搜索结果将会被降级或靠后排名。

根据征求意见稿，具有市场支配地位的平台经济领域经营者通过弹窗、操作必经步骤等用户、消费者无法选择、更改或拒绝的方式将不同产品或服务捆绑销售，可能构成《反垄断法》所禁止的搭售行为。弹窗的方式比较易于理解，但对什么是“操作必经步骤”可能需要执法机关在将来的实践中进行进一步的解释，比如使用平台的某一应用软件的服务必须要观看该平台上另一应用软件视频一定时间，这是否构成捆绑销售。

此外，在境外反垄断执法历史上许多著名的案件都涉及到搭售或捆绑销售的问题，相信在指南的制定以及将来的执法中需要更多的、更为深入的分析。典型的如微软在Windows视窗操作系统中将IE设置为默认网页浏览器。再如欧盟于2019年开出43.4亿欧元的巨额罚单，处罚谷歌利用其在安卓操作系统相关市场的支配地位，将谷歌搜索设置为默认的搜索应用程序等搭售行为（包括提供补贴要求设备制造商仅预装谷歌搜索应用程序）。

在中国反垄断执法历史上，“轴辐共谋”或“轴辐协议”并非一个全新的概念，一般是指处于中心的企业（类比于车轮上的“轴”）组织或协助下游众多企业（类似于车轮上的“辐”）之间达成共谋。国家发改委曾对汽车行业的多起轴辐共谋案件进行过调查，如汽车厂商在下游存在竞争关系的众多经销商之间协调价格，帮助经销商之间统一价格。此次征求意见稿的意义在于，反垄断执法机构首次在正式文件中指出轴辐协议可能构成横向垄断协议，例如商家借助与平台企业之间的纵向关系或者平台企业组织、协调商家达成固定价格、分割市场、限制销量等横向垄断协议。轴辐协议对平台企业的风险在于，如果平台企业参与到平台内经营者的共谋行为中（如组织、协调甚至只是传递敏感信息），其可能因为平台内经营者的共谋行为受到处罚。这一规定与2020年初发布的《反垄断法》修订草案相吻合，即经营者不得组织或协助其他经营者达成垄断协议。

征求意见稿中首次提出，在平台经济领域的最惠国待遇条款可能构成纵向垄断协议。典型的最惠国待遇条款如规定商家在自己平台上销售产品的价格不能高于在另一平台销售价格，或者商家提供给平台的交易条件（如上架时间、支付期限等）要比其提供给另一平台的条件更优惠。根据我们对征求意见稿的理解，与维持转售价格这一《反垄断法》明确禁止的纵向垄断协议行为不同的是，最惠国待遇条款并不当然构成纵向垄断协议，而是需要由市场监管总局根据个案并基于是否排除、限制市场竞争的原则进行认定，其中征求意见稿中列举的需要综合考量的因素包括：经营者签订该条款的商业动机、对市场的控制能力以及实施该条款对市场竞争、消费者利益和创新的影响等。

值得注意的是，国外主要司法辖区如欧盟曾处罚过实施最惠国待遇条款的平台企业，如亚马逊在2016年因与电子书出版商签订最惠国待遇条款被调查⑩，并最终对欧盟委员会作出取消最惠国待遇条款的承诺；多家线上旅行代理商（online travel agents）也曾因该等条款在欧盟及亚洲多个国家被调查和处罚；欧盟还为此出台过专门的指南。

由于VIE架构合法性的不确定性，互联网企业长期以来对于涉及VIE架构的交易如果进行申报是否能得到受理存疑，历史上有一些交易没有进行过经营者集中申报。但市场监管总局反垄断局今年已经正式受理并审查通过了一起涉及VIE架构的交易。

征求意见稿首次明确，涉及协议控制（VIE）架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围。对于平台经济领域的企业而言，该规定下的一个风险可能是，就过往已经完成的涉及VIE架构的交易如何处理?比如是否会被处罚，是否需要向反垄断局补交申报，我们预期执法机关将通过其执法实践对这些问题予以明确。

此外，征求意见稿也重申了虽未达到申报标准（营业额标准）但具有或可能具有排除、限制竞争效果的交易仍然可能被执法机构调查的情形，例如：

● 被投资或收购一方为初创企业或新兴平台因而在上一年度未产生营业额或营业额很低；
● 交易方因采取免费或低价模式导致营业额较低；
● 相关市场集中度高，竞争对手少等。

基于上述规定，未来在平台经济领域的兼并收购行为将会受到反垄断执法机构更加严格的监管，包括一些大型互联网平台实施的旨在“扼杀创新”的收购新进入市场竞争者的策略可能也会更多地受到反垄断监管机构的干预。若这一制度在指南最终稿得以确认，类似于国外Facebook收购Whatsapp案的交易在将来可能需要进行经营者集中申报。由于Whatsapp为免费手机通信程序，Facebook收购Whatsapp案时Whatsapp的营业额不达到欧盟反垄断申报的标准而无需申报。然而，欧盟仍然认为该交易可能对市场竞争造成影响，对该交易启动了调查。

⑥ 德国联邦卡特尔局认为Facebook滥用其在德国社交网络市场的支配地位，在用户不知情的情况下收集、融合多个渠道（包括Facebook旗下的Instagram，Whatsapp等）的用户数据。相关判决见德国竞争监管机构2019年2月6日判决书：https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Entscheidung/EN/Entscheidungen/Missbrauchsaufsicht/2019/B6-22-16.pdf?__blob=publicationFile&v=5

⑦ Australian Competition & Consumer Commission, Digital platforms inquiry – final report （2019年7月26日） https://www.accc.gov.au/publications/digital-platforms-inquiry-final-report

⑧ UK Competition and Markets Authority , Online platforms and digital advertising market study （2019年7月3日） https://www.gov.uk/cma-cases/online-platforms-and-digital-advertising-market-study

⑨ European Commission Case AT.39740 Google Search (Shopping) （2017年6月27日） https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec_docs/39740/39740_14996_3.pdf

⑩ European Commission Case AT.40153 E-book MFNs and related matters (Amazon) （2017年5月4日） https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec_docs/40153/40153_4392_3.pdf