自科创板设立以来，我国资本市场又一次迎来巨大的变革。创投基金股东减持适当松绑、创业板注册制以及新三板转板上市制度等各项改革新规也在2020年伊始接连颁布。这些改革措施的推进及落地，极大地促进了优质企业谋求上市融资的需求及热情，客观上也促进了Pre-IPO投资市场的繁荣。

Pre-IPO投资始终是私募股权投资市场的优质选择，IPO退出也是备受私募基金青睐的退出渠道。私募股权投资基金作为私募基金市场的中坚力量，在拟上市公司投资中占据重要的地位。根据清科私募通数据显示，2020年第一季度，科创板带动了IPO退出，该期统计中IPO退出206笔，占退出总案例数的70.3%，同比2019年第一季度的131笔IPO退出案例，上涨57.3%。基于目前私募股权类基金及资本市场所处的大环境，私募机构亟需对被投项目的IPO可能性有所了解，Pre-IPO企业也亟需了解向私募基金融资的合规性。

为满足私募机构及Pre-IPO企业的需求，本期专题我们邀请国枫律师事务所私募基金团队与资本市场团队，紧紧围绕私募基金投资拟上市公司实务这一核心主题，在总结整理以往项目经验的基础上，推出了私募基金投资拟上市公司实务专题系列（第一辑），多方位多角度聚焦私募基金投资拟上市公司的相关尽调、反向尽调实务，以及国资私募基金的投资实务等内容，以期为私募基金投资拟上市公司事宜提供决策参考。

一、私募基金投资拟上市公司的一般尽调要点

• 1.拟上市公司中有哪些特殊身份的自然人不能股东？
• 2.高校院长是否是拟上市公司适格股东？
• 3.拟IPO企业股东超过200人的审核规则及核查要求
• 4.拟上市公司股东出资瑕疵的常用解决方案

二、私募基金投资拟上市公司的知识产权尽调要点

• 1.技术来源（职务发明）及独立性的审核关注要点

三、私募基金投资拟上市公司的投资协议注意要点

• 1.投资人入股方式的对比及影响
• 2.对赌协议在IPO审核规则下的关注点

四、拟上市公司对私募基金投资的反向尽调要点

• 1.“三类股东”的前世今生
• 2.拟上市公司的股东核查是否穿透合伙型私募基金
• 3.私募基金如何判断拟投资企业的实际控制人？
• 4.拟上市公司如何认定一致行动人？如何反证非一致行动人？

五、国资私募基金要点

• 1.国有股东认定标准及国资监管注意事项
• 2.《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》对国有出资私募基金成立的影响
• 3.《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》对国有出资私募基金变更的影响
• 4.《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》对国有出资私募基金投资的影响
• 5.国有股转持和国有股划转的区别以及现行划转规定

国枫律师事务所介绍

国枫律师事务所创立于1994年。经过逾二十五年的稳健发展，现已成为中国领先的具有高度专业性的综合性律师事务所。国枫总部位于北京，在上海、深圳、成都、西安和香港设有分所，目前拥有律师和专业人员400多人。

国枫具有高度的专业特色，近年来随着“适度多元化和适度规模化”战略的快速推进，国枫从一家以“资本市场”为核心的专业精品律所，转型为在资本市场、房地产与建设工程、私募基金、跨境并购、知识产权、争议解决、银行与非银行金融业务等专业领域均居于业内领先地位综合性规模大所。

国枫注重专业的服务品质，业务能力不仅体现在团队化操作和专业化分工模式下诸多业务领域全流程的深度法律服务经验，更体现在能为客户提供的全方位量体裁衣式法律支持。国枫是Legalink在中国大陆的成员之一，同时与美国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚、新加坡、香港等地区的国际大型或专业律师事务所建立了长期良好合作关系，可以及时地为客户提供涉及国内外不同国家和地区的法律服务。

专题牵头合伙人介绍

刘倩 合伙人 国枫律师事务所 liuqian@grandwaylaw.com 专业领域 基金，投融资，资管和信托 社会任职 上海市律师协会基金业务研究委员会副主任

执业简历 刘律师擅长私募基金、公募基金、投融资、资管和信托、外商投资和跨境并购、QDII、QFII、RQFII、QFLP、QDLP等业务，积累了丰富的案例经验，得到了客户的广泛好评。刘律师致力从业领域的行业法律法规、自律规则、政策动向的法律研究以为客户提供专业、高效、优质的法律服务。 刘律师正在服务和服务过的客户有：睿星资本（Greystar）、Millburn、AZ Capital、凯鹏华盈（KPCB）、建元基金（隧道股份600820）、东方产融（浙江东方600120）、宝龙集团、上海国际信托、上海国营资产经营有限公司、中联基金、中信泰富、盛维东方、华夏基金、Yuanta Holding、东亚联丰、东亚银行、杭州金投、DBS（星展银行）、Solus、Gottex、巴西亿达富贝贝亚银行股份有限公司（IBBA）、熵一、Harbinger、Conning、Old Mutual Global 、Dymon、GAM、Fullerton、New Margin、New Berger Berman、Pine River、Snow Lake Capital、SHKF（新鸿基金融集团）、Oyster Bay、Samson、Vanguard、一方投资、鼎锋资管、星景投资、晨之科、Fidelity等。 刘律师作为编委参与撰写上海市律师协会主持的《私募基金业务律师实务》；刘律师作为编委参与撰写中国证券投资基金业协会主编的《中国证券投资基金业年报（2016）》并为《中国证券投资基金业年报（2019）》提供专业支持。刘律师在本科阶段已通过英语专业八级和大学英语六级考试，对中国法律和英语都具备扎实的专业基础。刘律师具有上海证券交易所独立董事资格、证券从业资格和基金从业资格。