第二条 本规定所称有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

根据《暂行规定》第二条第一款的规定，对于国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，以下简称“国家出资企业”）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称“出资企业”）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况，应进行国有权益登记。

《暂行规定》第二条第二款进一步规定，前述“实际控制权”是指：国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

我们注意到，此项“实际控制权”的认定标准，与国务院国资委和财政部于2016年6月24日共同发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）第四条项下关于“控股和实际控制权”的认定标准原则上基本相同，《暂行规定》在“实际控制权”认定标准中还将持股比例标准进一步明确为“直接或间接合计”持股比例超过50%。因此，各国家出资企业应按照《暂行规定》的出资企业认定标准，对其体系内各级子企业的有限合伙企业权益持有情况进行核查和确认。

由于《暂行规定》并未对有限合伙企业权益进行任何限定，或设置任何比例要求，因此，只要是出资企业持有的任何有限合伙企业权益，均应当进行国有权益登记。

此外，《暂行规定》并没有对在该文件施行前，出资企业已完成投资的有限合伙权益是否需要登记予以豁免或设置特别安排，因此，从上述文件角度，我们理解，对于该等已存在的有限合伙企业国有权益，也需要进行登记。当然，此类登记恐怕无法满足下述第（二）项所述登记需要在“相关情形发生后30个工作日内办理”的要求。就此类存量权益需完成登记的时限要求，以及是否有其他特殊安排，还有待于进一步观察未来登记工作的实践操作情况，以及各地方国有资产监督管理机构依据该规定制定的具体地区规定情况。

需要特别讨论的是，有限合伙企业本身是否属于出资企业。前述关于出资企业的定义采用的系“企业”的措辞，并未将有限合伙企业明确排除在外，第（3）项中虽然列示了“股东协议、公司章程、董事会决议”等具有公司属性的词汇，但作为兜底的“其他协议”却也为“合伙协议”的纳入留下了可能性。我们倾向于认为，有限合伙企业若其本身符合前述“出资企业”的认定标准，亦不排除将其作为登记义务人的可能性。进而，如果该等有限合伙企业为FOF，则其亦需要根据《暂行规定》的要求进一步登记所投子基金以及该等子基金对外投资的情况。

综上，《暂行规定》发布实施后，含有国有出资成分的各投资人应当穿透核查自身的直接及间接股东情况，合并计算国有出资企业持股比例或协议控制情况，以确定自身是否应当履行相应登记义务。基金管理人及普通合伙人应敦促各有限合伙人核查国有出资情况，并配合其中符合“出资企业”定义的有限合伙人履行登记义务；募资过程中，也需更加关注潜在投资人的国资比例。

第八条 出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。

第九条 有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。

根据《暂行规定》，有限合伙国有权益登记涉及的主体及相关责任如下：

《暂行规定》规定的登记流程如下图所示：

对于登记的时间，《暂行规定》的要求是：

有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。

出资企业作为登记义务主体，应从相关有限合伙企业完整、及时地获得登记所需信息，并逐级上报至国家出资企业，以符合上述登记时限要求。

需注意的是，《暂行规定》要求有限合伙企业国有权益的占有、变更、注销登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。此处有两个问题尚待国资委进一步明确：（1）关于“相关情形发生”的时间节点是指相关协议签署生效之日、工商变更登记完成之日或是其他确认时点；（2）关于“30个工作日办理”的要求，是指出资企业应当在有限合伙企业相应占有、变动、注销事项发生后报送上级出资企业的期限，还是指国家出资企业完成审核确认登记的期限。

第三条 有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。

第四条 出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。

第五条 占有登记包括下列内容：
（一）企业名称；
（二）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；
（三）执行事务合伙人；
（四）经营范围；
（五）认缴出资额与实缴出资额；
（六）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；
（七）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；
（八）合伙协议；
（九）其他需登记的内容。

第六条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：
（一）企业名称改变的；
（二）主要经营场所改变的；
（三）执行事务合伙人改变的；
（四）经营范围改变的；
（五）认缴出资额改变的；
（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；
（七）其他应当办理变动登记的情形。

第七条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理注销登记：
（一）解散、清算并注销的；
（二）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。

• 《暂行规定》要求出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息，对外投资情况根据体系解释可参照占有登记中的定义，包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等。
  对大量存在的有限合伙形式的私募投资基金而言，虽然前述对外投资情况的更新时点的要求大大早于《私募投资基金信息披露内容与格式指引》中要求的提供年度报告的披露时点及市场惯例披露时点，但由于披露内容相对简单，理解不会对基金管理人造成过重的实操负担。
• 《暂行规定》规定，出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。那么对于《暂行规定》发布实施之前，出资企业既存的有限合伙权益如何处理？是采用“老人老办法、新人新办法”，还是追溯补登记？
  《暂行规定》并未明确采用新老划断，我们推测监管部门出台《暂行规定》的目标之一系通过登记方式对全国范围内有限合伙企业国有权益的规模及状况进行梳理，要求既存有限合伙国有权益进行补登记的可能性较大。而其应在《暂行规定》发布之日起一定时间内完成登记，还是相关有限合伙企业权益发生变动后的一定时间内完成登记等具体操作问题，仍然有待国资委的进一步阐明。

在出资企业所投资的有限合伙企业是私募投资基金情况下，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年11月14日发布的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》，“信息披露年度报告应当在次年6月底之前完成”。这意味着出资企业最晚可能在次年6月底之前才能从管理人处获得其所投基金年度更新后的实缴出资情况及对外投资情况，从而可能使得出资企业无法根据《暂行规定》按时完成更新（当然，以上仅为基金业协会建议的底线要求，具体还需看相关基金的合伙协议中具体约定）。

因此，对于出资企业而言，建议尽快核实已投私募投资基金相关基金合伙协议项下信息披露条款中的具体披露内容、披露时限是否满足《暂行规定》中要求，如不满足，建议与基金管理人协调，要求其在《暂行规定》规定的时限前提供所需的相关登记信息。在出资企业未来投资有限合伙型私募投资基金时，需对基金合伙协议中的信息披露条款中披露内容、时限等予以特别关注。

对于私募基金管理人而言，如其管理的有限合伙型基金存在国资背景合伙人的，则管理人应注意及时与其确认其是否属于《暂行规定》定义的“出资企业”，如属于，则建议根据《暂行规定》的要求，提前准备相应的披露信息，并与出资企业保持充分沟通，以配合出资企业完成相应的登记义务。

对于出资企业已投资的、除私募投资基金之外的其他有限合伙企业，亦建议出资企业对合伙协议中的信息披露或信息提供条款进行核查，如有类似问题的，建议提前与执行事务合伙人沟通确认。

同样地，在未来投资有限合伙企业时，建议出资企业在合伙协议或其他法律文件中加入披露内容、披露时限要求，以满足《暂行规定》中要求。

根据32号文第三条规定，企业产权转让系指“履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。此前实务中，对投资于合伙企业的合伙份额是否亦属于32号文项下“对企业各种形式出资所形成权益”之一存在不同理解。

国务院国资委于2019年5月24日在其官方网站以书面回复留言的形式 回复称：32号文“适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定”，详见下图一。

（图一）

虽有国务院国资委的上述书面回复解释，但我们理解该等回复并未经行政立法程序通过，仅是国务院国资委对于32号文的非正式解释，而非对32号文的正式修订，并不具有法律效力，对该等回复应谨慎参考。同时，根据我们有限的实践经验，在此前实务中，国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让合伙企业的合伙份额时，很可能被要求履行32号文规定的国资产权交易程序。

就上述问题，根据《暂行规定》第二条规定，相关有限合伙企业权益明确定义为出资企业“对有限合伙企业出资所形成的权益”。根据上述定义表述，我们理解，随着《暂行规定》的出台，有理由认为国务院国资委已明确认可出资企业持有的有限合伙企业权益属于国有产权的一种形式，从而在出资企业转让该等权益时需要根据32号文规定履行国资产权交易程序。当然，就此问题，也有待于进一步观察后续在《暂行规定》已施行、有限合伙权益完成国有权益登记后，各地区、各部门在实务中对该等已登记的有限合伙企业权益是否适用32号文的问题的实践操作情况。

除此之外，还需特别注意，32号文第六十六条特别规定，“政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。”据此，实践中有观点认为政府参与设立的各类股权投资基金（如政府引导基金）在进行企业产权转让时可不受32号文的规制，即不强制要求履行进场交易的程序。但由于目前尚未有法律、法规、规章对此进行明确规定，具体亦取决于各地财政部门、市场监督管理部门、产权交易中心等部门对此的个案理解和执行口径，在具体执行中也需要谨慎操作。上述问题在《暂行规定》施行后的实践情况，也有待进一步观察。建议在具体转让行为实施前，与所涉及的主管部门进行充分沟通。

从条文解读，根据32号文第四条规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括了“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业及其控股或实际支配的企业等企业”。严格从文义解读，第四条中提及的“企业”应包括合伙企业，据此，满足条件的合伙企业应可构成“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，且该等合伙企业在开展产权转让时，原则上应当根据32号文规定履行相应的产权交易程序。

但就此问题，国务院国资委于2018年12月29日在其官方网站以书面回复留言的形式就上述问题进行了解释 ，回复称：32号文第四条“是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据”，详见下图二。

（图二）

正如上文分析所述，由于国务院国资委的书面回复解释不具有法律效力，亦应谨慎参考。具体还应以各地区、各部门在实践中对此问题的个案理解和执行口径为准。

此外，根据32号文第四条规定，对于国有控股企业、国有实际控制企业的认定标准包括“拥有股权比例超过50%”以及“直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配”。此项标准主要考虑了该等企业的组织形式为公司，但有限合伙企业（特别是私募投资基金）的情况可能相对而言更为复杂，受限于国有企业是否担任普通合伙人或执行事务合伙人、是否是出资比例最高的合伙人、投资委员会和咨询委员会的设置和职权、合伙人大会的职权和表决权/否决权安排等方面的综合影响。

就上述问题，《暂行规定》并未作出突破性规定。《暂行规定》也未明确规定其第二条中的“拥有实际控制权的各级子企业”，是否包括国家出资企业拥有实际控制权的合伙企业，以及如何认定国家出资企业对合伙企业的实际控制权。

基于上述对32号文的理解，从谨慎角度，我们认为国家出资企业拥有实际控制权的各级合伙企业可能会被认定为《暂行规定》项下的“出资企业”，且可能需要就该等合伙企业进一步投资有限合伙企业所形成的权益进行登记，具体有待后续国务院国资委在实务中对此进一步解释。

如将来国有资产监督管理机构明确规定有限合伙企业应适用32号文规定，则认定控股和实际控制的标准将会非常关键。需要出资企业直接或间接合计认缴出资超合伙企业认缴出资50%？需要国资担任普通合伙人？是否需进一步看合伙企业内部机构设置及表决机制是否构成出资企业实际控制？在目前各地执行过程中，上述问题标准尚未有统一定论，在具体项目中还应以各地区、各部门在实践中对此问题的个案理解和执行口径为准，并进一步关注后续主管部门是否会出台相关细则规定具体标准。

如国家出资企业对有限合伙企业的出资被认定为构成控股或实际控制，则意味着该有限合伙企业作为国有控股企业或国有实际控制企业，再投资合伙企业形成的有限合伙权益，需进行国有产权登记，且该有限合伙企业后续处置对外投资、增资、减资、清算等经济行为时应当履行相应的国资监管程序。

• 《暂行规定》规定了国资背景的投资人对于有限合伙企业权益的占有、变更和注销需要进行登记，但并未规定国有背景的投资人对有限合伙进行投资、转让或退伙是否需要履行评估、进场交易及其他国资审批或备案手续。
  以有限合伙人进行合伙份额转让为例，《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）约束的国有企业从字面解释既可包括“公司”亦可包括“合伙企业”，严格来说符合32号令国资认定标准的有限合伙人转让份额时，需评估进场交易。但国资委在网站中回复“国有企业转让有限合伙财产份额是否适用32号文”的咨询时，曾表示“32号令适用范围是依据《公司法》设立的公司制企业，国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定”。我们理解前述窗口回复效力上值得商榷，事实上各地国资部门在监管实操中亦存在差异。本次《暂行规定》颁布后，上述情况是否会发生变化，即有限合伙国有权益取得以及后续权益发生变动时否需履行评估、进场交易等国资程序尚待进一步明确。
• 目前国有背景的有限合伙企业监管面临的另一现实问题是，如果有限合伙企业本身符合32令的国资认定标准，其是否应接受国资委监管，在对外进行投资及对外投资的权益发生变动时是否需要履行国有资产交易特别程序要求。对于该问题，目前认识没有统一，各地的监管和执行存在差异，《暂行规定》本身亦没有直接解决这一问题。
  如果《暂行规定》的出台如我们揣测是便于监管部门对全国范围内有限合伙企业国有权益的规模及状况进行梳理和摸排，那么不排除在不久的将来相关监管部门可能会就国有背景有限合伙企业是否纳入监管及如何监管作出统一的规定。
• 根据32号文规定，32号文项下的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”包括了“政府部门、机构、事业单位”出资设立的国有独资企业及其控股或实际支配的企业等企业。
  同样，由于《暂行规定》为国务院国资委印发文件，其对于“出资企业”的范围仅包括国有资产监督管理机构所监管的国家出资企业及各级子企业。换言之，《暂行规定》未包括财政部门体系内的金融国有企业、财政引导基金等主体。
  如将来国资委在《暂行规定》基础上对出资企业持有的有限合伙企业推出进一步的监管措施，该等监管措施是否适用于财政引导基金、国有金融企业等机构、与财政部门现有的金融国有资产监管体系如何衔接，可能需要财政部门和国务院国资委进一步协调规定，尚待进一步关注。
• 目前出资企业投资于私募投资基金及其他有限合伙企业的现实情况可能更为复杂。实践中有限合伙企业可能会设置一层或多层特殊目的实体以对底层资产开展投资，国有资产监督管理机构对投资结构和底层资产的登记要求和穿透核查方式可能还需进一步明确，具体的操作细则和要求还有待在《暂行规定》实施过程中进一步完善。