总第31期 最高院指导性案例裁判要点汇总（公司篇）
1月14日，最高人民法院公布了第22批、第23批和第24批指导性案例，总计27个。迄今为止，最高法院已经发布了24批共139个指导案例，其中与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷案例有9个，我们在此汇总了这9个案例的裁判要旨，以供参考。
1.宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
——2018年最高人民法院发布第18批指导性案例之案例九十六
审理法院：陕西省高级人民法院
案号：（2014）陕民二申字第00215号
裁判日期：2015.03.25
案由：股东资格确认纠纷
裁判要点：
国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条
附判决书：
宋文军与西安市大华餐饮有限责任公司股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书
2.汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
——2016年最高人民法院发布第14批指导性案例之案例六十七
审理法院：最高人民法院
案号：（2015）民申字第2532号
裁判日期：2015.10.26
案由：股东资格确认纠纷
裁判要点：
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》第94条、第167条
附判决书：
周士海与汤长龙股权转让纠纷申请再审民事裁定书
3.李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
——2012年最高人民法院发布第三批指导性案例之案例十
审理法院：上海市第二中级人民法院
案号：(2010)沪二中民四(商)终字第436号
裁判日期：2010.06.04
案由：公司决议纠纷
裁判要点：
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
附判决书：
上海佳动力环保科技有限公司与李某某董事会决议撤销纠纷上诉案
4.林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
——2012年最高人民法院发布第二批指导性案例之案例八
审理法院：江苏省高级人民法院,江苏省苏州市中级人民法院
案号：（2006）苏中民二初字第0277号 | （2010）苏商终字第0043号
裁判日期：2010.10.19
案由：公司解散纠纷
裁判要点：
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
附判决书：
林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷二审民事判决书
通州建总集团有限公司诉安徽天宇化工有限公司别除权纠纷案
——2017年最高人民法院发布第15批指导性案例之案例七十三
审理法院：安徽省高级人民法院
案号：（2014）皖民一终字第00054号
裁判日期：2014.07.14
案由：别除权纠纷
裁判要点：
符合《中华人民共和国破产法》第十八条规定的情形，建设工程施工合同视为解除的，承包人行使优先受偿权的期限应自合同解除之日起计算。
相关法条：
《中华人民共和国合同法》第286条
《中华人民共和国破产法》第18条
附判决书：
通州建总集团有限公司与安徽天宇化工有限公司别除权纠纷一审民事判决书
通州建总集团有限公司与安徽天宇化工有限公司别除权纠纷二审民事判决书
中投信用担保有限公司与海通证券股份有限公司等证券权益纠纷执行复议案
——2014年最高人民法院发布第八批指导性案例之案例三十六
审理法院：最高人民法院
案号：（2010）执复字第2号 | （2009）闽执异字第1号
裁判日期：2010.04.13
案由：证券纠纷
裁判要点：
被执行人在收到执行法院执行通知之前，收到另案执行法院要求其向申请执行人的债权人直接清偿已经法院生效法律文书确认的债务的通知，并清偿债务的，执行法院不能将该部分已清偿债务纳入执行范围。
相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条第一款
附判决书：
中投信用担保有限公司与海通证券股份有限公司等证券权益纠纷执行案复议裁定书
1.华泰财产保险有限公司北京分公司诉李志贵、天安财产保险股份有限公司河北省分公司张家口支公司保险人代位求偿权纠纷案
——2014年最高人民法院发布第六批指导性案例之案例二十五
审理法院：北京市东城区人民法院
案号：（2012）东民初字第13663号
裁判日期：2012.12.17
案由：财产保险合同纠纷
裁判要点：
因第三者对保险标的的损害造成保险事故，保险人向被保险人赔偿保险金后，代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利而提起诉讼的，应当根据保险人所代位的被保险人与第三者之间的法律关系，而不应当根据保险合同法律关系确定管辖法院。第三者侵害被保险人合法权益的，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。
相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条
《中华人民共和国保险法》第六十条第一款
附判决书：
华泰财产保险有限公司北京分公司诉李志贵、天安财产保险股份有限公司河北省分公司张家口支公司保险人代位求偿权纠纷案
2.中国平安财产保险股份有限公司江苏分公司诉江苏镇江安装集团有限公司保险人代位求偿权纠纷案
——2017年最高人民法院发布第15批指导性案例之案例七十四
审理法院：江苏省高级人民法院
案号：（2012）苏商再提字第0035号
裁判日期：2014.05.30
案由：保险代为求偿权纠纷
裁判要点：
因第三者的违约行为给被保险人的保险标的造成损害的，可以认定为属于《中华人民共和国保险法》第六十条第一款规定的“第三者对保险标的的损害”的情形。保险人由此依法向第三者行使代位求偿权的，人民法院应予支持。
相关法条：
《中华人民共和国保险法》第60条第1款
附判决书：
中国平安财产保险股份有限公司江苏分公司与江苏镇江安装集团有限公司保险人代位求偿权纠纷再审民事判决书
中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行诉广东蓝粤能源发展有限公司等信用证开证纠纷案
——2019年最高法发布涉“一带一路”建设专题指导性案例之案例111号
审理法院：最高人民法院
案号：（2015）民提字第126号
裁判日期：2015.10.19
案由：信用证开证纠纷
裁判要点：
1.提单持有人是否因受领提单的交付而取得物权以及取得何种类型的物权，取决于合同的约定。开证行根据其与开证申请人之间的合同约定持有提单时，人民法院应结合信用证交易的特点，对案涉合同进行合理解释，确定开证行持有提单的真实意思表示。
2.开证行对信用证项下单据中的提单以及提单项下的货物享有质权的，开证行行使提单质权的方式与行使提单项下货物动产质权的方式相同，即对提单项下货物折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权。
相关法条：
《中华人民共和国海商法》第71条
《中华人民共和国物权法》第224条
《中华人民共和国合同法》第80条第1款
附判决书：
中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行与广东蓝粤能源发展有限公司、惠来粤东电力燃料有限公司等信用证融资纠纷申请再审民事裁定书