2019年8月23日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。约四个月后，2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，（“以下简称《若干规定》”），即日起施行。《若干规定》的颁布意味着A股市场分拆上市正式破冰，对于上市公司和子公司及整个A股市场而言都有益处。

本热点话题将对《若干规定》中的重点问题进行系统梳理解读。

根据《若干规定》，分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。
本次发布的《若干规定》主要包括三方面内容，一是说明分拆条件、二是明晰程序要求、三是强调监管重点。

经对比，《若干规定》在《征求意见稿》规定的适用范围基础上更加明晰，但实质内容未变化。
1.分拆主体——境内上市公司。
2.目的市场——扩大至整个境内证券市场，而不再局限于科创板。
3.上市主体——上市公司的控股子公司，不包含其参股公司。故不满足《若干规定》分拆上市条件的上市公司，可继续通过转让股权或股东权益委托等方式变相分拆上市。
4.上市形式——IPO或重组上市。

根据《若干规定》的规定，分拆上市有七项实质性条件，部分条件对《征求意见稿》进行了修改：

（一）上市公司股票境内上市已满3年。（“变化”）
解读：　

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。（“重大变化”）
解读：　

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。（“变化”）
解读：　

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。（“未变化”）
解读：　

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。（“重大变化”）
解读：　

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。（“重大变化”）
解读：　

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（“变化”）
解读：　

除上述实质性条件外，比较值得关注的内容则是《若干规定》在《征求意见稿》基础上明确了聘请律师事务所、会计师事务所的要求。本次明确，主要是对上市公司分拆与上市公司重大资产重组进行衔接，确认“上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见”。

而在此之前，根据《若干规定》规定，上市公司分拆的，应当聘请证券公司担任财务顾问履行出具核查意见和持续督导的责任，未明确要求其他中介机构参与。但同时又规定应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定充分履行信息披露义务。上市公司分拆，自上市公司角度而言不一定构成重大资产重组，若构成，是否仍需完全按照重大资产重组的标准聘请独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等机构出具意见并不明确。

此外，关于“分拆事项多数决，董事、高级管理人员持股事项半数决”的事项本次未予变更，仍值得讨论。

中国证监会曾于2004年7月颁布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“67号文”），明确允许境内上市公司分拆子公司到境外上市。

笔者对A股上市公司分拆子公司境外上市和境内上市在上市公司持续盈利要求、拟分拆子公司净利润占比、拟分拆子公司净资产占比、上市公司控股股东和实际控制人及其关联方资金占用、上市公司合规经营、拟分拆上市子公司使用上市公司募集资金、上市公司及其拟分拆子公司董事高管及其关联方在拟分拆上市子公司持股以及拟分拆子公司与上市公司关联交易、同业竞争和独立性等相关条件进行重点对比分析如下：　

相比于《征求意见稿》，中国证监会的修改完善主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面，具体对比如下：　

• 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》
• 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
• 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》

本热点话题参考了以下内容资料：