根据《MOM指引》，MOM产品是指证券期货经营机构（“管理人”）管理的同时符合以下特征的资管产品：
（1）管理人根据《MOM指引》委托两个或者两个以上符合条件的第三方资产管理机构（“投资顾问”）就资管产品的部分或者全部资产提供投资建议；以及
（2）根据资产配置需要将资管产品的资产划分成两个或者两个以上资产单元，每一个资产单元按规定单独开立证券期货账户。

我们理解，需要关注以下几个与之相关的问题：

1.管理人限于证券期货经营机构

2.投资顾问作为基金服务机构的定位

3.投资顾问的数量

4.部分资产可由管理人自主管理

5.证券期货账户

6.MOM产品的分类

管理人的职责，除了科学划分资产单元，选聘、更换及监督投资顾问，办理投资顾问注册、备案等相关事宜，对MOM产品及各资产单元分别进行估值、核算，以及履行信息披露等义务以外，需要特别注意的是：

MOM产品属于创新型产品，基于审慎监管原则，《MOM指引》对管理人、公募MOM产品的投资顾问及基金经理、私募MOM产品的投资顾问及投资经理分别提出了不同的资质要求。

1.管理人的资质条件

2.投资顾问的资质条件

3.基金经理/投资经理的资质条件

注册公募MOM产品，管理人应当向中国证监会的申请文件除了《基金法》、《公募基金运作办法》中规定的文件外，还需提交拟聘请的投资顾问情况、投资顾问协议以及管理人选聘、考核、解聘投资顾问的管理制度等文件。

备案私募MOM产品，管理人应当按照《资管细则》等要求向基金业协会提交相关产品备案材料。

其中，关于投资顾问协议的内容，《MOM指引》第七条做出了明确规定，包括但不限于双方的权利义务、协议终止、费用、投资范围和投资策略、资产单元估值核算、投资顾问的投资经理及核心投研人员等主要人员配备情况。

《MOM指引》第十五条要求管理人应当建立完善的投资顾问管理制度，制定投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，对投资顾问的投资研究能力和合规风控能力开展审慎尽职调查，加强对投资顾问的监督评估，及时解聘或者更换不合格投资顾问。

我们理解，与证券期货经营机构已经从事的FOF业务相比，FOF产品的投资标的是基金，所以FOF产品的管理人的工作重点是选择优秀的标的基金或其他资管产品；MOM产品是聘请投资顾问为子单元中的资产提供投资建议等服务，所以MOM产品的管理人的工作重点是选择优秀的投资顾问。因此，《MOM指引》做出了上述规定。证券期货经营机构应当及时调适相关投资思路，尽快适应该等区别。

与MOM产品投资顾问相关的信息披露方面，《MOM指引》第十九条就基金合同或者资产管理合同中应当详细列明的核心产品要素、定期报告中应当披露的信息以及投资顾问调整后的临时公告和更新招募说明书或者计划说明书事项等均有规定。

《MOM指引》第十一条规定，管理人办理投资顾问注册、备案等相关事宜。我们理解，管理人在向中国证监会申请注册公募MOM产品以及向基金业协会申请备案私募MOM产品的时候一并提交投资顾问的信息及相关材料，进行投资顾问的注册及备案。

《MOM指引》第十八条规定，MOM产品变更投资顾问应当依法履行变更注册或备案程序。除法律法规或中国证监会另有规定外，公募MOM产品变更投资顾问的，应当依法履行向中国证监会申请基金产品变更注册等法定程序；私募MOM产品变更投资顾问的，应当按照基金业协会的规定履行产品变更备案等程序，并抄报中国证监会相关派出机构。

此外，我们认为，如果公募MOM产品投资顾问的变更注册导致管理人报酬提高或结构变更，在变更注册之后仍然需要根据《基金法》召集基金份额持有人大会审议。反之，如新任投资顾问仍接受并适用原管理费，则无需履行前述基金份额持有人大会程序。

1.投资决策
为规范MOM产品的投资运作，《MOM指引》第十五条要求健全决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。

2.投资范围、投资限制及流动性要求等
《MOM指引》并没有做出进一步规定。这种情况下，我们理解，应当适用现行有效的关于公募基金或私募资管产品的法律及规定。

3.MOM产品的关联交易管理
《MOM指引》第二十一条要求MOM产品依据法律法规及基金合同或者资产管理合同投资管理人、托管人、投资顾问及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，管理人应当建立健全内部审批机制和评估机制，并遵守向投资者充分披露信息等法规要求。
据此，我们理解，相较于《基金法》、《公募基金运作办法》，《MOM指引》进一步明确要求将MOM产品与投资顾问及其控股股东、实际控制人或与其有重大利害关系的公司的上述交易纳入重大关联交易管理。证券期货经营机构需要在MOM产品发行前更新其现行的关联交易制度，落实前述监管要求。

4.投资顾问的公平交易管理
《MOM指引》第二十五条要求投资顾问应当建立健全公平交易等风险管理制度和流程，将MOM产品投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。

投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支，具体由管理人与投资顾问自主约定。管理人不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用，支付的费用应当与投资顾问提供的服务相匹配。

因此，如果管理人确定MOM产品管理费用结构和水平后，以此作为前提聘任投资顾问，将是比较可行简便的处理方式。反之，如果从投资顾问各异的收费结构、水平出发，则将使得MOM产品管理费安排复杂化。

《MOM指引》要求MOM产品（包括公募MOM产品及私募MOM产品）名称中应当包含“管理人中管理人（MOM）”字样。

公募MOM产品的产品资料概要、私募MOM产品的风险揭示书应当向投资者充分揭示产品的特定风险。管理人应当要求投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。

鉴于公募MOM产品的产品资料概要系2019年9月1日起实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《公募基金信披办法》）引入的新信息披露材料，且与资料概要相关的信息披露规定自《公募基金信披办法》实施之日起一年后开始执行，若基金公司经注册后拟于2020年9月1日之前发售公募MOM产品，可能需要提前做好执行前述监管规定的准备。

《MOM指引》第二十四条规定，管理人应当建立完善的技术系统，支持MOM产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的，应当符合中国证监会相关规定。

根据中国证监会于2015年股市波动期间发布的《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》明确了证券公司使用外部接入信息系统开展证券业务的禁止性规定，重申各证券公司不得通过网上证券交易接口为任何机构和个人开展场外配资活动、为非法证券业务提供便利。《证券基金经营机构信息技术管理办法》（2018年证监会令[第152号]）第十七条亦规定，除法律法规及中国证监会另有规定外，证券公司和公募基金管理公司应当通过自身运营管理的信息系统直接接收客户交易指令，并记录客户交易指令接收时间。

上述规定与《MOM指引》第二十二条的规定互相呼应，即，管理人应当加强私募MOM产品投资者资金来源的核查，严禁利用MOM产品违规开展配资、通道等业务，也与《MOM指引》第十一条关于管理人应当作出投资决策、负责交易执行并对MOM产品进行整体风险控制的要求相互呼应。

本文来源：《简评中国证监会MOM产品新规》，安冬、邹野，通力律师事务所

• 《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》，2019年12月6日
• 《关于就〈证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）〉公开征求意见的通知》，2019年2月22日
• 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，2019年9月1日
• 《公开募集证券投资基金运作管理办法》，2014年8月8日
• 《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》，2015年4月24日
• 《证券基金经营机构信息技术管理办法》，2019年6月1日