总第129期 《企业国有资产交易操作规则》核心亮点与实务影响全解析
近日，国务院国资委发布了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）（以下简称“《操作规则》”或“17号文”），对国有资产交易的流程、监管要求及合规管理作出了系统性规范。《操作规则》的出台，旨在进一步提高国有资产交易的透明度，防范国有资产流失，优化市场化运作机制，推动国有企业高质量发展。
本期热点话题从《操作规则》的出台背景入手，详细解析其整体内容框架，并对核心亮点进行深入解读。同时，探讨了该规则可能对国有企业、市场主体及相关监管机制带来的深远影响，帮助企业管理者、法律从业者及投资者准确把握政策趋势，更好地应对实务挑战。
《操作规则》是国务院国资委为进一步完善企业国有资产交易制度、提升国有资产流转配置效率和规范性而修订印发的重要文件。在过往的国有资产交易实践中，在企业增资、实物资产转让等领域缺乏细化指引等问题，制约了国有资产的流转效率，影响了国有资本布局优化的进程。《操作规则》的出台，填补了相关制度空白，满足国资交易实践的新需求，对于保障交易相关各方权益具有重要意义。
《操作规则》共六章九十九条，包括总则、企业产权转让、企业增资、企业资产转让、其他规定、附则。
（一）总则
明确在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为适用《操作规则》，交易应当遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构监督。
（二）企业产权转让
1、明确转让方应履行内部决策程序，规范转让方需制定的产权转让方案的内容。
2、规定产权转让信息披露相关内容，披露信息需通过产权交易机构网站，明确信息披露的公告期限。
3、规定受让方产生与确认及合同签订，明确竞价方式、优先购买权行使规则，组织交易双方签订产权交易合同。
4、明确交易资金结算与变更登记，产权转让交易价款原则上一次性支付，涉及权属变更的需办理变更登记手续。
（三）企业增资
1、企业增资决内部决策与批准：增资企业需制定增资方案，履行内部决策程序，进行审计和资产评估工作。
2、增资信息披露与投资方确认、遴选：通过产权交易机构网站发布增资信息，规范增资信息披露资料的提交与审核，明确投资方确认、遴选的程序与要求。
3、增资协议签订：明确增资协议的条款内容，禁止约定股权回购、股权代持、名股实债等条款内容。
4、交易资金结算与变更登记：交易价款可以通过产权交易机构指定账户结算，具体流程可参照产权转让交易资金相关规定执行，增资后办理变更登记。
（四）企业资产转让
1、资产转让管理制度与转让决策：明确国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理，明确资产转让的内部决策程序。
2、信息披露：明确信息披露内容，规定不同资产转让底价的公告期限。
3、转让流程与变更登记：工作流程参照企业产权转让的相关规定，明确交易价款支付方式、资产交付要求及权属变更登记义务。
（五）其他规定
对材料真实性、特殊审批情形、国有资产交易档案管理、保密义务、争议解决等内容进行明确规定。
120号文印发至今已近16年，在《中华人民共和国企业国有资产法》发布之后制定，对《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部、国务院国资委令第3号，简称“3号令”，已废止）中国有产权转让的具体操作细节进行详细规定。然而，随着企业国有资产交易监管的法律法规和政策环境发生显著变化，3号令已被2016年6月24日颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部、国务院国资委令第32号，简称“32号令”）取代，32号令进一步扩大了国有资产交易的监管范围，新增了对企业增资和资产转让行为的规定，内容更加系统全面。此后，国务院国资委于2022年5月颁布《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，简称“39号文”）对非公开协议方式交易、信息披露、无偿划转等作出补充规定。
此次发布的17号文以32号令为基础，对120号文的体例进行了较大调整，新增了企业增资和资产转让的操作细则，并在32号令和39号文的基础上对部分内容进行了进一步细化与调整。与120号文相比，其核心变化亮点如下：
一、首次规定企业增资的募集资金须一次性实缴
根据17号文规定，企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额，投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资，产权交易机构应当在投资方依约实缴出资后才能出具交易凭证。
该规定为重大新增条款，且此前的32号令中及产权交易实践中并未对企业增资的募集资金实缴出资期限以及增资协议生效后是否实缴进行监管。该条规定对增资时投资方资金实缴时间提出较高要求，具体实操中如何落地执行有待进一步论证。
二、进一步明确企业国有资产交易中的禁止性行为
（一）不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整
根据17号文规定，不论是在企业产权转让行为中，还是在企业增资行为中，交易双方均不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
该规定相较于120号文为新增条款，但此前32号令中已规定在企业产权转让时交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。17号文对此进行进一步明确，且将适用范围扩大至企业增资行为中。
（二）明确禁止约定股权回购、利益补偿、股权代持、明股实债等内容
17号文新增规定，企业产权转让中，交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容。企业增资中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容；除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。
17号文此次规定相较于120号文为重大新增条款，旨在防止国有资产流失，增强国有资产交易规范性。股权回购、利益补偿、股权代持、明股实债等事项一直是交易各方的重点关注事项，此前有些地方国资委规定，在确保国有权益不受损害的前提下，履行相关审批程序后，企业可与投资者签订对赌条约和回购条款。但在17号文明确禁止上述行为的情况下，后续地方国资的相关规定可能需要进一步调整。
三、明确交易行为中资产评估事项的特殊规定
（一）明确资产转让可不进行资产评估之情形
17号文明确，资产转让中，转让方应委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作并完成资产评估备案程序，按照规定可以不进行资产评估的，但转让方应当明确定价依据。
该规定也是与2024年1月30日印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）关于可以不对相关标的进行评估的情形相衔接，对规定进行完善。
（二）首次明确增资时应在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序
17号文在吸收32号令第三十八条第一款内容的基础上，首次明确增资企业应在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。
四、首次明确企业产权转让的交易保证金设置上限
企业产权转让中保证金的设置额度一直是挂牌交易中各方非常关注的事项，在一些产权交易机构的交易规则及实操中虽掌握为不超过转让底价的30%，但国家层面并未有明确的法律规定。此次17号文首次明确提出，在企业产权转让行为中，涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30%，给实践以更好的指导。
五、明确交易双方特殊情况可场外结算的适用范围
17号文在吸收120号文第三十八条的基础上，再次明确在企业产权转让时，交易资产应当以人民币为计价单位，原则上交易资金通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算。
对于场外结算的特殊情形，17号文删除了原120号文中第四十一条“交易双方为同一实际控制人”的规定，扩大为“交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款”之情形，但需要向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
六、首次提出企业国有资产转让可分期付款
17号文在吸收32号令第五十二条的基础上首次提出，在资产转让时，一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。此举或将积极促进标的价值较高的资产交易行为。
七、明确国有资产交易行为应进行可行性研究并明确交易方案内容
17号文明确在企业产权转让行为、企业增资行为中，均须对国有资产交易行为的可行性和必要性进行研究，制定产权转让方案或增资方案。此外，17号文中对于产权转让方案、增资方案应包含内容进行明确规定，旨在为相关企业在交易行为中制定方案提供依据。
该规定相较于120号文为新增条款，系在吸收32号令第十条、第三十六条规定的基础上所做进一步明确。
八、增加企业国有资产交易合同必备条款新规定
与120号文第三十五条相比，17号文第二十九条在企业产权转让的产权交易合同的必备条款中新增“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”约定，旨在要求企业在产权转让后尽快依法合规办理相应的工商变更登记手续。此外，17号文首次对增资协议的必备条款作出要求，还新增对增资协议合同的指导意见。
同时17号文还在吸收39号文第九条的内容基础上新增规定，失去实际控制权的交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当作为交易条件在信息披露公告中予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。
九、首次将产权交易机构网站发布当日作为公告起始日
17号文相较于120号文新增规定，明确所有公告期限的起始日期为产权交易机构网站发布当日。此前北京产权交易所和上海联合产权交易所的相关操作细则中均将公告起始日确定为其网站发布的次个工作日。
十、明确交易标的价值出现重大影响后的补充公告要求
17号文相较于120号文新增规定，正式披露公告期间，企业产权转让时，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容；企业增资时，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。上述情况下，补充公告期间均不得少于10个工作日，且累计披露时间不少于原公告要求的期限。
该规定系在吸收32号令第二十条的内容上对补充公告期间所做进一步细化规定。
十一、明确产权转让底价变更及阶梯降价新规则
17号文在整合原120号文第二十条、第二十一条的基础上，规定在正式披露公告期满未征集到意向受让方且不变更公告内容时，转让方可以按照不少于5个工作日一个周期延长公告时间。
同时，新增规定在延长公告时仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。需注意，该规定与39号文第八条中要求的“仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日”相比，缩短了5个工作日。此外，17号文还新增规定，转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。
十二、缩短资产转让相关公告时间
17号文相较于120号文新增了关于资产转让公告期限的相关规定。同时需注意，17号文在吸收32号令第五十条的基础上，再次将资产转让底价低于100万元的公告时间缩短为不少于5个工作日；此外，在吸收39号文第八条的基础上，再次将首次信息披露转让底价低于1000万元的资产转让的延长公告期缩短为不少于3个工作日。
一、对产权转让交易规则的影响
2025年2月18日，国务院国资委印发《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”）。17号文出台后，意味着各地产交所将对现有的交易规则进行调整。本部分就结合北京产权交易所现行的《企业国有产权转让操作规则》（以下简称“北交所规则”），对照分析17号文实施后，相关产权转让交易规则的变化。
（一）预披露转让信息程序的变化
《北交所规则》第六条：“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，向北交所提交信息预披露申请，进行信息预披露。”
17号文第九条：“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。”
变化：针对产权转让导致企业实控权发生转移的，《北交所规则》明确预披露的时间必须在转让行为获批后10个工作日内，但17号文对预披露程序的具体时间不做强制性限定，仅对预披露程序进行要求。
（二）因特殊原因调整补充披露信息程序得变化
《北交所规则》第二十五条第三款：“因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露公告内容，并相应延长公告时间。”
17号文第十五条：“正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。”
变化：对特殊原因造成需要调整补充信息披露公告内容的，17号文规定了补充公告时间的最低要求，即不少于10个工作日，同时明确了累计披露时间应不少于原公告要求的期限。
（三）正式披露公告期满未征集到合格意向受让方的调整程序的变化
1、未征集到合格意向受让方公告期延长程序的变化
《北交所规则》第二十六条：“信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让方，可以延期或在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。”
17号文第十六条：“正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。”
变化：《北交所规则》对公告期内未征集到合格意向受让方延长公告的程序仅做了原则性规定，但未明确具体操作流程。17号文在该基础上进行了补充规定，确定仅在公告中明确延长时间的，可以每次延长不少于5个工作日，未明确延长时间的，公告到期后自行终结。
2、未征集到合格意向受让方降价程序的变化
《北交所规则》第二十七条：“如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90%，转让方应当经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。”
17号文第十六条：“仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。”
变化：首先，17号文明确了转让底价降价时，应当采用阶梯降价的方式；其次，变更转让底价并不必须重启信息披露程序，按照17号文的规定，仅对转让底价进行变更的，公告延长时间不少于5个工作日即可；最后，当新的转让底价低于评估结果的90%后仍未征集到合格意向受让方的，仍然可以在转让行为批准单位批准后续降价幅度后，继续通过降价方式征集合格意向受让方。
（四）意向受让方确认程序的变化
1、意向受让方确认时间的变化
《北交所规则》第三十六条：“转让方在收到北交所的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。”
17号文第二十一条：“转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。”
变化：17号文在《北交所规则》5个工作日内回复资格确认意见的时间基础上，额外增加5个工作日，给予转让方的确认时间更为充分。
2、对意向受让方资格确认异议程序的变化
《北交所规则》第三十六条：“转让方与北交所意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。转让方逾期未予回复的，视为同意北交所作出的资格确认意见。”
17号文第二十一条：“对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。”
变化：《北交所规则》直接规定，如转让方与北交所对意向受让方资格确认意见存在分歧的，由转让行为批准单位决定。但17号文将该程序调整为先由转让方向产权交易机构提出书面异议材料，并说明理由并提交相关证明材料，仍无法达成一致的，再由转让行为批准单位决定。使得转让方与产权交易所在受让方资格确认的程序上更为严谨。
（五）仅产生一个合格意向受让方时定价程序的变化
《北交所企业国有产权转让组织交易签约操作细则》第五条：“信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，除涉及原股东未放弃优先购买权的情形外，交易双方按照意向受让方的最终报价直接签约。”
17号文第二十四条：“正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。”
变化：信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，北交所交易规则规定直接按照意向受让方的最终报价签约，而17号文规定按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格，不单纯以受让方报价为准，保护了转让方的合法权益。
（六）产权交易合同的变化
1、合同条款变化
《北交所规则》第四十二条：“产权交易合同条款包括但不限于：产权交易双方的名称与住所；转让标的企业的基本情况；产权转让的方式；转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；转让标的企业的债权、债务处理；转让价格、付款方式及付款期限；产权交割事项；合同的生效条件；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件。”
17号文第二十九条：“产权交易合同条款包括但不限于以下内容：交易双方的名称与住所；转让标的基本情况；产权转让的方式；标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；标的企业的债权、债务处理；交易价格、付款方式及付款期限；产权交割事项；生效条件；争议的解决方式；违约责任；公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；变更和解除的条件。”
变化：17号文在北交所对产权交易合同条款内容的基础上，增加了公司变更登记手续安排及逾期变更的责任条款，强化对转让方及时变更产权登记行为的约束。
2、价格调整的禁止性规定
《北交所规则》第四十三条：“交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”
17号文第三十条：“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”
变化：除禁止以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整外，17号文新增了不得在产权交易合同或其他方式约定股权回购、利益补偿内容的规定。意味着以往实践中存在的通过补充协议形式约定上述内容的做法，在17号文出台后即不具备可操作性。
二、对增资操作规则的影响
17号文出台后，意味着各地产交所将对现有的操作规则进行调整。本文就结合北交所现行的《国有企业增资操作规则》（以下简称“北交所规则”），对照分析17号文实施后，相关增资操作规则的变化。
（一）关于增资方案内容要求的变化
《北交所规则》：无类似规定。
17号文第四十三条：“增资方案应当包括：（一）增资企业基本情况；（二）增资企业功能定位、发展战略；（三）拟募集资金规模、用途；（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；（六）其他相关内容。”
变化：《企业国有资产交易监督管理办法》以及《北交所规则》均未对增资方案需要包括的要素进行了明确规定，而17号文对上述内容予以明确规定，使得相关增资企业能够在增资的内部决策阶段对整个增资安排有系统性的规定。
（二）关于保证金缴纳要求的变化
《北交所规则》第二十一条：“融资方可以在增资公告中提出交纳交易保证金的要求，并披露交易保证金的处置方式。”
17号文第四十九条：“增资企业应当按照《办法》第三十九条相关规定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。”
变化：相比《北交所规则》，如增资企业要求投资方交纳交易保证金的，增资披露公告中除需明确保证金处置方式外，还额外增加了保证金金额和交纳时间的规定。
（三）关于公告期内需变更公告内容的程序的变化
《北交所规则》：无类似规定。
17号文第五十二条：“正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。”
变化：17号文对公告期内增资企业需变更公告内容的批准程序进行了明确，即由增资行为的批准单位，通常为增资企业股东出具相关文件，并且需重新计算公告时间。
（四）补充披露程序的变化
《北交所规则》第二十五条：“增资公告期间，融资方股权结构、财务状况、经营管理情况等发生重大变化，可能对增资企业价值判断产生影响时，融资方应当及时向北交所提出补充、中止或者终结信息披露的申请，经北交所审核通过后予以实施。补充信息披露的，北交所在网站上进行公告，并书面告知相关方，信息披露期限连续计算，补充信息披露期限一般不少于10个工作日，累计披露期限不少于增资公告中要求的期限。”
17号文第五十三条：“正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。”
变化：补充披露程序的变化体现在两个方面，一是17号文规定增资企业可在发生重大变化后“及时调整补充披露信息内容”，无需再由北交所审核通过，强化企业自主责任和扩大披露范围，旨在提高信息披露的时效性与全面性；二是补充公告的时间由原先建议性的“一般不少于10个工作日”，改为强制性不少于10个工作日。
（五）对增资协议条款禁止性规定的变化
《北交所规则》第四十条：“融资方原股东与投资方应当签订增资协议。北交所依据法律法规的相关规定，按照增资公告及遴选方案的内容对增资协议进行审核。”
17号文第六十九条：“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。”
变化：在北交所交易规则中，并未对增资协议的条款作出禁止性规定。而17号文对增资作出了与产权转让类似的要求，即不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。17号文将增资协议中双方约定事项以及交易调整原因做了进一步的限缩，旨在防止增资活动中的资本空转、利益输送和国有资本流失，强化交易的合规性与透明度。企业需在操作中严格遵守，避免因条款设计不当引发监管风险。
（六）对于确认意见有异议时采取何种措施的变化
《北交所规则》第三十二条：“融资方应当在收到《意向投资方资格审核意见书》之日起10个工作日内予以书面回复。融资方与北交所出具的意向投资方资格审核意见不一致的，由融资方履行相应程序后，确定意向投资方资格审核结果。”
17号文第五十八条：“增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。”
变化：《北交所规则》规定，如融资方与北交所对意向投资方资格确认意见存在分歧的，直接由增资行为批准单位决定。但17号文将该程序调整为先由增资方向产权交易机构提出书面异议材料，并说明理由并提交相关证明材料，仍无法达成一致的，再由增资行为批准单位决定。使得增资方与产权交易所在投资方资格确认的程序上更为严谨。
（七）投资方遴选方式的变化
《北交所规则》第三十八条：“采用竞价方式进行遴选的，按照《北京产权交易所国有企业增资竞价实施办法》组织实施。采用竞争性谈判方式进行遴选的，按照《北京产权交易所国有企业增资竞争性谈判实施办法》组织实施。采用综合评议方式进行遴选的，按照《北京产权交易所国有企业增资综合评议实施办法》组织实施。”
17号文第六十二条：“企业增资的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。”
变化：17号文除了提到竞价、竞争性谈判、综合评议等三种遴选方式外，还允许增资企业单独、组合或者多轮次使用这些方式。这意味着企业在实际操作中可以根据具体情况灵活选择或组合使用不同的遴选方式，甚至可以在多轮次中切换不同的方式。
（八）关于遴选方案完成时间要求的变化
《北交所规则》第三十六条：“组织遴选活动的，融资方一般在确定合格意向投资方后10个工作日内，依据增资公告披露的内容，完成遴选方案的制定并提交北交所审核。”
17号文第六十四条：“增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。”
变化：17号文对遴选方案的完成时间并未作出严格要求，理论上只要在合理期限内完成遴选方案制定均可，确保增资企业有充足的时间制定科学的遴选方案。但为了避免整个增资程序拖沓，各地产交所可能仍会对遴选方案的完成时间作出要求。
（九）遴选结果确定依据及通知程序的变化
《北交所规则》第三十九条：“融资方履行相关决策程序确定投资方后，将结果书面通知北交所，北交所在收到结果后3个工作日内通知相关合格意向投资方。”
17号文第六十六条：“增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。”
变化：北交所规则中未明确投资方确定的依据，仅规定融资方履行相关决策程序后确定投资方。而17号文明确要求增资企业的股东会或董事会以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。北交所规则规定融资方将结果书面通知北交所，北交所在收到结果后3个工作日内通知相关合格意向投资方。而17号文将结果通知的时限延长至5个工作日，企业在操作中需合理安排时间，确保在规定时限内完成通知动作。
（十）对于签订增资协议时间要求的变化
《北交所规则》第四十条：“融资方原股东与投资方应当签订增资协议。北交所依据法律法规的相关规定，按照增资公告及遴选方案的内容对增资协议进行审核。”
17号文第六十七条：“产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。”
变化：北交所规则未明确签订增资协议的具体时间要求，17号文明确要求在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内组织签订增资协议，对增资协议的签订时间和组织主体提出了明确要求。
（十一）对于增资协议必备条款要求的变化
《北交所规则》第四十条：“融资方原股东与投资方应当签订增资协议。北交所依据法律法规的相关规定，按照增资公告及遴选方案的内容对增资协议进行审核。”
17号文第六十八条：“增资协议合同条款包括但不限于以下内容：（一）交易各方的名称与住所；（二）增资企业基本情况；（三）投资方实缴出资金额；（四）出资方式及支付要求；（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；（六）公司治理结构安排；（七）投资方为增资企业发展投入的资源；（八）遴选活动达成的其他相关条款；（九）公司变更登记手续安排；（十）生效条件；（十一）争议的解决方式；（十二）违约责任；（十三）变更和解除的条件。”
变化：17号文相较于《北交所规则》进一步明确了增资协议应当包含的具体内容与条款，通过细化协议条款，旨在提升国有企业增资的规范性，防止因条款模糊或缺失导致增资过程中引发争议。
（十二）关于增资款来源及出资期限的变化
《北交所规则》第四十五条：“交易价款通过北交所指定账户结算的，融资方原股东与投资方签订增资协议后，投资方应当在协议约定期限内将交易价款支付到北交所指定结算账户，北交所向投资方出具收款凭证并通知融资方。对符合交易价款划转条件的，北交所在收到融资方提交的交易价款划转申请之日起3个工作日内完成划转。”
17号文第四十四条：“企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。”
17号文第七十二条：“投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。”
变化：《北交所规则》未对投资方的资金是否实缴以及实缴期限做出明确要求，而17号文不仅明确了增资募集的资金必须为投资人的实缴出资，更是突破了《公司法》关于新增出资5年内实缴到位的规定，将增资实缴期限压缩至增资协议生效之日起10个工作日内一次性到位。上述规定在一定程度上保障了增资企业的权益，但是对投资人的资金实力则提出了更高的要求。
三、对国有资产交易实践的影响
（一）提升交易效率与规范性
《操作规则》的修订将显著提升国有资产交易的效率和规范性。通过优化流程、缩短周期，企业可以更快地完成交易，降低交易成本。同时，新增的操作规范为交易行为提供了更明确的指引，有助于减少交易纠纷。企业可以更加高效地完成资产交易，提升国有资产的市场流动性。同时，规范化的交易流程也减少了企业在交易过程中的法律风险，增强了交易的可预测性。
（二）防范国有资产流失风险
《操作规则》通过细化交易流程、强化监管措施，有效防范了国有资产流失的风险。例如，明确增资协议中的禁止条款可以防止资本运作中的违规行为，而交易保证金制度的完善则有助于保障交易的安全性。这些措施在实践中为国有资产的安全提供了法律保障，防止了因利益输送、违规操作等导致的国有资产流失。同时，交易保证金制度的完善也增强了交易的安全性，减少了交易中的法律风险。
（三）促进国有资产市场化配置
《操作规则》充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过优化交易流程、降低交易成本，促进国有资产的市场化配置。这将有助于盘活存量资产，优化增量资产布局，推动国有经济的转型升级。在实践中，国有资产的流动性将得到显著提升，市场在资源配置中的作用将更加突出。这不仅有助于优化国有资产的布局，还将推动国有经济向高质量发展转型。
中国国有企业资产交易监管体系的完善是深化国企改革、实现国有资产保值增值的重要抓手。随着2025年2月，国务院国资委发布《企业国有资产交易操作规则》（以下简称“新操作规则”）的出台，原2009年《企业国有产权交易操作规则》（以下简称“旧操作规则”）正式废止，并与2016年《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）共同构建起国有资产交易的制度框架。本部分从新操作规则的继承性、超越性以及其与《监督管理办法》并行的监管实践价值，揭示其作为国有资产交易领域制度深化的里程碑意义。
一、继承：制度延续性与稳定性的实践优化
新操作规则并非“另起炉灶”，而是在旧操作规则实践基础上进行技术性优化与体系化整合，体现了制度延续性和改革递进性。
（一）基础原则的延续
旧操作规则确立的“等价有偿、公开公平公正、市场竞争”三大原则，仍然构成新操作规则的核心框架。例如，新操作规则第三条要求企业国有资产交易“遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则”，并在信息披露、竞价程序等环节进一步细化实操标准。这种继承性保障了市场交易行为的稳定性，避免因制度断层引发合规风险。
（二）程序流程的承袭：从决策到履约的标准化路径
交易流程的“决策-信息披露-受让方确认-交易签约-资金结算-变更登记”主线未改变。例如，新旧操作规则均要求转让方履行内部决策程序后提交产权交易机构审核；均要求信息披露公告期需达到法定最低时限，并明确延长公告期的条件（第十二条对比旧操作规则第十七条）。这种路径的延续性为企业适应新操作规则减少了制度转换成本。
（三）风险防控机制的保留：交易保证金与合规性管控
新操作规则延续了交易保证金的设置（第十一条）、合同禁止回购条款（第三十条）等风险防控措施。同时，继续强化交易各方材料真实性承诺（第八十六条）、保密义务（第九十三条）以及争议解决机制（第九十四条），确保交易过程的合法合规性。
（四）交易程序的精细化优化
在具体操作层面，新操作规则对产权转让流程进行了显著优化：
决策前置合规性增强：新增“转让方需制定产权转让方案，履行内部决策程序并形成书面决议”的要求，相较旧操作规则仅强调“履行决策和批准程序”，进一步明确企业内部治理责任。
预披露--信息披露机制强化：旧操作规则要求“通过产权交易机构发布信息”，新操作规则则细化预披露制度，明确“转让导致实际控制权转移的需提前预披露”，提升交易透明度。
中介服务规范化：新操作规则第八条要求转让方“委托具有资质的中介机构开展审计和资产评估”，弥补了旧操作规则对第三方机构资质审查的疏漏，降低评估舞弊风险。
整体而言，新操作规则在整体框架上的继承性体现了政策连贯性，避免了对市场既有规则的冲击，为后续改革创新提供了稳定的制度基础。
二、超越：交易规则的创新与突破
新操作规则的制度设计突破了传统国有产权交易框架，对旧制度施行十余年中的痛点问题，结合新时代国资监管需求，通过四方面革新实现了创新与突破。
（一）交易范畴的拓展
新操作规则第二条明确其适用对象为“依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为”，相较旧操作规则仅针对“企业国有产权转让”，覆盖范围从单一的产权转让扩展至企业增资、资产转让等多类型交易，同时与《监督管理办法》第三条定义的企业产权转让、增资、重大资产转让三大行为形成精准对应。
新操作规则的出台，还填补了相应制度的空白，形成了覆盖“产权-资本-资产”的多维度交易体系，更符合国企混改需求。
（二）流程优化的精细化：弹性机制与操作标准并举
新操作规则在信息披露、竞价方式、资金结算等环节引入多项创新。
信息披露的灵活分级：采取预披露与正式披露相结合（第九条、第四十七条），允许因不可抗力补充披露并延长公告期（第十五条、第五十三条），形成动态调整机制；明确标的企业控制权转移时必须预披露（第九条），进一步防范突击交易风险。
分阶段降价的透明管理：转让底价调整增设阶梯降价要求（第十六条），规定新底价低于评估值90%需批准，遏制恶意压价行为。
网络竞价顺序提前：新操作规则将竞价方式中的网络竞价提前到第一位，体现了鼓励竞价方式向网络化转型（第二十五条），有效推动了交易效率的提升。
交易资金的全流程闭环管理：新操作规则第三十二条要求**“交易资金必须通过产权交易机构指定账户结算”，特殊情况需提供转让方批准文件及付款凭证**（第三十二条第二款）。旧操作规则虽提及账户独立（旧第三十八条），但未明确场外结算的例外程序。新规堵截了资金“体外循环”漏洞，确保资金流向可追溯。
分期付款的利息与担保限制：新操作规则第三十五条规定，分期付款的首付比例不低于30%，并首次提出延期利息不得低于同期贷款市场报价利率（LPR），付款期限压缩至1年内（旧操作规则未设利息与期限上限）。
（三）合规边界的确立：从模糊裁量到明确清单管理
新操作规则通过“负面清单”明确禁止性行为，如禁止交易合同约定股权回购、利益补偿条款（第三十条、第六十九条）；严格限制增资企业与股东间资金支持（第六十九条）；对企业控制权转移后的字号使用权作出限制（第八十八条），有效封堵了灰色操作空间。
（四）主体责任的分工细化：产权交易机构与监管机构协作
新操作规则强化产权交易机构的中立监督职能，明确其对交易材料的审核义务（第十条、第二十条）、竞价过程的组织协调责任（第二十四条至第二十六条），并建立档案留存制度（第九十一条），形成交易机构与国资监管机构的协同监管网络。
新操作规则通过覆盖范围的扩展、程序的精准设计与责任主体的明晰，构建了更为立体的交易管控体系，体现了制度设计从粗放型向精细化的转型。
三、与《监督管理办法》的协同效应
新操作规则与《监督管理办法》并非替代关系，而是形成“战略-战术”或“实体法+程序法”的互补结构，前者侧重操作流程，后者立足监管权限，共同构建闭环管理体系。
（一）制度定位的分工
《监督管理办法》作为顶层设计文件，明确了企业产权转让、增资及资产转让的审批权限（第七条、第三十四条、第四十八条）、非公开协议转让的适用条件（第三十一条、第四十五条）等宏观规则；新操作规则则聚焦操作层面，细化交易各环节的具体要求，例如规定资产评估完成后“投资方遴选前”必须完成核准或备案程序（第四十六条），是对《监督管理办法》第三十八条增资程序的具体落地。
（二）程序节点与监管链条的衔接性
二者在关键程序节点上形成强制约束链。例如，《监督管理办法》第十八条规定转让底价低于评估值90%需批准，新操作规则第十六条进一步明确批准主体为“转让行为批准单位”；《监督管理办法》第三十九条要求增资信息披露不少于40个工作日，新操作规则第五十一条将披露方式拆解为“预披露+正式披露”累计40日，确保程序合法性的同时兼顾效率。
此外，两套规则在监管节点上也实现了动态联动。比如，事前审批联动：《监督管理办法》第五十三条要求国资监管机构“审核批准产权转让”，而新操作规则第七条明确转让方需“履行批准程序”，形成行政审核与流程执行的双重校验。再如，新操作规则要求产权交易机构制定服务收费标准并公开（第九十二条），对接的是《监督管理办法》第五十四条“交易机构条件”中的透明度的监管要求。
新操作规则与《监督管理办法》形成“上位法统筹方向-实施细则保障落地”的配合关系，共同构成国有资产交易“全周期监管链条”。新操作规则还通过嵌入更多量化指标与执行细则，成为《监督管理办法》落地的重要工具。
四、新操作规则的制度价值与挑战
新操作规则作为国有资产交易领域承前启后的关键制度设计，其在优化交易流程、强化监管效能的同时，亦成为了新一轮国资改革深化的重要支点。然而，任何制度革新均需在实践检验中不断调适。新规则所构建的规范化体系能否真正落地生根，既取决于其自身价值的释放程度，亦需直面外部环境中的现实挑战。
（一）价值突破：三位一体的规范化
新操作规则通过“继承旧制-衔接监管-嵌入技术”的路径，实现三重规范化：
- 流程规范化：从松散的程序要求转向标准化操作模块；
- 权责规范化：明确转让方、交易机构、监管部门的义务边界；
- 数据规范化：依托信息化手段建立统一交易数据池。
（二）潜在挑战与改进空间
- 交易机构能力差异：部分地方产权交易机构可能难以满足“网络竞价条件”等硬件要求。
- 非公开协议交易监管盲区：虽已规定“按国资监管规定执行”，但需防范隐形利益输送；
- 跨境交易细则缺位：第六十五条“境外国有企业交易比照执行”，仍需出台配套解释。
补充对策建议：
- 针对交易机构能力差异，建议国资委建立“标准化交易平台模组”，供地方机构低成本接入；
- 对非公开协议交易，可借鉴上市公司关联交易披露规则，强制公开交易双方最终实控人信息；
- 联合其他相关部门制定境外交易细则，明确离岸SPV（特殊目的公司）纳入监管的范围。