编者按

2025年2月正式生效的《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）对公司登记制度进行了系统优化和完善，旨在提升市场准入便利度，加强登记管理规范性，并强化企业信用监管。《实施办法》的出台，不仅是对《公司法》修订后登记管理规则的细化落实，也是优化营商环境、推动市场主体高质量发展的重要举措。

本期热点话题将围绕《实施办法》的核心内容进行梳理，重点解读其中的关键变化，并结合企业合规管理的角度，分析其对市场主体的影响，帮助市场主体更好地理解新规，及时调整合规策略，以确保合法合规经营。

目录

《实施办法》核心内容概览

《实施办法》共29条，自2025年2月10日起施行，对公司登记的实务操作具有重要指导意义。本部分旨在对《实施办法》的主要内容进行介绍，以供大家在办理公司登记、备案实务中予以参考。

一、细化公司缴纳注册资本的相关要求

2024年7月1日发布的行政法规《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》针对2023年修订的《公司法》在注册资本登记管理方面作出了原则性规定，本次《实施办法》细化了公司缴纳注册资本的相关要求，具体而言：

另外，《实施办法》规定了，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。若为采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明。而有限责任公司和采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。当然，《实施办法》也明确，法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

对于有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。而股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

当然，对于存量公司，即2024年6月30日前登记设立的公司而言，其注册资本缴纳期限的要求并不是一刀切。对此，《实施办法》第9条规定，若相关存量公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

二、明确了对于存量公司注册资本明显异常的处置

当前，在现实中许多公司存在公司登记异常的情况，本次《实施办法》针对存量公司注册资本明显异常的处理提出了明确的要求。根据《实施办法》第10条，2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形之一的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，有权依法要求公司及时调整。

公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。若公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，公司登记机关有权依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。因此，我们建议相关公司应自行结合上述标准进行自查，若公司的登记情况明显不符合客观常识情形的，应提前做好变更登记的准备或自行主动予以变更登记，以避免被公司登记机关强行要求变更而产生不必要的麻烦和风险。

三、完善股东的出资类型及作价的要求

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》，公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本次《实施办法》第6条增加了“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”的规定。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

四、强化公司备案义务

《实施办法》第13条、第14条、第15条分别就公司审计委员会成员、登记联络员、董监高解除职务的备案要求进行了明确，具体而言：

与此同时，《实施办法》就公司营业执照和统一社会信用代码的管理进行了规范，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。

五、明确不予办理设立或变更登记及备案的情形

《实施办法》第19条规定了6种不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案的情形，具体而言：

此外，《实施办法》第20条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

六、解决“公司注销难”问题

根据《实施办法》第22条，公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。由此避免了若出现公司股东死亡、注销或者被撤销等情形，导致公司无法办理注销登记的难题。

七、协助法院执行生效判决，公示涤除信息

根据《实施办法》第23条，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

本条规定明确了若公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院可以直接向公司登记机关送达协助执行通知书要求协助涤除相关人员的信息。

八、细化公司另册管理制度

《实施办法》第24条细化了公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件，具体而言：

《实施办法》对于公司另册管理制度的细化，将另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件、中介机构责任、要求等予以了明确。作为中介机构在办理公司登记过程中应做到诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。若中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的，应承担法律责任。

综上，本次《实施办法》的颁布实施，具有非常强的必要性和实务指导意义，它不仅是落实党中央、国务院决策部署的现实需要，也是实施新《公司法》及配套行政法规的实务需要，更是提升公司登记管理规范和服务质量的需要。近期，包括《实施办法》在内的新《公司法》配套规定的相继出台，在规范市场主体内部治理、对外经营、优化营商环境、提升监管效能等方面将发挥关键作用，能够切实帮助广大经营主体纾困解难，更好服务并推动我国经济社会高质量发展。

《实施办法》关键变化一：首次明确数据资产可以作为实缴出资

数据作为数字时代的基石，已经成为推动经济发展的新引擎，在提升业务运行效率，降低生产经营成本，重构思维认知，重塑组织管理模式等方面为企业提供一定的效用。《公司法》尚且没有关于数据资产出资的明确规定，数据资产只能依据《公司法》第48条作为非货币财产类型进行作价出资。《实施办法》在规范公司登记管理的同时，也为数据出资提供了一定的依据。《实施办法》第6条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”这为数据资产出资的合法性奠定了基础，为公司资本运作注入了新的活力。

本部分以《实施办法》第6条为切入点，深入探讨数据资产作价出资的要件，揭示数据出资所面临的数据资产评估、数据交割风险、股东更新义务等挑战，并提出相应的解决方案。

一、数据资产作价出资的要件分析

（一）数据可以用货币估价

数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来经济利益或社会效益的数据资源。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》从会计计量的角度对数据资产进行了分类，数据资产包括确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源。因此，已经计入资产负债表或者“未入表”具有一定经济价值的数据资源，可以成为作价出资的对象。

数据作价出资不仅要具有一定经济价值属性，其价值还必须可以被货币准确确定，以此确定出资额度。准确锚定数据价值不仅需要依靠出资方的内部估价，还需要得到市场对数据资产价值的共识，否则过高的估价或可产生出资不实等出资风险。中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》提供了数据资产评估的指导原则和方法，包括成本法、市场法和收益法。这些方法考虑了数据资产的成本因素、场景因素、市场因素和质量因素，为数据资产的价值评估提供了一定的科学依据。

（二）数据可以依法转让

多部法律、中央政策文件就数据具有可转让性、可以交易进行了规定。《数据安全法》第19条指出，国家建立健全数据交易管理制度，规范数据交易行为。《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）从数据交易场所出发，提出规范数据交易行为、提高数据交易效率等措施。按照《数据二十条》对数据产权的规定，数据资产的转让通常是指数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权在不同主体间的流转，这进一步指明了数据资产转让的内容。实践中，数据交易市场也保持了高速增长，2021-2022年中国数据交易行业市场规模由617.6亿元增长至876.8亿元，年增长率约为42.0%，增速明显。因此，数据作为生产要素，具备可交易属性，可以在数据供方和需方之间以特定形态数据为标的，以货币或者其他等价物作为对价进行流转。

但需要注意的是，并非所有数据均可以自由转让。当前，数据分类分级标准呈现多元化的特征，分类主体依据管理目标、保护措施、分类维度等形成多种不同的分类体系。根据行业不同，数据分类分级的标准也有差异，例如金融行业的《金融数据安全分级指南（JR/T 0197—2020）》、电信行业的《基础电信企业数据分类分级方法YD/T 3813-2020》、车企工业的《车联网信息服务 数据安全技术要求（YD/T 3751-2020）》等，以及《个人信息安全规范（GB/T 35273-2020）》等通用标准，各地对公共数据的分级标准亦有不同。但总体来说，可能危害国家安全和公共利益的数据、未经政府主管部门同意交易的核心数据及重要数据、未经权利人同意的个人数据、其他法律法规禁止交易的数据等数据具有一定的转让限制。此外，国家市场监管总局也曾发布数据交易服务的国家标准征求意见稿，其载明，“有下列情形之一的数据交易标的，不应进行流通交易：（1）涉及国家秘密的信息；（2）危害国家安全和社会稳定的数据；（3）涉及损毁他人名誉及未经授权的身份、财产和其他敏感数据等特定个人权益的；（4）涉及未经授权的企业数据、商业秘密等特定企业权益的；（5）未经自然人或其监护人同意，涉及其个人信息的数据；（6）侵犯他人肖像、名誉、荣誉等人格权的数据；（7）未经有关部门授权，涉及公共利益、公共安全的公共数据；（8）未依法依规公开的原始公共数据；（9）关系国家安全、国民经济命脉、重要民生、重大公共利益等国家核心数据；（10）以欺诈、诱骗、误导等方式或者从非法、违规渠道获取的数据；（11）其他法律、法规明确规定禁止交易的数据。”这些禁止交易的数据类型可推定适用至禁止出资的数据类型中，在审查数据转让可行性时，转让主体须根据具体数据类型和等级判断数据的可转让性。

（三）数据应符合法律对数据权属的相关规定

《公司登记管理实施办法》在肯定数据出资适格性的同时，也援引法律、行政法规对数据出资进行负面限制，其第6条规定，“……法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外……”从文义解释来看，尽管《数据二十条》对数据产权进行三分构建，但其效力位阶为中共中央、国务院制定发布的政党及组织文件，不属于法律、行政法规的范畴。《公司登记管理实施办法》第6条明确使用“法律”与“法律、行政法规”的表述，足见立法者对于可作为出资的数据资产权属规定的谨慎。

目前，法律层面关于数据权属的规定仅有《民法典》的宣誓性规定，《民法典》第127条规定，“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”尽管《公司登记管理实施办法》位阶上属于部门规章，但在《公司法》未排除数据作为出资财产类型的情况下，按照上位法优于下位法的法理推定，数据资产可以作为非货币财产出资。而且行政法规关于出资类型的负面清单并没有将数据资产纳入，《市场主体登记管理条例》第13条明确“不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，数据资产不在其列，不属于“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”。据此，数据出资尽管从表面上不满足《实施办法》第6条关于法律规定数据权属的规定，但法律体系为数据出资留有制度接口，《实施办法》第6条应视为立法者为规范出资数据类型，管理数据出资行为的审慎表述，而非对数据作价出资的排斥。

二、数据出资面临的挑战

（一）数据作价的评估风险

《公司法》第48条和《实施办法》第6条第2款均就非货币资产价值评估进行了强调，“对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”数据资产相较于传统实物等资产，其价值评估相对复杂，数据出资方过高估计数据资产价值将导致出资不足、出资不实等出资瑕疵责任，根据《公司法》第49条、第50条，数据出资方未足额缴纳出资的，将会承担资本补足责任和赔偿责任，有限责任公司其他设立股东还将承担连带责任。此外，随着《公司法》修改带来的对资本实缴的关注，注册资本的监管将加大、长期搁置的虚报注册资本罪、虚假出资罪等或会被激活。因此，数据出资方应当严控数据质量，尊重法律机构的合规意见和数据评估机构的评估结果。

（二）数据资产的交割风险

1. 交割程序

按照《公司法》第49条的规定，数据资产作为非货币财产作价出资“应当依法办理其财产权的转移手续。”但目前在法律层面尚未有数据资产产权移转手续的明确规定。实践中，各地数据交易机构纷纷建立数据确权登记等数据产权登记实践，以此明确数据权属，但由于顶层制度缺位，数据权属的认定相较于实物、股权、知识产权等传统出资财产更为复杂，交易机构出具的数据确权证书在数据交付程序中的效力仍有待进一步商榷。

2. 交割内容

就企业数据作价出资而言，实践中，部分公司未与交易相对方约定保密条款的情况下，对外提供交易过程中的企业交易数据（包括但不限于商品/服务规格、商品/服务单价、折扣比例等），或对外提供其子公司与交易相对方在交易过程中产生的没有约定保密条款的企业交易数据。由此产生的问题是，公司在没有签订保密协议的情况下，是否享有对企业交易数据的处分权利，以及对子公司企业交易数据的处分权利。此问题的分析可关注前文：大成研究 企业交易数据处理的法律边界与合规策略：权限界定到集团共享。

3. 交割方式

数据资产交割涉及数据处理中数据传输与储存的安全性问题，不同数据因其安全等级和所载信息敏感程度不同，具有不同交割方式安全要求。《数据安全法》规定，数据出资在进行数据交割时应当依法建立全流程数据安全管理制度，企业组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全；对于重要数据，数据出资双方还应明确数据安全负责人和管理机构。数据出资主体未采取相应安全技术措施导致个人信息泄露、篡改、丢失或非法数据访问的，将会导致侵权责任承担。违反数据安全造成侵权的，数据出资主体或遭受罚款、责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证等处罚措施。

4. 交割执行

此外，数据出资主体未完全适当履行交割义务，或可导致出资瑕疵责任。一般而言，实践中因数据资产交割导致出资瑕疵责任主要包括两类，一是数据出资方逾期未履行数据交割义务，也即逾期未履行出资义务；二是数据交割不当导致数据质量下降导致数据价值降低。因此，数据交割的适当履行对于降低数据出资风险具有重要意义。

（三）数据价值的衰减风险

数据资产具有时效性，只有及时更新数据才能实现数据资产的保值，否则随着时间增长，基于未及时更新数据得出的分析将出现偏差，失去指导意义，数据资产的价值亦将贬损。《关于加强数据资产管理的指导意见》第7条将数据资产定期更新维护纳入到数据资产持有主体的数据资产数字化管理能力中，这表明数据资产具有持续性特征，可以保持不断更新和积累，为数据资产持有主体提供长期的价值。因此，企业需要及时更新数据资产，使数据反应最新现实情况，维护数据资产的价值。就货币、实物、知识产权、股权等形式的出资财产而言，除非出资瑕疵，股东并不负有维护财产价值的法定义务。但是，数据资产作价出资应当设计更新数据的合法路径，以维护数据资产价值。

三、数据出资纾困策略

（一）数据评估中的合规关注

数据资产价值评估关系着出资企业是否适当履行出资义务，因此，数据出资双方应当在数据出资协议中对评估作价方式、评估机构选择、数据评估结果的确定方式进行明确约定，并对数据资产评估不实的责任承担主体和赔偿机制、免责情形进行明确。

就评估方法而言，根据《数据资产评估指导意见》第20条至第24条，评估机构应当根据数据资产特性以及收集资料情况，适当选择评估方法。其中，市场法是通过比较类似数据在市场上的交易价格来评估数据的价值。由于数据资产市场正处于发展初期，数据交易案例量不高，针对单一数据产品或具有高度特异性数据资产的市场法难以适用。成本法考虑了数据资产相关的所有历史成本，如数据整合成本，软硬件采购、合理利润以及相关税费等，适用于数据的获取成本较高且难以通过其他方法评估价值的情况。对于单一数据资产的评估，实践常常使用收益法，通过使用各种收益评估模型，根据数据资产预期的收益期限和收益预期来确定数据资产的价值。评估方法的不当选择将有可能导致评估结果产生偏差，从而导致数据作价的公允性。此外，预期收益、折现率和资产使用寿命等评估参数的选择也将对数据资产作价结果产生偏差影响。

实际上，对于数据出资双方而言，具体的评估方式、方案等评估事项应当交由专业的评估机构解决。对于数据出资方而言，规避数据评估风险重要的是建立完善的评估内控机制，确保数据评估事项的透明化，仅仅根据咨询意见评估的数据价值或会被司法裁判推翻，例如在“陈某某、周某与公司有关的纠纷案”中，法院就认定“陈某某、周某、蒋某某仅以案涉《咨询协议书》主张其出资真实，依据不足。”这就需要保障评估机构的独立性，确保评估过程及其结果的客观和公正，防止评估过程中的人为干扰与篡改。

（二）数据交割中的风险控制

为降低前述数据资产出资的交割风险，数据出资双方应当就数据交割方式、数据交割责任主体等进行明确约定，并就双方数据安保技术等进行审查：

（1）数据交割过程需要有明确的数据资产识别清单，以此厘清数据资产的出资范围和边界；

（2）通过对数据类型和等级的判断，决定采取安全的数据传输环境和加密数据传输技术，以此符合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规对相应数据的安全要求，避免数据泄露和非法获取数据。

（3）审查数据出资双方的数据安全储存能力或资质认定，确保其具有数据访问和控制能力，确保数据准确性、完整性、及时性、保密性及可靠性。

（4）数据交割过程应当明确双方数据提供部门、数据接收部门、数据接收位置等信息，避免因数据交割约定不明产生纠纷风险。

需要关注的是，数据交易机构的数据确权尽管现阶段没有法律上明确的数据权属效力，但在司法实践中作为认定数据资产归属的证据仍具有一定意义。在某（上海）科技有限公司与某（北京）科技股份有限公司不正当竞争纠纷案中，某（北京）公司就涉案数据集取得的《数据知识产权登记证》，可作为证明某（北京）公司享有涉案数据集相关财产性利益的初步证据，亦可作为涉案数据集收集行为或数据来源合法的初步证据，在无相反证据的情况下，北京知识产权法院依据《数据知识产权登记证》认定上述事实。基于此，数据出资方在确权时有必要提供律所出具的法律意见书，证明其数据范围和数据权利，以供接收数据方在数据交易所进行确权登记，以此进一步明确数据交割的执行和数据权利的归属。

（三）数据出资方更新出资数据的路径设计

数据资产时效性导致数据资产的价值具有“半衰期”，数据出资方定期更新数据资产才能使数据资产保有相应价值。因此，接受数据资产出资的企业需要与数据出资方签订数据资产出资协议，明确双方的权利和义务，内容包括但不限于数据资产的归属、使用范围、使用权限、数据安全与隐私保护、数据资产的维护和更新、数据出资金额、出资比例、出资时间及实缴认定、退出机制等，从而降低双方法律风险。

实践中，数据确权机构的数据确权证书具有一定的“类公信力”效果，可以明确数据资产的出资范围。其中，部分数据确权机构会载明数据更新频率，如“周期性更新”“实时更新”等。双方可以基于数据资产确权证书载明的更新频率或产生频率，约定数据出资方对数据资产的更新频率、数据更新方式、数据更新位置等详细事项。

此外，作为数据资产一项重要的质量要素，时效性表现为数据价值的“半衰期”。就收益法而言，数据资产的时效性因素及数据更新方式直接对数据资产的收益期限产生影响。如果保持数据资产持续性更新，数据资产的收益期限不会因基准日的静态数据而逐步终止，有观点形象的将其形容为“永不完工的在建工程”。持续更新的数据资产在会计核算上归属于使用寿命不确定的无形资产，其价值的评估也应考虑交割基准日以后的更新数据及其对企业收益的影响。如果企业完成数据出资交割后不再更新数据，数据资产的收益期限为有限期，随着存量数据的效用衰减，数据资产的价值亦逐年下降，此时数据资产的评估应适当调整，数据资产的评估价值因不包括出资基准日以后的数据而大大降低。基于数据资产时效性和持续性的特性，数据出资方更新出资后的数据资产是最大化出资价值和维护数据资产价值的需要，对双方主体均具有合理性。双方可以通过数据资产出资协议、数据资产识别清单等方式明确数据更新的具体事项，并通过数据确权机构，将继受取得的数据资产更新频率予以一定程度公示。

结语

基于《数据二十条》对数据资产价值的肯定，数据作为新一类生产要素具有财产属性和资本属性。数据资产作价出资不仅能盘活存量数据资源，挖掘其潜在经济价值，让企业的数据“活”起来，创造更多收益；也为企业开辟新融资途径，有效削减融资成本，缓解资金压力。《公司登记管理实施办法》的出台是对数据资产成为公司资本的肯定，并以部门规章的形式对数据资产如何出资进行规范引导，是规范数据资产资本化的重大进步。企业应该看到数据资产价值对企业融资的意义，实施数据出资有效策略，降低数据出资风险，最大限度地发挥数据资产的价值。

《实施办法》关键变化二：打通涤除登记纠纷的“最后一公里”

为了落实新《公司法》以及新出台的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中有关公司登记的要求，国家市场监督管理总局发布了《实施办法》。其中针对过往生效司法判决涉及公司登记事项的执行难问题，《实施办法》明确了对于生效法律文书中股东、董监高、法定代表人等身份性质的登记备案事项，公司有义务配合变更，公司登记机关亦有义务协助执行并进行公示。《实施办法》的出台为股东、董监高、法定代表人等个人涤除身份登记提供了切实有效的保障，打通了涤除登记纠纷“最后一公里”。

本部分将结合涤除登记纠纷的产生背景，分析法院在裁判中的关注要点，并结合实务经验对《实施办法》对完善协助执行涤除机制的影响做出评估。

一、涤除登记纠纷的产生背景

近年来，涉及法定代表人诉请涤除登记的纠纷显著增多。有些是因为法定代表人不愿意继续履职；有些则是挂名者基于风险考量，不愿继续被挂名；更有甚者是自然人在不知情的情况下被冒名登记为公司法定代表人。由于该等人士通常并不控制公司，亦不掌握公司印章、证照等变更公司登记的必要文件，在股东及公司拒绝配合的情况下，并不具备自行申请变更公司登记的条件。只能诉至法院，寻求涤除登记的司法救济途径。

在2020年最高人民法院作出（2020）最高法民再88号再审裁判前，司法实践对于涤除登记纠纷是否符合法院立案受理条件存有一定的争议。最高人民法院在该案中指出，若人民法院不予受理原告的起诉，则原告因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径，故原告对公司办理法定代表人变更登记的诉讼可由人民法院受理。此后，司法实践界对该类诉讼的受案及裁判尺度逐渐趋于统一，涤除登记纠纷成为了董监高及法定代表人维护自身权益的有效司法救济途径。

二、裁判关注要点——任职基础丧失和内部救济穷尽

1. 担任职务的基础原因是否仍然存在

法院在审理涤除登记纠纷案件时会重点关注涤除请求人是否仍具备继续担任相关职务的合理基础。因此，涤除请求人需要明确其担任公司董监高或法定代表人的依据和其与公司的法律关系，且该等法律关系已经终止。

从《公司法》的立法宗旨来看，董监高或法定代表人应当与公司之间存在实质关联性。以较为特殊的法定代表人为例，《公司法》第十条明确规定了法定代表人的产生依据，即在法律允许的范围内，通过公司章程予以确定。法定代表人须先与公司达成担任代表公司执行公司事务的董事或者经理之合意，方可在公司章程规定下成为公司法定代表人。反之，若担任法定代表人的董事或者经理辞任的，则应视为其亦辞去了法定代表人。

这是因为，无论法定代表人系公司董事或经理，通说认为法定代表人与公司之间构成委托法律关系。根据《民法典》九百三十三条，委托合同双方均享有任意解除权，因此法定代表人亦有权通过辞任的方式单方终止其在公司任职身份，从而解除与公司之间的实质性联系。

所以，若涤除请求人已辞任公司董事或经理一职，则其已经实质丧失了继续担任公司法定代表人的基础原因。这一点已在多个判例中得到了体现，如（2023）浙0109民初17918号、（2023）赣0730民初1692号、（2020）渝0103民初11853号等。

2. 是否已穷尽公司内部救济

涤除请求人具有诉的利益，但并不意味着法院完全干涉公司自治事务，而是在两者利益之间寻求平衡。司法对于该类事项仍秉持审慎和谦抑的态度，只有当涤除请求人与公司之间的利益冲突已无法通过公司自治机制解决，或者穷尽了公司自治救济程序仍无法解决时，才考虑司法介入的必要性。因此，法院会将涤除请求人是否已穷尽公司内部救济纳入裁判该类案件的关键考量因素。

在如何穷尽公司内部救济问题上，对于经营已处于非正常状态的公司，如公司被登记机关载入经营异常名录、被吊销营业执照等，则法院很可能会认定涤除请求人已无内部救济的现实可能。对于正常经营中的公司，法院则可能会结合涤除请求人在公司的具体职务作出不同的认定，如对于具有董事长、执行董事甚至股东身份的法定代表人，法院一般会审查该涤除请求人是否已通过自身职务身份就其辞任、改选等问题召集过董事会、股东会，是否无法召集全体股东召开会议商议更换继任者等事宜；对于只是经理职务的涤除请求人，一般认为至少需要向公司明确表达过其辞任意愿和涤除要求，而在合理期限内无果或被拒绝。如（2023）沪02民再23号，（2023）渝0114民初1057号，（2022）京02民终2059号。

三、《公司登记管理实施办法》对协助执行涤除机制的影响

近些年，即便法院支持对登记事项进行涤除，胜诉方仍可能会面临执行僵局，即市场监督管理部门仍坚持“因未产生继任者而不予办理”的观点，造成法院不得不裁定终结本次执行的窘迫局面。以（2023）沪0109执2407号案为例，执行过程中，法院向上海市虹口区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求该单位协助办理涤除登记手续，该单位答复因法定代表人依法属于市场主体登记事项，现无新任法定代表人信息，故无法协助办理变更事宜。

对此，即将实施的《公司登记管理实施办法》作出了明确规定，针对过往生效司法判决涉及公司登记事项的执行难问题，强化了公司履行生效法律文书的责任，对于逾期未履行的公司，法院可以依法采取强制措施，同时明确了登记机关在涤除执行中的协助义务。此外，要求通过国家企业信用信息公示系统向社会公开涤除信息，提高透明度。

在此之前，上海、北京等地已经陆续作出了相关规定。如上海市监局于2024年2月23出台了《上海市市场监督管理局深化经营主体登记管理改革优化营商环境的若干措施》（沪市监注册〔2024〕61号）、北京市监局于2024年7月17日发布了《北京市市场监督管理局关于印发开展“一标四维”登记促进经营主体高质量发展工作措施的通知》（京市监发〔2024〕65号），其中均明确了登记机关涤除登记的协助执行义务。

因此，上述关于公司登记机关协助执行义务的规定为办理涤除登记问题获得了一条可落地的解决方案。即使存在被执行人不配合办理企业信息登记的情形，公司登记机关仍有法定义务协助法院在相关公司登记中公示涤除信息，并据此产生告知公众变更登记事项的效果。该制度将解决法院在执行相关判决过程中与公司登记机关的衔接问题，也将有助于统一目前各地公司登记机关对于涤除登记一事的不同态度，为涤除申请人胜诉结果保障提供了有效的落地措施，有效破解了法定代表人及董监高在市场经济中难以顺利卸任的困境，以实现“涤除”的法律效果。为优化营商环境提供了有力的司法支持，为市场参与者营造了一个更稳定、公平、透明且可预期的商业环境。

《实施办法》新变化对企业合规的影响

《实施办法》结合2023年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《新公司法》），对公司登记管理进行了全面优化和细化。本部分从企业合规的角度，重点解析《实施办法》在注册资本缴纳、出资方式创新、公司登记程序、公司登记管理和服务等方面的政策变化及其对企业合规的影响，旨在为企业提供合规操作的参考。

一、注册资本缴纳的政策变化及影响

《实施办法》在注册资本缴纳方面进行了详细规定，以确保公司资本的真实性和合理性。

（一）有限责任公司注册资本缴纳要求

对于有限责任公司设立时，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对于增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资必须按照公司章程的规定，在注册资本变更登记之日起五年内缴足。这一规定明确了股东的责任和时间限制，防止了无限期拖延缴纳注册资本的现象，保障了公司资本的充实。

对企业的影响：企业需重新审视其注册资本认缴安排，确保符合五年内缴足的要求。特别是对于注册资本较高的企业，需提前规划资金安排，确保按时实缴。

（二）股份有限公司注册资本缴纳要求

对于股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。为增加注册资本发行新股的情况，规定公司股东必须全额缴纳新增股款后，才能办理注册资本变更登记。这一要求确保了新增资本的及时到位，避免了因股东未缴足股款而导致的资本虚增问题，维护了公司资本的真实性。

对企业的影响：企业在发行新股时，需确保股东全额缴纳股款，避免因资金不到位而影响公司资本变更登记。

（三）存量公司的过渡性安排

对于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，如果剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。这一规定考虑到了历史遗留问题，避免了因新规实施而导致的频繁调整，减轻了企业的负担。

对企业的影响：存量公司需根据自身情况，评估是否需要调整认缴出资期限，确保符合新规要求。

（四）特殊情况的例外处理

对于涉及国家利益或重大公共利益的公司，经批准可按原出资期限执行，体现了政策的灵活性。

对企业的影响：涉及国家利益或重大公共利益的企业，可申请按原出资期限执行，但需提前与相关部门沟通，确保合规。

（五）公司登记信息的公示要求

有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，以及股份有限公司发起人认购的股份数等信息，应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。这一要求提高了公司资本的透明度，便于社会公众和监管机构监督，增强了公司的公信力。

对企业的影响：企业需建立完善的信息公示机制，确保公示信息的真实、准确、完整，避免因信息不透明或虚假公示而受到处罚。

（六）强化了公司登记机关对注册资本真实性、合理性的审查职责

对于2024年6月30日前登记设立的公司，如果存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，可以依法要求公司及时调整。这一规定旨在防止公司通过虚报注册资本或延长出资期限来规避责任，维护了市场秩序和交易安全。

对企业的影响：企业在设立或变更登记时，需确保注册资本和出资期限的合理性，避免因登记机关审查不通过而影响业务开展。

二、出资方式的政策变化及影响

《实施办法》在出资方式方面进行了重大调整，特别是明确规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”这一创新举措不仅拓宽了企业的融资渠道，还顺应了数字经济发展的趋势，为企业提供了更多的灵活性和选择空间。

（一）数据、虚拟财产作为出资方式的引入

数据、虚拟财产作为出资方式的引入，反映了现代经济形态的多样化。数据、虚拟财产包括但不限于数字货币、虚拟商品、网络游戏装备等，这些财产在数字经济中具有重要的价值和流通性。允许数据、虚拟财产作为出资方式，不仅能够吸引更多的投资者，还能够促进新兴行业的发展，推动经济结构的优化升级。

对企业的影响：企业可利用数据、虚拟财产作为出资方式，拓宽融资渠道，但需确保数据、虚拟财产的合法性和可评估性。

（二）数据、虚拟财产出资的具体操作规范

《实施办法》对数据、虚拟财产作为出资方式的具体操作进行了规范。规定数据、虚拟财产的出资必须经过合法评估，确保其价值的真实性和合理性。同时，还应注意出资方提供相关的权属证明和使用协议，以防止数据、虚拟财产的法律纠纷和风险。以保障出资过程的透明度和合法性，维护了公司和股东的合法权益。

对企业的影响：企业在选择数据、虚拟财产作为出资方式时，需选择有资质的评估机构进行评估，确保评估结果的公允性，并提供相关的权属证明和使用协议。

（三）数据、虚拟财产出资的信息披露义务

要注意数据、虚拟财产出资的信息披露义务。公司应当在国家企业信用信息公示系统中及时公示数据、虚拟财产的出资情况，包括出资方、出资额、评估价值等信息。

对企业的影响：企业需及时公示数据、虚拟财产出资信息，确保信息的真实、准确、完整，避免因信息不透明或虚假公示而受到处罚。

（四）数据、虚拟财产出资对企业财务管理的要求

数据、虚拟财产作为出资方式的引入，也对企业的财务管理和风险控制提出了新的要求。企业需建立健全的数据、虚拟财产管理制度，确保数据、虚拟财产的安全和有效利用。同时，企业还需加强对数据、虚拟财产的市场风险和法律风险的研究，制定相应的应对策略，以保障公司的稳健运营。

对企业的影响：企业需建立健全的数据、虚拟财产管理制度，确保财产的安全和有效利用，并制定相应的风险应对策略。

三、公司登记程序的政策变化及影响

《实施办法》在公司登记程序方面进行了多项优化，旨在提升公司登记质量，维护交易安全，并有效破解公司治理僵局。

（一）住所或经营场所使用证明材料的简化

《实施办法》规定公司登记机关在简化或免收住所或经营场所使用证明材料时，应通过部门间数据共享等方式进行验证核实。这一措施不仅减轻了企业的负担，还提高了登记信息的准确性和可靠性，防止了虚假登记现象的发生。

对企业的影响：企业可充分利用这一便利措施，简化住所使用证明材料的提供，提高登记效率。

（二）滥用公司法人独立地位的限制

对于明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，《实施办法》明确规定限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销。这一规定加强了对违法行为的打击力度，保护了债权人和公众的利益，维护了市场秩序的公平和正义。

对企业的影响：企业需规范自身行为，避免滥用公司法人独立地位和股东有限责任，防止因违法行为而受到处罚。

（三）不合规企业登记的限制

针对公司名称不符合企业名称登记管理相关规定、公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整、经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准、涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形，规定公司登记机关不予办理相关登记或者备案。这些措施有效防止了不合规企业的设立和运营，保障了市场的健康发展。

对企业的影响：企业在设立或变更登记时，需确保公司名称、注册资本、股东出资期限及出资额等符合相关规定，避免因不合规而无法办理登记或备案。

（四）公司治理僵局的破解

在破解公司治理僵局方面，《实施办法》规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。这一规定为解决公司治理中的特殊情况提供了法律依据，确保了公司清算和注销的顺利进行。

对企业的影响：企业在面临股东死亡、注销或者被撤销等特殊情况时，可由合法继受主体或全体投资人代为办理注销登记，确保公司清算和注销的顺利进行。

（五）协助法院执行生效判决方面的变化

强化了协助法院执行生效判决的力度。对于公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

对企业的影响：企业需按期履行法院生效判决，避免因未履行而影响公司登记信息的公示。

四、公司登记管理和服务的政策变化及影响

《实施办法》在公司登记管理和服务方面进行了多项细化规定，旨在提升管理效能和服务质量。

（一）公司另册管理制度的细化

《实施办法》细化了公司另册管理制度，明确了另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。“2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示”这一规定加强了对异常公司的监管，确保了公司登记信息的准确性和完整性，防止了因信息不透明而引发的市场风险。

对企业的影响：企业需确保公司登记信息的准确性和完整性，避免因信息不透明而引发的市场风险。

（二）中介机构责任的明确

《实施办法》明确要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。同时，《实施办法》规定“中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。”这些规定旨在加强对中介机构的监管，规范其行为，防止因中介机构的不当操作而引发的法律风险和市场混乱。

对企业的影响：企业在委托中介机构办理登记或备案时，需选择信誉良好的中介机构，并对其行为进行监督，避免因中介机构的不当操作而引发的法律风险。

（三）住所使用证明材料的简化与服务优化

在服务方面简化住所使用证明材料的提供，《实施办法》规定公司登记机关应当通过部门间数据共享等方式验证核实住所或经营场所使用证明材料，简化了企业的登记流程，减轻了企业的负担。

对企业的影响：企业可充分利用这一便利措施，简化住所使用证明材料的提供，提高登记效率。

五、企业合规建议

《实施办法》的实施对企业合规管理提出了新的要求。以下是一些具体的合规建议，以帮助企业更好地适应新规定，降低法律风险。

（一）注册资本管理的合规性

企业需重新审视其注册资本认缴安排，确保符合五年内缴足的要求。对于历史遗留的长认缴期限问题，需及时调整，避免因未按时缴足出资而受到处罚。特别是对于注册资本较高的企业，需提前规划资金安排，确保按时实缴。

（二）出资方式的合法性与评估

企业在选择非货币财产出资时，需确保出资财产的合法性和可评估性，特别是涉及新型资产时，需遵循相关法律法规，避免因出资不实引发纠纷。此外，企业应选择有资质的评估机构对非货币财产进行评估，确保评估结果的公允性。

（三）信息公示的及时性与准确性

企业需建立完善的信息公示机制，确保股东出资信息、经营范围等内容的及时、准确公示，避免因信息不透明或虚假公示而受到处罚。特别是对于股东出资信息，企业应定期核查，确保与实际情况一致。

（四）公司治理结构的优化

企业应根据《实施办法》和《新公司法》的要求，优化公司治理结构，合理设置审计委员会，并确保相关信息及时备案，以满足合规要求。特别是对于规模较大的企业，需定期评估审计委员会的运作情况，确保其有效履行监督职责。

（五）登记联络员与代理机构的管理

企业需指定专人担任登记联络员，并确保其联系方式的有效性。在委托代理机构办理登记或备案时，需选择信誉良好的中介机构，并对其行为进行监督。特别是对于涉及重大事项的登记或备案，企业应亲自参与，确保相关材料的真实性和合法性。

（六）住所使用证明材料的简化

企业应充分利用《实施办法》提供的便利措施，简化住所使用证明材料的提供。通过部门间数据共享等方式，减少繁琐的证明材料，提高登记效率。同时，企业应确保提供的住所信息真实、准确，避免因虚假信息而受到处罚。

结论

《公司登记管理实施办法》的出台，标志着我国公司登记管理制度的进一步完善和规范化。对企业而言，这一系列规定和要求既是挑战也是机遇。企业需加强内部合规管理，确保注册资本的真实性和及时缴纳，规范公司登记和备案程序，积极配合监管机构的监督和检查。同时，企业也应充分利用《实施办法》提供的便利和服务，优化公司治理结构，提升市场竞争力。

内容来源

• 《公司登记管理实施办法》实务详解　[王栋，大成（上海）律师事务所]
• 数据作价出资：开启公司资本运作新篇——《公司登记管理实施办法》第六条解读　[潘松、朱豆豆，北京大成律师事务所]
• 董监高及法定代表人涤除登记纠纷规则简析——兼评《公司登记管理实施办法》对涤除登记纠纷之影响　[孙旭民、蒋欣怡，北京安杰世泽律师事务所]
• 《公司登记管理实施办法》的政策变化及对企业合规的影响　[范俊文，北京德和衡律师事务所]