总第126期 企业出海：投资墨西哥的法律风险与合规建议
墨西哥拥有稳定的经济和战略地理位置，是企业寻求在北美洲和拉丁美洲扩张机会的灯塔。墨西哥拥有广泛的贸易协定网络，再加上其开放市场和对外国投资的承诺，使其成为世界上贸易最友好和最开放的经济体之一。2024年，墨西哥将继续吸引多个产业的外国投资，包括制造、科技、能源、房地产和金融。因此，了解墨西哥的法律框架和商业环境对考虑进入墨西哥市场或在墨西哥扩张业务的企业至关重要。本期专题将详细介绍墨西哥法律体系框架、外资企业税收政策、劳动用工合规以及纠纷处理等相关重点法律问题，并提出专家建议。
1. 概述
墨西哥拥有稳定的经济和战略地理位置，是企业寻求在北美洲和拉丁美洲扩张机会的灯塔。墨西哥拥有广泛的贸易协定网络，再加上其开放市场和对外国投资的承诺，使其成为世界上贸易最友好和最开放的经济体之一。2022年，墨西哥是拉丁美洲第二大外国直接投资接受国。根据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）的《2023年世界投资报告》，2022年墨西哥的外国直接投资流入增长了11.9%，达到了353亿美元。
2024年，墨西哥将继续吸引多个产业的外国投资，包括制造、科技、能源、房地产和金融。因此，了解墨西哥的法律框架和商业环境对考虑进入墨西哥市场或在墨西哥扩张业务的企业至关重要。
2. 分支机构和代表处
根据墨西哥的《外国投资法》，外国公司必须经墨西哥经济部批准后方可在墨西哥设立和注册分支机构或代表处。墨西哥经济部须在外国公司申请提交后的15个工作日内对申请作出答复。但该审批流程有被豁免的可能。墨西哥经济部下属的国家外国投资委员会通过决议豁免了部分外国公司的该等义务。来自中国、阿根廷、澳大利亚、奥地利、玻利维亚、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、古巴、丹麦、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、法国、德国、危地马拉、洪都拉斯、意大利、日本、荷兰、尼加拉瓜、尼日利亚、挪威、秘鲁、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国、英国、美国和乌拉圭的外国公司无需获得墨西哥经济部批准，仅需提交一份包含外国公司详细信息的通知。
需要注意的是，向墨西哥政府机构提交的任何非西班牙语文件必须由经认证的翻译人员翻译成西班牙语并需包括相应加注（如适用）。
3. 墨西哥实体
《墨西哥商业组织法》（以下简称“GLBO”）和《墨西哥证券市场法》涉及各种类型的商业实体，并规定了它们的设立方式和公司治理规则。在墨西哥设立的商业实体最常见的形式是：
（1）企业，其名称中包括Sociedades Anónimas de Capital Variable或“S.A. de C.V.”，和 Sociedades Anónimas Promotoras de Inversionó n de Capital Variable或“S.A.P.I. de C.V.”。或者；
（2）有限责任公司，其名称中包括Sociedades de Responsabilidad Limitada de Capital Variable或“S. de R.L. de C.V.”。
外国投资者，特别是来自美国的投资者，通常会选择设立有限责任公司，因为在这种情况下股东仅承担有限责任。另外，从美国税收角度考虑，有限责任公司作为传递实体，可以享受一定程度的优惠待遇。不过设立企业的外国投资者也很常见。
企业（Sociedades Anó nimas Promotoras de Inversionó n de Capital Variable）是专门为促进投资而设立的，在股权结构和股东权利限制方面提供了更大的灵活性。此外，这类商业实体加强了对小股东的保护，并在退出策略方面也有更大的灵活性。
4. 设立程序
在墨西哥设立企业和有限责任公司的程序非常简单，包括以下步骤：
（1）从墨西哥经济部获得使用所选公司名称的许可；
（2）在墨西哥公证人（Notario Pú blico）面前签署一份公共文件，股东或合伙人表明同意新设立公司的章程。前述公共文件可以由外国公司的法定代表人签署，内容包括新设立公司的组织管理规则、董事会或经理的任命规则、法定审查人（通常为外部审计公司的合伙人）的任命规则等。公证人将出具多份该公共文件，新设立公司的股东或合伙人可以用来：a）向财政和公共信贷部获取税号；b）向ME的国家外国投资登记处登记新设立公司；以及c）向当地商业登记处登记新设立公司。
为了签署上述第（2）节中规定的公共文件，外国公司的法定代表人必须持有一份经过公证的、翻译成西班牙文并加注认证的授权书，在墨西哥公证人的见证下正式签署。
5. 开立银行账户
在公司成立后应立即向财政和公共信贷部索要税号，以避免延误公司成立的时间。税号对于开立银行账户和开具发票是必需的。
墨西哥的银行提供多种账户类型，但对公司而言最常见的是支票账户。开立银行账户时，公司必须向银行提供若干文件，包括公司成立时所依据的公共文件、地址证明（如水电气账单）、实际开立银行账户的律师的身份证明、授权管理银行账户的律师的身份证明和授权书、公司的税号以及其他事项。外国公司的分支机构或代表处还有可能需要提供墨西哥经济部批准设立文件的复印件。
墨西哥的银行需要遵守了解你的客户的法规（KYC）和在其他国家的类似KYC的法规。
6. 外国投资
在设立墨西哥公司时，了解墨西哥关于外国投资的法律非常重要。
作为一般规则，《外国投资法》规定外国投资者和外国投资者控制的墨西哥公司无需事前批准即可：（1）最多持有墨西哥公司100%的股权；（2）购买墨西哥个人或实体的固定资产；（3）从事新的业务或生产新产品；（4）设立并运营经营场所；以及（5）扩建或搬迁现有的经营场所。该一般规则的例外是FIL本身明确规定需要事前批准的事项。就金融产业而言，还有墨西哥金融实体的相关法规明确规定的需要事前批准的事项。
FIL也规定了一些特定的经济活动：（1）墨西哥政府保留的经济活动；（2）墨西哥国民或墨西哥公司保留的无外国参股的经济活动；（3）受外国投资数量限制的经济活动；以及（4）如果外国投资者希望在从事特定活动的公司中拥有超过49%的股份，则应事先获得批准。
墨西哥和外国投资者均不得从事以下经济活动：（1）石油和其他碳氢化合物的勘探和开采；（2）国家电力系统的规划、控制以及输电和配电的公共服务；（3）核能发电；（4）放射性矿产；（5）电报；（6）无线电报；（7）邮政服务；（8）货币发行和铸造硬币；（9）港口、机场和直升机场的控制、监督和安全保障；以及（10）相关法规明确规定的其他事项。
FIL为墨西哥国民和墨西哥公司保留的不允许外国投资者参股的经济活动包括：（1）墨西哥国内陆路客运、旅游和货物运输，但信使服务和快递服务除外；（2）开发银行；以及（3）墨西哥法律项下为墨西哥人保留的专业和技术服务。但是，经国家外国投资委员会特别批准后，外国公司和个人可以通过持有无投票权的“中性”股权，或以仅享有部分公司权利的形式参与上述经营活动。
除了上述提及的限制外，FIL还规定了其他适用于墨西哥外商投资的规定和例外情形。因此，向墨西哥律师咨询FIL规定的潜在影响非常重要。
1. 墨西哥企业（"S.A. de C.V."或“S.A.P.I. de C.V.”）
墨西哥的企业是由股东（accionistas）组建的，股东的责任仅限于其支付的股份金额。在企业中，股本由股份来体现。股票是商业票据，只需背书即可转让。在实践中，企业通常以可变资本注册成立，这意味着企业可以增加或减少其已发行和流通的股本（最低固定资本除外），而无需修改企业章程。
企业成立时，必须全额认购其股本，认购金额（最低固定资本）由股东在企业章程中确定。企业必须至少有两名股东才能成立，股东可以是墨西哥和/或外国个人或实体。
企业必须保存一份股份登记簿，其中包含每位股东的姓名、地址、国籍、税号和所持股份数量。任何股份转让也必须记录在股份登记簿中。根据《墨西哥商业组织法》（以下简称“GLBO”），股份登记簿中记录的任何人或实体视即为企业股份的所有人。
企业可由一名（"唯一管理人"）或多名董事（"董事会"）负责管理。只要有两名或两名以上董事管理企业，他们就必须作为董事会行事。如果董事会有三名或三名以上成员，拥有企业25%或以上股本的个人股东或股东团体有权任命至少一名董事会成员。在法律上，企业由唯一管理人或董事会代表，其权力载于企业章程。
企业的唯一管理人、董事会或股东将有权任命一名或多名董事，如首席执行官，企业的唯一管理人、董事会或股东可随时撤销任命。
为保护股东利益，GLBO授权股东直接任命一名或多名法定审查员（comisarios）。他们的主要权利和义务包括向股东大会提交年度报告，说明唯一管理人或董事会向股东大会提交的企业信息是否真实、充分和合理。
2. 墨西哥有限责任公司（"S. de R.L. de C.V."）
有限责任公司由合伙人（Socios）组成，合伙人的责任以其认缴的出资额为限。与公企业不同的是，每个合伙人的出资额仅体现为股权股比，不被视为商业票据。在这类公司中，股权的转让和新合伙人的加入都受到限制。
与企业一样，墨西哥的有限责任公司通常以可变资本注册成立。
有限责任公司成立时，必须已注入全额认购的资本，根据公司章程中合伙人的规定，有限责任公司至少需要有两名合伙人，合伙人持有的股权价值不得低于1.00比索（最低固定资本）。除非公司章程有更高要求，股权的转让以及新合伙人的加入，必须事先获得大多数合伙人的同意。
有限责任公司同样必须保存一本合伙人登记簿，登记簿必须登记所有合伙人的姓名、地址、国籍、税号和每个合伙人持有的股权。任何股权的转让都必须在合伙人登记簿中登记。根据GLBO，合伙人登记簿中记录的任何人或实体即为股权所有者。
GLBO规定，成立有限责任公司至少需要2名合伙人，合伙人总人数不得超过50人。GLBO允许任何有限责任公司的合伙人为墨西哥和/或外国个人或实体。
有限责任公司可由一名（"唯一经理"）或多名经理（"经理委员会"）负责管理，公司合伙人可随时自由撤换这些经理。如果委托两个或两个以上个人管理公司，则必须组成经理委员会。有限责任公司在法律上由其唯一经理或经理委员会代表，其权力由公司章程规定。
有限责任公司的唯一管理人、经理委员会或合伙人将有权任命一名或多名董事，如首席执行官，有限责任公司的唯一管理人、经理委员会或合伙人可随时撤销该任命。
与企业不同，在有限责任公司中，法定审查员的任命不是强制性的。
1. 墨西哥的税收制度
墨西哥实行以居住地为基础的税制，根据该税制，居住在该国的个人须就其全球收入纳税。
就税收而言，外国人是指因国籍、住所、居住地、经营地等标准而受另一国法律管辖的个人或法律实体。
未在墨西哥设立主要营业地或有效管理地的法律实体（如有限责任公司、企业、合伙企业、协会等）被视为外国居民。
作为外国居民的法人实体必须如下两种情况发生时在墨西哥纳税：i）当他们从位于墨西哥的任何财富来源获得收入时，或ii）当他们在墨西哥拥有常设机构时，必须为该机构产生的收入纳税。
墨西哥既有联邦税（所得税、进口税和关税、增值税（“VAT”）和社会保障缴款等），也有一些州和地方税（如不动产购置税、财产税和工资税）。
2. 所得税
一般而言，所得税的征税对象是：i）基于墨西哥居民（个人或法人实体）的全球收入；ii）在墨西哥境内拥有常设机构的非居民通过该常设机构取得的收入；iii）在墨西哥境内没有常设机构的非居民通过墨西哥的财富来源取得的收入。
所得税的征税对象是纳税人在一个财政年度内获得的收入。《所得税法》（“ITL”）没有提供“收入”的一般定义；不过，在《所得税法》中，墨西哥法院将其定义为“在个人财产中登记的、可以用金钱进行估值的正向变化”。
计算所得税的基础是实体的收入减去产生这些收入所需的可扣除成本。一般最高税率为30%。
如果公司的业务费用有适当的文件证明，且对其业务目的而言是绝对必要的，并有相关发票为证，则可予以扣除。此外，每种扣除都有具体要求。
纳税人必须在每月17日预缴所得税；此类预缴应根据年度应纳税收入估算进行。在企业经营的第一年不需要预缴所得税。
3. 增值税（VAT）
增值税对货物转让、服务提供、货物或服务进口以及租赁交易征收。非商业贷款的利息也需缴纳增值税。
增值税的计算方法是将相应的税率应用于不同情况下的价值。一般情况下，适用16%的税率。如果出口服务及在国外使用的服务的合同是由在墨西哥没有常设机构的非居民签订并支付费用的，将适用0%的增值税税率。
一般来说，增值税的基础是实际收取的对价。但是，如果没有以现金、货物或服务支付对价，则货物或服务的评估价值或当前市场价值将被视为计税基础。
当有效收取与货物和服务相对应的对价或进口货物时，增值税即开始征收。《增值税法》规定，对价在以现金、货物或服务形式收到时，或在债权人的利益通过任何形式（如抵消、更替等）合法消灭债务时，将被视为有效收取。
如果资产在移交给买方时位于墨西哥境内，或在墨西哥境内进行了物质交付，则销售应被视为在墨西哥境内进行。
《增值税法》允许纳税人将第三方转让给他们的增值税（以及进口货物或服务时支付的增值税）作为抵免税款，以确定相应纳税期内的应纳增值税（纳税人实际产生的增值税款大于转让税款或进口时支付的税款）或需额外进行抵扣的增值税（转让税款或进口时支付的税款大于纳税人实际产生的税款）。
增值税按月评估，必须通过月度报税明确缴纳。
4. 一般纳税义务
无论是否在墨西哥拥有常设机构，外国居民公司或组织必须注册并取得联邦纳税人登记簿（RFC），并在成立后向国家税务总局提出申请，以获得电子签名证书（e.firma）；
每月临时所得税申报和每月增值税缴纳；
年度纳税申报。必须在每年3月31日之前向税务机关提交上一财政年度的年度纳税申报表；
与第三方的交易报表（“DIOT”）；
电子发票。本地发票必须是电子发票，并符合适用税法规定的要求；
每月将会计文件上传到税务机关的系统。
5. 针对墨西哥子公司外国股东的税收
向外国实体或个人付款的墨西哥实体必须代扣代缴税款。预扣税款一般必须在预扣月份的下一个月17日之前缴纳。
墨西哥子公司的股息分配
如果股息支付给外国居民，则需额外预扣10%的税率。
墨西哥与中国之间签署的《避免双重征税税务条约》规定，对中国居民任何源自墨西哥的利润或股息分配实行5%的优惠预扣税率。适用该项优惠政策需要证明（通过税收居住证明）外国股东是中国居民，并有权要求享受该条约的优惠。
资本收益
最终出售墨西哥子公司的股份将引发25%的净收益税，如果非居民在墨西哥有代表，则需缴纳35%的总收益税。企业必须提交与出售相关的纳税申报表，并获得墨西哥公共会计师出具的财务意见，证明所报告的收益计算正确。
利息
如果外国股东向墨西哥子公司发放贷款，只要资本投放或投资在墨西哥，或者支付利息的一方是墨西哥居民或拥有常设机构的非居民，利息就被视为来源于墨西哥。
支付给非居民的利息需缴纳预扣税，税率从4.9%到35%不等。
根据资本弱化规则，墨西哥居民向非居民关联方支付的利息，只要债务金额超过墨西哥子公司股本的3倍，就不能在所得税中扣除。（资本弱化规则仅适用于关联方之间的交易）。
特许权使用费
为获得技术援助、过程性技术、使用模型、方案、配方和类似的技术转让，包括使用商业、工业或科学信息或设备而在国外支付的款项，在《国际交易日志》中被视为特许权使用费。
支付给非墨西哥居民的特许权使用费在支付方为墨西哥居民时被视为墨西哥来源的税收。除非根据适用的税收协定降低税率，否则将适用交易总额25%的所得税预扣税率。
就所得税而言，墨西哥公司为获得品牌或技术的使用权而向外国股东支付的款项将被视为特许权使用费，一般而言，前者必须预扣相应的所得税。
自2022年起，特许权使用费的概念已包括肖像权，并明确规定，就此类目的而言，肖像权意味着文学、艺术或科学作品版权的使用或特许使用。
过程性技术（Know how）
就《国际交易日志》而言，“know how”一词是指有关工业、商业或科学经验的机密信息的转让。
经济合作与发展组织（“OECD”）对《税务示范公约》第12条的评注补充提到：“know how”是指转让从以往经验中产生的未披露的非专利信息，这些信息已在企业运营中得到实际应用，披露这些信息可产生经济利益。
在这种情况下，从这种转让中获得的付款将被视为特许权使用费，按25%的所得税率征税。不过，也可以适用税收协定中规定的优惠所得税率。
技术援助服务
墨西哥子公司的外国股东可以为墨西哥子公司或其客户提供某些专业服务。在服务协议中，基本要素是服务提供方向另一方（其客户）承担履行义务，以换取一定的报酬。一般来说，提供服务可分为两种：（a）提供广义的服务；（b）意味着技术援助的服务。
在2022年税制改革之前，允许扣除向墨西哥居民支付的技术援助、技术转让或特许权使用费，条件是合同中约定由授权第三方提供服务。
然而，这一例外情况已被取消，因此，只有向墨西哥居民支付的此类款项，且合同中需约定为专业服务或专业工程的执行，才可以扣除。
在墨西哥想成功运营一家公司，遵守劳动法律框架是关键。在墨西哥成立实体或成功为外国实体在墨西哥成立相关机构后，任何公司都必须对墨西哥劳动法的一些特殊性引起重视，以确保其遵守劳动法。按照适用的法律框架维护劳工关系是实现公司目标、不断提升组织氛围和成果的关键。
墨西哥劳动法包含一系列旨在保护劳动者权利的条款。合适的法律建议和劳动合规关系到任何一家在墨西哥开展业务的公司的成败。预防和充分管理当前或未来的风险，可大大降低可能出现的违反劳动法规的情况，违反劳动法相关规定最终可能导致主管当局的制裁或被员工提起诉讼。
因此，为了更好地执行公司起步阶段的制度，最大限度地减少或消除任何风险，并确保适当遵守适用的法律框架，首先公司应注意如下几个方面：
1. 从主管部门获取雇主记录
在墨西哥开始招聘程序并正式登记任何员工之前，公司必须首先在相关政府机构注册为雇主，如墨西哥社会保障局（下称“IMSS”）和国家工人住房公积金局（INFONAVIT）。此外，还需要在税务管理局（SAT）登记，这一登记和预扣税款有关。
2. 履行适当的招聘程序
当公司启动员工招聘程序时，除劳动法外，还必须考虑与隐私和数据保护条例有关的规定，以及其他补充法律要求。建议公司制定详细的技能和工作职责简介，包括所需的候选人资质。此外，在筛选过程中，公司必须牢记墨西哥有大量反歧视保护措施，如公司基于种族或民族、血统、性别、年龄、残疾等可能侵犯人类尊严的歧视筛选候选人都是被禁止的。此外，数据保护法规规定，任何处理个人数据或信息的实体（除个别例外情况外）都必须发布隐私声明保护收集到的隐私信息，隐私信息包括从求职者和员工处收集的信息。此外，如果雇主希望以背景调查作为录用的有效性条件，则必须在相应的招聘启事或录用通知中包含上述隐私保护声明，并且还必须在启动背景调查之前征得应聘者的同意。
3. 劳动合同计划
雇主可以利用墨西哥劳动法的各种就业方案。除“普通”雇员外，墨西哥法律还规定了公司可以雇用的各种雇员类型，其中包括：（i）受信员工；（ii）特殊员工；（iii）未成年人员工；（iv）工会员工；（v）外籍员工。每种雇佣类型都为雇员和雇主提供了不同的法律保护和义务。受信员工涉及管理、检查、监测和监督职能。特殊员工涉及《墨西哥劳动法》具体和单独规范的行业（如海运业、航空运输业、铁路工人、陆路运输业等）。未成年人也受到充分的法律保护，而雇主在雇佣未成年人方面则受到一定的限制，尤其是在未成年人的工作时间安排方面。加入工会的雇员意味着公司与相应的工会签订了集体谈判协议。外籍员工虽然基本享有与普通员工相同的法律待遇，但也受到各种限制，外籍员工在可以受雇的工作角色和以及可以工作的特定行业上均受到相应限制（对于雇主而言，外籍员工所占比例也会有一定限制）。
此外，雇主及雇员可根据工作的性质签订不同类型的合同。不同的合同类型包括（i）无限期合同（墨西哥默认的合同类型），（ii）特定工作合同（基于工作性质要求签订），（iii）确定期限合同（仅在法律明确允许并且雇佣临时替代性雇员或特定工作性质要求情况下签订），（iv）季节性雇用合同，以及（v）远程工作合同（雇员从事远程工作的时间超过其正常工作时间的40%的情况下签订）。随着远程工作的普及，远程工作员工与普通员工享有相同的权利和义务，但雇主必须制定远程工作政策并发放健康与安全问卷，以确保远程工作场所符合健康与安全要求。
4. 试用期和培训期
根据工作性质，雇主可在雇员的培训合同中规定试用期或培训期。上述试用期并不免除雇主缴纳社会保险费和履行其他适用义务的责任。试用期最长为30天（受信员工为180天），培训期最长为3个月（受信员工为6个月）。如果雇员不符合雇主对该份工作的预期和所要求达到的资质，雇主只需要在试用期或培训期结束前提供适当的通知和适当的理由就可以终止雇用，而无需承担任何责任。
5. 外包
墨西哥劳动法禁止外包或分包雇员，但公司聘请专业服务提供商雇佣从事不属于公司经营范围内的工作或不属于公司主要经济活动的工作的情况除外。在聘请专业服务提供商时，公司必须牢记，此类服务提供商必须在劳动部门建立的数据库中注册。此外，公司聘请专业服务提供商需要遵守一套独特的法律义务，包括与合同规定、社会保障缴款的连带责任以及具体的税法规定有关的义务。
6. 作为雇主的基本法律义务
工资
在墨西哥，所有雇员最少需应取得最低工资，最低工资由国家最低工资委员会确定，可能会根据地区变化。此外，最低工资还会定期更新以体现通货膨胀的变化。虽然最低工资通常规定每年上调一次，但如果国家通货膨胀率较高，则可能规定在较短时间内上调最低工资。某些工作可能适用不同的最低工资标准（主要针对专业人员或特殊工人）。雇员还有权获得不少于15天工资的年度奖金（圣诞奖金），应在12月20日或之前支付。
假期
根据法律规定，雇员在工作满一年后有权享受带薪休假，假期不得少于连续十二个工作日，每工作一年增加两天。在雇员累计享有20天假期（工作满5年）后，每工作满5年，假期天数将增加2天。此外，雇主应支付假期保险金，其数额不得少于假期日薪的25%。
住房公积金和退休储蓄金
雇主必须向全国雇员住房基金协会（INFONAVIT）缴纳员工工资的5%作为住房公积金，并向退休储蓄基金缴纳员工工资的2%（每两个月缴纳一次作为退休储蓄金）。
社会保险
雇主必须为其雇员在墨西哥社会保障局（IMSS）登记，并预扣和缴纳社会保险费。雇主和雇员需遵照相关法规规定执行必须缴纳的百分比。
利润分享
墨西哥劳动法赋予雇员参与分享雇主利润的权利。因此，除了新成立的公司在运营的第一年或新成立的公司在从事新产品生产和运营的头两年外，所有企业都必须分享利润。利润分享的百分比由国家利润分享委员会确定，目前为应税收入的10%。利润分享的上限为雇员3个月的工资，或过去3年从利润分享获得的平均金额（依照对雇员更有利的标准适用）。
遵守劳动义务是任何商业计划成功和繁荣的关键。在劳动领域获得长期的法律咨询将为雇主提供充分的保障，使其能够完全履行所有义务，令企业可以专注于发展业务。
墨西哥是联邦共和国，有三级政府：联邦、州和市。在司法领域，可向州法院或联邦法院提起诉讼。
在州或联邦法院提起诉讼和/或适用州或联邦法律主要取决于（i）争议的类型和性质以及（ii）法院管辖权。不过，商业纠纷（占案件数量的很大一部分）的管辖没有明确限定，州法院和联邦法院均可管辖。
墨西哥有多种管理和解决争议的方式和机制。每种选择都取决于争议的类型和性质、复杂程度、案件的标的金额、担保计划以及其他情况。一些常见的争议包括房地产、股东争议、抵押物执行、信用工具执行、合同违约/终止和执行、收款、损害索赔、产品责任、保险和债券索赔、不可抗力索赔、银行业务、资不抵债、破产、劳动、税务、监管法律、刑法、家庭法、仲裁裁决的执行、争议替代解决程序等。
一般而言，在墨西哥解决争议的主要选择是通过诉讼或其他替代争议解决机制。下面我们将介绍每种机制的特点，包括在墨西哥执行外国判决相关的一些要点。
1. 诉讼
如前所述，诉讼的类型将取决于争议的性质和其他因素。不过，墨西哥的诉讼程序一般遵循相同的基本程序和正当程序原则，包括：（1）提起和受理诉讼，（2）送达诉讼文书，（3）被告对索赔做出应答，（4）举证期，（5）结案陈词，以及（6）做出最终判决。此外，在某些情况下，还可以对最终判决提出上诉，是否接受上诉由上诉法院进行判断。此外，墨西哥的司法制度还包括宪法权力保护诉讼（Juicio de Amparo），该诉讼是挑战生效法院判决最后和最终的选择。在宪法权利保护诉讼中，联邦巡回法院会分析审判期间可能发生的侵犯人权的行为，例如是否履行了正当程序和是否适当诉诸司法。
在墨西哥，商事审判占据案件总数的绝大部分。下面我们将介绍墨西哥司法体系中的主要商事审判类型：
a. 普通商事审判（Juicio Ordinario Mercantil）：该程序遵循上述一般标准步骤，主要以书面诉请、摘要和诉状的形式进行。法律未要求特别程序的任何商业纠纷都可通过这一普通程序解决。对普通商事审判程序的判决可提出上诉，上诉法院将进一步审理。
b. 口头商事审判（Juicio Oral Mercantil）：与普通商事审判相反，口头商事审判主要通过口头听证进行，但诉讼、诉讼答辩和判决除外。口头审判通常比普通审判更快解决。但对口头审判的最终判决不能提出上诉，只能通过如下所述的宪法权力保护审判对判决提出质疑。目前，口头审判是解决商业诉讼纠纷的最有效手段，在小额索赔案件中也非常常见。
c. 执行商业审判（Juicio Ejecutivo Mercantil）：该程序的显著特点是，从送达诉讼文书起，原告就有权扣押被告的资产，以确保被告支付索赔金额。但启动该程序的前提是需要有信用票或针对某项财产的所有权（如期票）为基础。
d. 宪法权力保护审判（Juicio de Amparo Directo）：是指原告指控政府或法院侵犯其人权的诉讼。如果普通法院做出的判决在诉讼过程中侵犯了原告的权利，或者法院的推理不当，原告可以通过宪法权力审判对判决提出质疑。这些审判由联邦巡回法院审理，审判庭将由三名法官组成。
2. 替代争议解决方式
墨西哥法律规定了以下替代争议解决机制：
a. 调解和调停：虽然这一机制并非墨西哥司法所独有，一些国家也有调解机制。在墨西哥，有由法院官员担任的公共调解员，或由法院认证的私人调解员主持调解。由公共调解员或经认证的私人调解员签署并符合某些法律要求的由双方签署的协议将具有既判力（即，达成协议后，双方需遵循“一事不再理“原则，不可再就同一纠纷提起诉讼）。
b. 仲裁：墨西哥法律承认仲裁是一种替代性争议解决机制，仲裁条款以《联合国国际贸易法委员会示范法》为基础。仲裁可以是临时仲裁，也可以是机构仲裁。最常用的机构或规则是国际商会（ICC）和墨西哥仲裁中心（CAM）的仲裁规则。仲裁裁决必须由主管法院执行。双方不能就仲裁裁决结果向州法院或联邦法院提出上诉；只能对裁决的无效性提出质疑。
3. 在墨西哥执行外国判决
任何外国的判决在墨西哥均被承认有效，除非该判决属于某些特定的例外情况。
在墨西哥执行外国判决的一些法律要求包括（i）相关外国法官或法院具有管辖权，并根据与墨西哥法律规定一致的国际法规审理和裁决该事项；（ii）判决并非因行使对物诉讼（acción real）而作出；（iii）诉讼程序书已亲自送达被告，从而保证了被告的基本辩护权；（iv）判决不违反墨西哥的公共政策、国际条约/协定或对墨西哥具有约束力的公认国际法原则；（v）作出该判决的诉讼并非墨西哥法院正在审理的同一当事人之间的诉讼标的，或墨西哥已就同一诉讼作出判决；（vi）该外国司法管辖区的法院承认在该外国司法管辖区执行与墨西哥判决有关的互惠原则；（vii）该判决在作出判决的司法管辖区为终审判决。
墨西哥的制造业被外国投资者广为青睐。中国公司正在利用近岸化趋势通过墨西哥来进入北美市场。以下是一些法律上需要注意和考虑的事项。
1. 庇护协议（Shelter Agreement）与直接制造
中国公司在墨西哥生产前，首先需要考虑的是采用庇护安排（shelter arrangement）还是以开设一家全资制造公司的方式投入生产。
在庇护协议模式下，一家持有进出口许可证和授权书的墨西哥庇护公司负责外国制造公司的运营，并协助招聘、雇用和运营管理。庇护公司代表其外国制造客户租赁所需设施，办理进出口许可证和文书工作，并提供行政支持。庇护公司提供这些服务通常是按工资开销的一定比例收取费用。
外国公司也可以决定直接在墨西哥投资，即设立公司实体、雇用员工、租赁设施，并获得所有生产许可，以便将最终产品出口到墨西哥境外。
每种方法都有其各自的利弊。庇护安排往往能使公司更快地开展业务，在某种程度上意味着是他国投入运营的软着陆，代价是会增加额外成本。直接制造则意味着公司需要更长的时间才能正式投入运营，因为要先获得诸多审批事项，并且需要直接了解和管理墨西哥的业务。
实践中，许多公司在一开始运营时采用庇护安排，而在进行了一段时间后逐渐转为直接制造的方式。
2. 租赁或购买设施
许多外国公司在墨西哥扩大生产业务的过程中都会选择在工业园区租赁设备、收购现有设备或租用土地以建造自己的设施。墨西哥有许多工业园区。工业园区通常具有为制造业提供基础设施和服务的优势。
还有一些公司则在工业园区外开展业务。在这两种情况下都要进行全面的尽职调查，包括环境、产权和监管审批等事项。尤其需要注意的是，对于农民拥有的某些土地有特别的法律制度，称为“Ejido”。Ejido土地受到严格的转让限制。如果土地具有Ejido背景，则需要进行广泛的尽职调查，以降低未来的产权风险。
3. 地理位置
地理位置也是开拓制造业务的一个重要因素。虽然墨西哥全国各地都有生产工厂，但最大的生产集群往往位于墨西哥中部和北部。企业需要重点考虑项目所在地是否有足够的基础设施，包括国家高速公路、港口和机场。另外，水、电和基础设施的实际和合法使用也非常重要。
4. 劳动法
墨西哥对于劳动关系的规定更有利于雇员方。一般来说，雇佣协议是不固定限期的，雇主只有在正当理由的情况下才能终止，若无正当理由终止雇用时则需要支付法定的遣散费。雇佣协议必须以书面形式签订，须明确规定劳动关系的主要条款和条件。签订完善的雇佣协议至关重要。
此外，公司还必须与雇员分享10%的公司利润（有上限规定）。法律不允许公司使用一般性外包服务，但可以在符合某些要求的情况下雇用第三方提供专业服务。最后，特定行业的工会化程度较高，例如采矿业。各行业和各州的工会情况也各不相同。有些工会是全国性的，而有些工会只在当地开展活动。
5. 市场准入
美国、墨西哥和加拿大是《美国-墨西哥-加拿大协定》（下称“USMCA”）的缔约国，该协定于2020年7月1日生效，并取代了《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）。根据USMCA，符合协定规定的商品和服务在北美地区实行零关税。
此外，墨西哥还是世界贸易组织、经济合作与发展组织、亚太经济合作组织和20国集团的成员。墨西哥还与50个国家签署了13项自由贸易协定，其中包括与欧盟、欧洲自由贸易区、以色列、日本、拉丁美洲10个国家、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》和USMCA。墨西哥还是太平洋联盟的成员。
这些自由贸易协定在全球范围内为墨西哥提供了广泛的市场准入。
墨西哥与包括中国在内的60个国家签订了避免双重征税条约。这些条约减少或免除了非墨西哥居民的预扣所得税。
一般来说，任何公司的融资过程都可以分为三个阶段。第一阶段是商业案件分析，由银行通过其商业部门进行（这些工作组可按具体的业务或行业领域划分，如运输、能源、旅游、工业房地产、基础设施或企业）。第二阶段是法律架构和实施，由银行内部法律部门负责起草合同和对潜在借款人进行尽职调查，有时银行还会与银行外部顾问（金融和商业交易方面的专业律所）合作。第三阶段是签署融资合同，准备贷款的发放，直至最后借款人提款。
通常情况下，融资项目的这三个主要阶段可以在三个月内完成。时间的长短取决于交易的复杂程度以及是否存在复杂的尽职调查挑战，特别是当融资涉及资产担保组合时，如房地产、机械或设备、特定项目合同权利的转让（包括收款权）、存货或其他特殊资产，如船舶和飞机。
第一阶段：商业案件
与银行建立良好的关系是任何融资交易的关键。商业案例的准备是一切的开始，在商业案件中，借款公司以宣传册或简章的形式展示其资质，并提供经审计的财务报表（通常依照美国通用会计准则GAAP），证明其信誉良好，股东有足够的股本投资。作为程序的一部分，银行还需要为内部政策目的确认客户身份，公司需递交“了解你的客户（KYC）”银行表格和相关文件。墨西哥法律要求银行确定借款公司的实际所有权，并收集足够的信息、数据和文件，以完成作为公共政策要求的反洗钱备案。
确定贷款用途对于将借款人的商业利益与银行的商业利益相统一至关重要，特别是如果贷款用途符合银行可能制定的特定计划时，如企业、出口、收购、制造以及上述其他用于发展专业化产业的用途。
此外，银行还会从项目的银行可贴现性角度考虑贷款的支付来源。每项信贷研究和商业案件都必须有一个付款支持结构，以说明借款公司将如何通过在融资期间内有充足的收入来源以偿还银行贷款，并保持在偿债覆盖率的安全范围内（根据风险的不同，偿债覆盖率可能从1.30到1.50不等）。
大多数公司贷款都是担保贷款，而不是无担保贷款，其形式可以是资产收购、营运资金、循环贷款或定期贷款。
担保方式取决于风险程度和项目性质。结构性融资自然会对将用于贷款收益的基础资产（典型的资产收购）进行直接担保，再加上公司可能向银行提出的其他任何资产担保，使得其担保物价值足以达到1.5:1.00到2.00:1.00之间的合理覆盖率。
墨西哥法律规定的典型担保权益包括（i）抵押，（ii）质押，（iii）担保信托。此外，担保人和债务人加入贷款结构的情况也很常见，有的是在贷款开始时加入，有的是在贷款过程中加入。
在银行和借款公司之间完成商业案例分析（包括显示项目银行可贴现性的信贷研究）之后，就可以提交银行的信贷委员会审批了。一个可靠的商业案例将为信贷委员会的授权提供更高的保证，但在某些情况下，信贷委员会可能会认为有必要拒绝、暂停或退回商业案例，直至达成更优的条件。
第二阶段：尽职调查和起草融资文件
一旦银行确定了融资的条款和条件（通常是以条款书的形式交付给借款人），起草贷款文件的繁重工作就开始了。这项工作由银行的内部法律团队完成，有时也会委托专门从事金融交易的外部法律顾问（律师事务所）完成。
通常情况下，银行会使用自己的机构模板，其中包括基于银行惯例和银行内部政策有关此类交易的标准文本。有些交易由于其结构的复杂性（如项目融资），可能需要进行大量谈判，但其他交易则可能进展顺利，因为贷款协议的条件及其担保文件通常包含国内和国际金融惯例下的一些合理条款（如陈述和保证、付款条件、承诺和违约事件）。
在这一阶段，银行、借款人及其各自的律师将多次交换贷款文件草稿。各方将提出意见，并对贷款文件进行协商，直至达成终稿。
与此同时，外部律师将对借款人、担保结构的标的资产以及构成贷款支付来源的项目文件进行法律尽职调查。尽职调查报告将在交割前完成并提交给银行。尽调报告的主要内容是确认借款人基于其公司宗旨及公司章程规定的任何特别公司决议，拥有签署贷款和担保文件的合法权力。尽调过程中律师需要审阅融资文件中借款人或担保人的签署人是否根据墨西哥法律具有充分的权限（通常法律所要求必须具备的权限或者能力包括管理行为和所有权行为的授权委托书）确认借款人及其资产，特别是担保结构标的资产不存在任何在先的留置权或债权同样是非常重要的。律师将审查借款人可能作为贷款还款来源的任何相关合同，以确认收款权是否可以转让给债权人，以及此类合同是否需要任何通知或预先授权。对于涉及不动产的担保交易，需要获得无留置权证明和确定优先权的预防性通知。
第三阶段：签署和发放贷款
一旦尽职调查顺利完成，贷款文件也已商定最终形式，双方即可签署融资协议。
贷款文件将采用特殊的法律形式。贷款协议和担保文件通常以公证书的形式或由双方在公证处进行认证。这种形式可提供法律保证，并可在公共财产和商业登记处登记有利于银行的担保权益，从而产生对抗第三方的优先权。
银行和借款人将努力满足所有商定的放款先决条件，这些先决条件可能在贷款文件签署后发生，通常是在交割后的三到五天内。
一旦所有条件都得到满足，银行就会向借款人发放贷款。
对于墨西哥的公司来说，银行贷款仍然是一个很有吸引力的选择使得公司能够以非股权投资的方式来获得流动现金。我们预计在未来12个月内，墨西哥私营商业银行和政府开发银行的银行企业贷款投放量将大幅增长。作为参考基准，企业贷款的年利率通常为11%。
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