编者按

2024年4月29日，中国人民银行和国家市场监督管理总局联合发布了《受益所有人信息管理办法》（《管理办法》），将于2024年11月1日正式实施。新规建立起中国受益所有人信息备案制度，即要求市场主体通过登记注册系统备案受益所有人信息，并允许金融机构、特定非金融机构在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，通过中国人民银行查询。新规意义重大，值得市场主体充分关注及做好合规应对。

本期热点话题将对《管理办法》进行解读，从生效后的影响、其他国家的先行实践等方面对受益所有人备案制度进行解析，供参考。

目录

《管理办法》核心规则概述

2019年4月17日，金融行动特别工作组（FATF）就第四轮评估针对中国发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》（以下简称“《报告》”）。《报告》一方面充分肯定了中国的反洗钱和反恐怖融资体系具备良好基础，但同时也存在一些问题需要改进，特别指出的就包括法人和法律安排的受益所有权信息的透明度，即受益所有人识别问题。

长期以来，受益所有人识别是广大金融机构对于机构客户开展尽职调查的挑战之一。为了有效应对这个难题，2024年4月29日，中国人民银行和国家市场监督管理总局（以下简称“市场总局”）联合发布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称“《管理办法》”，将于2024年11月1日正式实施），建立起中国受益所有人信息备案制度，即要求市场主体通过登记注册系统备案受益所有人信息，并允许金融机构、特定非金融机构（合称“反洗钱义务主体”）在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，通过中国人民银行查询。

如下我们总结了《管理办法》项下受益所有人识别标准、信息的备案与使用、以及市场备案主体和反洗钱义务主体的相关要求，以提供对《管理办法》较为全面的理解。

一、关于受益所有人的识别标准

首先需要注意的是，《受益所有人信息管理办法》采取的受益所有人认定标准，与现行《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），以及目前处于暂缓实施状态的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称“1号令”），存在一定差异。

现行《通知》分别针对公司、合伙企业、信托、基金和其他形式，规定了不同的受益所有人识别标准，具体如下：

目前1号令和《管理办法》设定的受益所有人识别标准主要针对法人和非法人组织，因而未来对于信托、基金等产品类客户的受益所有人识别，仍需要参照《通知》的标准。

此外，《管理办法》与暂缓实施的1号令仍存在一些差异。但是考虑到未来市场主体主要根据《管理办法》的要求开展受益所有人信息备案，由反洗钱义务主体使用。因此，我们更倾向于认为未来受益所有人的识别标准主要的依据是《管理办法》。同时结合最新反洗钱法征求意见稿对1号令也在客户身份信息和交易记录的保存期限上作了修改，因此1号令在正式生效前很有可能还会有一定的修改，包括受益所有人识别标准可能倾向于与《管理办法》保持一致。目前二者关于受益所有人的识别要求罗列如下：

二、受益所有人信息的备案和使用

根据《管理办法》，受益所有人信息系统的运行方式是，市场总局负责建设受益所有人信息的登记注册系统并接受备案，随后将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行，再由中国人民银行提供给反洗钱义务主体使用。具体的流程如下：

三、备案主体的相关义务

在《管理办法》下，备案的义务主体包括公司、合伙企业、外国公司分支机构等，不包括个体工商户。需要注意的是，如主体的注册资本不超过1000万元人民币且股东且持股情况简明（均为自然人且不存在复杂的控制情形）在作出承诺后可以免于备案，对于这类主体，金融机构和特定非金融机构本身也可以便捷地开展受益所有人识别。

备案的义务主体需要注意如下义务：

- 了解受益所有人的识别标准，确保识别的准确性

- 确保备案的及时性，存量的主体需要在2025年11月1日前完成备案，新设主体需要在设立后的30日内完成备案，信息变更的需要在30日内完成备案变更

四、反洗钱义务主体的相关义务

《管理办法》确立的受益所有人信息备案和分享机制，可以极大便利反洗钱义务主体的相关工作。在国内数据安全和个人信息保护日益严格的环境下，反洗钱义务主体需要严格了解反洗钱项下个人信息使用的必要性以及保密措施。

此外，如果反洗钱义务主体发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。因此，对于获取的受益所有人信息，反洗钱义务主体仍需要进行验证。

值得注意的是，最新的反洗钱法征求意见稿着重将特定非金融机构纳入反洗钱义务主体。因此房地产开发企业、房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、贵金属和宝石交易商等特定非金融机构，未来需要关注如何通过人民银行获取受益所有人信息，以及对这些信息如何进行使用、保存以及采取保密措施。

内容来源：建立中国受益所有人信息备案制度——人民银行和市场总局联合发布《受益所有人信息管理办法》　[任志毅、王辉、陈伟 资产管理组，方达律师事务所]

域外规定比较

公司实体的受益所有人披露作为反洗钱、反恐怖主义融资及反腐败的重要手段，逐渐被各国纳入立法中，当前香港和新加坡均有相关立法实践。

一、香港关于重要控制人的制度安排

根据香港《2018年公司（修订）条例》（下称“《修订条例》”），自2018年3月1日起，在香港注册成立为法团的公司均须通过重要控制人登记册（Significant Controllers Register，SCR）收集和备存准确的受益所有权资料，供执法人员查阅。[1]

1. 适用范围：即哪些主体需要披露其重要控制人信息。《修订条例》明确除了上市公司以外，所有在香港注册成立的公司，包括股份有限公司、担保有限公司和无限公司，均需要披露。

《修订条例》对于上市公司的豁免是基于其根据《证券及期货条例》会受到更为严格的规管。同时《修订条例》尚不适用于在香港注册成立的合伙企业和信托。

2. 界定规则：作为公司股东并对其拥有重大控制权的个人或可注册法人实体（例如另一家公司）被称为重要控制人。符合以下五项标准之一即可被认定为重要控制人：

（公司有股本）直接或间接持有公司25%以上已发行股份/（公司无股本）分摊该公司25%以上资本或分享该公司25%以上利润；

直接或间接持有公司25%以上表决权；

直接或间接持有委任或罢免该公司董事局过半数董事的权利；

有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；

有权利或实际上对信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号不是法人，且该信托的受托人或商号的成员符合上述四项条件之一。

3. 披露要求：若重要控制人为自然人，则需要披露其姓名、通讯地址、身份证件号码、成为重要控制人的日期及该人对公司控制的性质；若重要控制人为公司等法律实体，则需要披露名称、注册编号、注册办事处地址、其法律形式及规管的法律、成为重要控制人的日期以及对公司控制的性质。

值得注意的是，违反《修订条例》将可能导致刑事责任，违规法团及负责雇员将被处港币25,000元的罚款。在重要控制人登记册中提供不准确、误导或欺骗性信息的实体可处以最高港币300,000元的罚款及负责雇员监禁两年的处罚。

二、新加坡关于可注册控制人的制度安排

1. 适用范围：自2017年3月31日起，在新加坡注册的公司、有限合伙企业和在新加坡注册的外国公司必须备存可注册控制人登记册（Register of Registrable Controllers，RORC）以保存该实体的受益所有权信息，新加坡会计和企业监管局（ACRA）可根据要求进行检查。[2]

由于新加坡金融管理局（MAS）对金融机构的董事和股东进行严格的检查，同时新加坡上市公司在上市前必须履行广泛的披露义务。因此，这些实体不受前述要求的约束。

2. 界定规则：以重大利益和重要控制为核心标准。以公司为例，满足如下条件之一的自然人或实体即为控制人：[3]

（公司有股本）持有25%以上股份，或享有25%以上的投票权/（公司无股本）分摊该公司25%以上资本或分享该公司25%以上利润；

有权任命或罢免在董事会中有过半数表决权的董事；

对由公司股东会投票决定的事项拥有超过25%的投票权；

行使或有权对公司施加重大影响或控制。

3. 披露要求：若可注册控制人为自然人，则需要披露其姓名、别名、住址、身份证件号码、生日、成为和终止担任（如适用）公司控制人的日期；若为法律实体，则需要披露其名称、唯一实体编号、注册办事处地址、注册的司法辖区和适用法律、注册机构的名称、该实体的身份证明、成为和终止担任（如适用）公司控制人的日期。

可注册控制人登记册应当在该等实体设立之日起30日内建立，可以保存在该实体的注册办事处，同时需线上提交给ACRA。ACRA及其他执法机构可随时访问检查可注册控制人登记册。

如果相关实体不遵守关于可注册控制人的披露要求，该等实体和任何违规的职员可能面临最高5,000新元的处罚。

对比我国香港地区与新加坡，《管理办法》的穿透似乎更加彻底，都一次性到了自然人。因此我们可以说监管的力度更大。

内容来源：《受益所有人信息管理办法》新规解读及域外对比　[陈汉、宋荟伊，汉坤律师事务所]

《管理办法》生效后的影响

目前在国际上，确实受益所有人登记备案已成为一种国际标准和通行做法，世界银行也将受益所有人登记备案制度纳入了其评估国家营商环境的重要指标之一，主要原因就在于透明度和清晰的受益所有权信息对于投资者和企业来说至关重要。同时，金融行动特别工作组（FATF）页将受益所有人登记备案也列为评估国家反洗钱政策和实践的重要指标之一，这些规定都旨在加强金融体系的透明度，减少洗钱和其他金融犯罪的风险。因此，我国出台《管理办法》是对国际通行标准和世界主要经济体通行做法的有益借鉴，也有利于进一步优化我国营商环境。但尽管如此，对于某些特定主体而言，《管理办法》的出台可能为其带来一些合规方面的新挑战，具体如下：

一、VIE企业的“受益所有人”登记面临考验

境外投资者通过VIE协议控制中国境内的企业，在外商直接投资领域（FDI）大量存在。但是由于VIE协议往往是在境内外控制人和被控制企业之间签署的单独协议，其内容并不体现在公司章程等向企业登记管理部门提交的工商登记备案材料之中。

因此，除非企业自己主动披露，一般情况下，无论是为其提供机构服务的金融机构（开户银行），还是负责企业登记管理的部门，都无从知晓VIE协议控制关系的存在。

从企业信息披露的角度来说，VIE企业应当登记其境外的实际控制人，但实践中很难落地实施。但VIE企业若不如实登记其“受益所有人”信息但在此后被发现存在VIE协议安排的，依本《管理办法》第14条之规定，将可能收到企业登记管理部门、中国人民银行及其分支机构的处罚及罚款。

二、境内居民设立的“外商投资企业”的受益所有人登记面临考验

境内居民在37号文颁布之前，以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在37号文出台后，原则上该等境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，然后外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。但是实践中，部分境内居民由于种种原因可能没有及时办理补登记，而这些境内居民所设立的特殊目的公司，通过100%持有香港公司进一步在国内设立外商投资企业，该类外商投资企业在受益所有人登记时就会存在两难的境地：若如实登记，披露顶层的境内居民，可能由于涉嫌违反外汇管理规定，面临外汇局的行政处罚；若不如实登记，后续一旦被发现，则又可能面临中国人民银行及其分支机构的罚款。

三、股权代持登记面临考验

在实践中，股权代持常见于管理层战略决策中，能够维护公司股东结构的稳定性，减少频繁股权变动所带来的市场不确定性。同时，股权代持也被视为一项管理和控制手段，尤其在多元利益关系下，可用于平衡各方利益，减少潜在冲突。然而，当存在股权代持情况需要按法律规定如实申报时，公司可能面临一系列法律风险。这些风险可能包括对公司与投资者之间信任关系的影响，从而可能影响公司的股价表现和融资能力。此外，可能引发管理团队的不稳定性，进而影响公司的战略制定和执行能力。

四、受益所有人信息安全面临考验

根据《管理办法》答记者问的说明，国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类，一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如英国；另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。我国采取第二类政策，强调信息的保密性，明确备案的受益所有人信息不对社会公开。

根据《管理办法》第十二条，国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。也就是说，受益所有人信息可能被国家有关机关以及金融机构和特定非金融机构获取和查询，而不仅限于中国人民银行。虽然《管理办法》强调及有关机构应当受益所有人信息予以保密，但这些信息和数据仍然存在被不当使用、泄露或滥用的风险。

国际上对于受益所有人登记备案的要求已经成为一种趋势，《管理办法》的颁布和实施也是对反洗钱政策的支持和推动，我们建议相关企业应当进行梳理，及时进行调整，建立公司合规流程和制度，并能够在需要时提供给相关监管部门。

内容来源：《受益所有人信息管理办法》新规解读　[周志微、夏蕊、吕品一，上海中岛律师事务所]

《管理办法》对我国反洗钱受益所有人制度的重大提升

在各类经济活动中，一般而言，一个司法管辖区的非自然人主体披露与透明度程度和该地的经济活动数量成反向相关关系，比如部分英属领地、离岸金融中心等每年吸纳了大量世界范围内资金，瑞士也因其严苛的银行保密政策从二战至今保持着金融业的繁荣。

在这一点上，中国内地从很多年前即已表现出截然不同的态度：赋予企业工商备案的极高效力级别、全国企业信用信息公示系统的上线、极低门槛的企业工商档案调阅机制、金税四期的启用、各类跨境资金流动的强管制等，均表明了中国内地对于企业透明度的高要求。

《受益所有人信息管理办法》的出台更是将中国内地的法人透明度要求提升到了前所未有的高度。

根据《管理办法》的规定，公司、合伙企业、外国公司分支机构、“中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体”均需要进行备案其受益所有人，对注册资本在“1000万元人民币（或者等值外币）以内，且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形…”可以在提交承诺函后豁免备案受益所有人信息。

《管理办法》对受益所有人的认定标准对金融机构反洗钱工作而言并无特别之处。我们认为，在实践操作中经常遇到的如何判断受益所有人的自然人、什么类型的协议会影响受益所有人认定等传统问题未来会依然存在，尚待进一步明确解释。

《管理办法》在制度性上重大提升的规定除强制备案要求外，还主要包括金融机构可通过人行系统获取受益所有人信息、如受益所有人信息不准确的将面临处罚的规范要求。

总而言之，《管理办法》是对我国反洗钱受益所有人制度的一次重大提升，但我们理解其并未解决操作中的认定难点，而是将该难点问题交由各个市场主体自行解决。当然，如果备案不准确且不予改正的，将存在行政处罚风险，这无疑是增加了市场主体的责任风险。

内容来源：重塑我国反洗钱合规体系——《反洗钱法》修订草案与《受益所有人信息管理办法》之联合解读　[唐梦沅、王媛，北京市中伦律师事务所]

相关法律法规

• 《受益所有人信息管理办法》　[中国人民银行、国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号]
• 《反洗钱法（修订草案）征求意见》　[2024-04-26]
• 《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》　[中国人民银行令[2021]第3号]
• 《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》　[银反洗发[2021]1号]
• 《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》　[中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令[2022]第1号]