编者按

为提升资本市场信息披露制度的透明度与规范性，证监会于2025年对《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）及配套规则进行了系统性修订。《信披办法》作为上市公司信息披露的核心规章，此次修订主要涉及三方面：一是总结监管实践，完善风险揭示、非交易时段披露及暂缓豁免机制；二是强化重点事项监管，涵盖ESG报告、“外包”披露行为及重大事项披露要求；三是衔接新《公司法》，调整监事会及监事相关信息披露规定。

新规将于2025年7月1日起施行。本期热点话题梳理本次修订及配套规则的重点内容，结合监管动向与市场实践，探讨其对上市公司合规管理的影响，并提出应对策略与实施建议，供参考。

目录

《信披办法》修订要点解读

第一章：总则

《信披办法》第一章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第一章的修订要点主要包括：

1.在第三条中确立了暂缓、豁免披露制度：明确了信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。此外，证监会在《信披办法》修订说明中表示，目前证监会正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对信息披露暂缓、豁免作出具体规定。

2.扩大了履行披露义务的公开承诺的主体范围：不局限于上市公司及其控股股东、实控人、董事、高级管理人员等关键少数，而是扩展到股东、关联方以及交易过程中的收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方。

3.落实新《公司法》等规定，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定：删除了监事会、监事的相关表述，下文就此不再赘述。此外需要特别说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中《信披办法》仍保留了有关监事的规定。

4.明确非交易时段发布信息的要求：上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章：定期报告

《信披办法》第二章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第二章的修订要点主要包括：

1.强化风险揭示要求：上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。对于上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。

2.明确行业经营信息披露要求：上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

3.明确审计委员会对定期报告编制的监督方式：审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；此外亦将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。（下文对此不再赘述，如第三十一条、第三十三条、第三十七条、第三十九条、第五十九条的修改）

第三章：临时报告

《信披办法》第三章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第三章的修订要点主要包括：

1.优化重大事项披露时点：将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

2.增加证券异常交易或重大舆情的澄清要求：明确对于证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，须予以公开澄清。

第四章：信息披露事务管理

《信披办法》第四章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第四章的修订要点主要为：

增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求：为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章：监督管理与法律责任

《信披办法》第五章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第五章除对部分文字表述进行修订外，还根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。

第六章：附则

《信披办法》第六章修订内容如下表所示：

根据上表可知，《信披办法》第六章除了对部分文字表述进行修订外，还明确了上市公司应按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

《信披办法》相关配套规则修订要点分析

一、配套定期报告格式准则修订要点

同步修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（以下简称“新定期报告格式准则”），突出重点信息的披露，除了与前述《信披办法》一致的修改之外，具体包括以下方面：

1. 细化财务指标披露的要求

（1）新增营收扣除的精细化呈现要求

新定期报告格式准则要求公司在年度报告中以数据列表形式逐项列示“与主营业务无关的业务收入”和“不具备商业实质的收入”扣除情况，并需同步披露上年同期数据以增强可比性。若公司利润总额为负值，则必须披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。

（2）新增股权激励影响的穿透式披露规定

对于存在股权激励或员工持股计划的公司，新定期报告格式准则允许其披露扣除股份支付影响后的净利润指标，帮助投资者穿透会计处理表象，更准确评估核心经营成果。例如，某公司若因实施股权激励产生大额费用，新规则下可同时呈现调整前后的净利润差异，避免市场误判实际盈利能力。

（3）新增会计追溯调整的透明化要求

新定期报告格式准则强调，对会计政策变更或差错更正进行追溯调整时，公司需同时列示调整前后涉及的会计科目及财务数据，并简要说明调整逻辑，确保财务数据的历史可比性不被模糊处理。

2. 强化管理层讨论与分析的要求

（1）新增重要非主营业务的战略审视要求

针对企业多元化扩张中可能存在的“伪创新”风险，新定期报告格式准则要求当新增重要非主营业务时，公司必须详细说明该业务的经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性，并同步披露相关风险提示。

（2）新增风险客户的强制身份披露要求

对于被实施ST/*ST的公司及贸易业务收入占营业收入比例超过10%的企业，强制要求披露前五大客户及供应商的具体名称及交易金额，体现了对于被实施ST/*ST公司的特别关注，基于细化的信息披露责任规定实现对以造假业务摘星摘帽行为的防范。

（3）新增业绩承诺履行的全周期跟踪要求

涉及业绩对赌的企业，需在年报中详细列示承诺期间、考核指标、承诺金额及实际完成值，若发生承诺变更还需披露变更前后的对比数据及具体原因。

3. 完善公司治理透明度的要求

（1）新增子公司整合的风险预警机制要求

新定期报告格式准则要求公司披露控股子公司的管理整合情况，若存在控制权争议等异常迹象，需立即提示失控风险；已发生失控的，须披露判断依据、补救措施及对公司的影响。

（2）新增无实际控制人的多维论证义务

对于披露无实际控制人的公司，新定期报告格式准则要求公司必须从股权结构、董事会构成、董事提名权、股东之间的一致行动协议等维度展开论证，防止利用“无实控人”状态规避监管责任。此举直接回应部分企业通过分散股权规避实际控制人信披义务的监管难点。

（3）新增高管薪酬支付方式、考核依据及完成情况披露要求

新定期报告格式准则新增对董事、高管薪酬的递延支付安排、考核依据及完成情况的披露要求，旨在通过强化长期约束和透明度，遏制短期逐利行为，确保高管责任与公司长期可持续发展深度绑定。

4. 加强对募集资金使用的闭环监管要求

新定期报告格式准则将中介机构对募集资金存放与使用的专项核查意见纳入年报强制披露范围，要求明确结论性意见。若发现擅自变更用途、违规占用等异常情形，公司需详细披露整改措施及进度。

通过上述四个层面的修订，新定期报告格式准则显著压缩了选择性披露、模糊化表述的操作空间，体现了监管机构促使年报从“合规性文件”向“决策有用性工具”转型的监管态度。

二、相关配套规则协同效应分析

（一）定期报告内容与格式准则的协同

1．优化内容与格式的配套规则：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等定期报告内容与格式准则，与《信披办法》紧密配合。在风险揭示和行业信息披露方面，准则进一步细化要求。例如，在年度报告中，对于风险因素部分，准则可能规定公司需按照不同风险类别进行详细阐述，并提供相关数据支撑风险分析；在行业信息披露板块，要求公司结合自身业务模式，分业务线披露行业关键指标与公司经营数据的关联。这种细化适配使得上市公司在编制定期报告时，能够更具针对性地落实《信披办法》要求，为投资者呈现更详实、准确的信息。

2．契合《信披办法》的时间节点：

定期报告内容与格式准则在报告编制时间要求上与《信披办法》保持一致。《信披办法》规定年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，准则围绕这一时间框架，进一步明确报告编制各阶段的时间节点，如财务数据截止时间、内部审核时间等。这种时间节点的契合，保障了上市公司信息披露的及时性，使投资者能够在规定时间内获取公司最新经营信息，及时调整投资决策。

（二）证券交易所业务规则与指引的协同

1.细化上市规则监管：

证券交易所各板块股票上市规则对上市公司信息披露进行细化监管，与《信披办法》形成互补。例如，在关联交易信息披露方面，《信披办法》规定了关联交易的审议程序和信息披露基本要求，而证券交易所上市规则可能进一步明确关联交易的认定标准、交易金额的计算方法以及不同类型关联交易的披露层级。对于重大关联交易，交易所规则可能要求公司不仅要披露交易内容和金额，还需说明交易对公司财务状况和经营成果的影响，以及交易的必要性和合理性，通过这种细化监管，增强信息披露的质量与透明度。

2.完善业务指引实操指导：

证券交易所发布的关于定期报告编制和披露的业务指引或指南，为上市公司提供了实际操作层面的指导。这些指引结合《信披办法》和自身板块特点，详细说明报告编制过程中的具体要求和注意事项。比如，在信息披露语言规范方面，指引可能要求上市公司使用通俗易懂的语言，避免专业术语堆砌，确保普通投资者能够理解报告内容；在报告格式排版上，规定图表制作规范、文字段落格式等，使定期报告在形式上更加规范、美观，便于投资者阅读和分析。

《信披办法》对上市公司、投资者及市场的影响

一、对上市公司、投资者及市场的影响

（一）对上市公司的影响

1.提升合规成本与管理要求：

新《信披办法》及配套规则的施行，意味着上市公司需要投入更多资源来满足信息披露要求。在人员配备上，可能需要增添具备专业财务、法律知识以及熟悉行业动态的人员，负责风险揭示、行业信息分析等工作；在内部管理流程上，要优化信息收集、审核和披露流程，确保信息准确、及时发布。例如，公司需建立更完善的风险评估机制，定期对各类风险进行梳理和评估，为风险因素披露提供依据；在行业信息收集方面，要加强与行业协会、专业研究机构的沟通，获取最新行业数据和趋势信息。这一系列举措将增加公司的合规成本，但从长远来看，有助于提升公司内部管理水平和治理能力。

2.提高信息披露质量与优化公司形象塑造：

高质量的信息披露能够提升公司在投资者心目中的形象。当公司依照新规充分、准确地披露信息时，投资者能够更好地了解公司的价值和发展潜力，增强对公司的信任。例如，一家注重可持续发展并在报告中详细披露相关举措的公司，更容易获得关注社会责任的投资者青睐，提升公司的市场认可度和美誉度。反之，若公司信息披露不符合要求，可能面临监管处罚，损害公司声誉，影响公司在资本市场的融资能力和发展前景。

（二）对投资者的影响

1.丰富决策依据与提升决策精准度：

新规定下，投资者能够获取更丰富、更具价值的信息。风险因素的充分披露让投资者更清晰地了解公司面临的潜在风险，行业信息披露有助于投资者把握公司所处行业的发展趋势，从而更准确地评估公司的投资价值。例如，投资者在考虑投资一家新能源汽车企业时，通过公司披露的行业信息，了解到行业竞争格局、技术发展方向等，结合公司自身的风险因素，如电池技术研发风险、原材料供应风险等，能够更精准地判断公司未来的盈利前景和投资风险，做出更明智的投资决策。

2.增强投资者保护力度：

信息披露的完善降低了投资者与上市公司之间的信息不对称。投资者能够在公平、透明的信息环境下进行投资，减少因信息不足或误导而遭受损失的可能性。例如，在重大事项披露时点调整和公开承诺主体范围扩大后，投资者能够更及时、全面地了解公司重大变动情况和相关方的承诺，有效保护自身合法权益。

（三）对资本市场的影响

1.提高市场资源配置效率：

准确、及时的信息披露能够引导资金流向优质企业。当投资者能够清晰分辨公司的优劣势，市场资金将更倾向于投资那些信息披露质量高、发展前景好的公司，实现资源的优化配置。例如，在可持续发展报告发布要求下，注重环保、社会责任的企业更容易获得资金支持，而那些忽视可持续发展的企业可能面临融资困难，促使企业重视自身可持续发展能力建设，推动整个资本市场的产业结构优化。

2.保障市场稳定与健康发展：

完善的信息披露制度是资本市场稳定运行的基石。通过规范上市公司信息披露行为，减少市场欺诈和内幕交易行为，增强市场信心，维护市场秩序。例如，对 “外包” 行为的监管和对信息披露违规行为的处罚，能够净化市场环境，保障资本市场的健康发展，吸引更多投资者参与，促进资本市场的长期繁荣。

二、针对上市公司的应对建议

（一）加强内部培训与人才建设

1.加强法规政策培训：

上市公司应定期组织内部培训，邀请监管部门人员、法律专家、财务专家等对新《信披办法》及配套规则进行解读。培训内容不仅要涵盖法规条文，还要结合实际案例分析，让公司董事、高级管理人员以及信息披露相关工作人员深入理解法规要求，明确自身职责。例如，通过剖析过往上市公司因信息披露违规受到处罚的案例，让员工深刻认识到信息披露合规的重要性，避免在工作中出现类似错误。

2.注重专业人才培养与引进：

依据新规对风险揭示、行业信息分析等方面的要求，公司要加强专业人才培养与引进。一方面，对内部员工进行专业技能培训，如组织财务人员参加行业财务分析培训，提升其对行业数据的解读和分析能力；另一方面，积极引进具备行业研究、风险管理等专业背景的人才，充实公司信息披露工作团队，提高信息披露的专业性和质量。

（二）完善内部信息披露管理制度

1.优化信息收集与审核流程：

建立健全信息收集机制，明确各部门在信息收集过程中的职责。例如，市场部门负责收集行业动态信息，财务部门负责提供财务数据及相关分析，研发部门负责反馈技术研发进展等。同时，优化信息审核流程，加强对信息的真实性、准确性和完整性审核。设立多层级审核机制，从部门内部审核到跨部门联合审核，最后由公司管理层审核把关，确保披露信息的质量。

2.构建风险预警与应对机制：

针对新规强化的风险揭示要求，公司要建立风险预警与应对机制。通过风险评估模型，对公司面临的各类风险进行实时监测和预警。一旦发现风险指标超出正常范围，及时启动应对措施，并在信息披露中如实反映风险状况和应对方案。例如，对于原材料价格波动风险，公司可通过与供应商签订长期合同、套期保值等方式进行应对，并在信息披露中说明这些措施的实施情况和效果。

（三）积极开展投资者沟通与关系管理

1.充分利用业绩说明会：

充分利用业绩说明会这一平台，提升 “关键少数” 的参与度。董事长、总经理等积极回应投资者提出的关于行业、重要项目进展等与公司发展、战略相关的问题。同时，提供线上直播等多种参会渠道，让更多投资者能够参与互动。例如，在业绩说明会上，公司管理层不仅要汇报公司经营业绩，还要详细解读公司未来发展战略，针对投资者关心的风险问题进行深入解答，增强投资者对公司的信心。

2.拓展日常投资者沟通渠道：

除业绩说明会外，公司要拓展日常投资者沟通渠道。设立专门的投资者关系管理部门或岗位，负责与投资者进行日常沟通，及时回复投资者的咨询和疑问。利用公司官网、社交媒体等平台，定期发布公司动态信息，增进投资者对公司的了解。例如，在公司官网设立投资者关系专栏，发布公司定期报告解读、重大事项公告解读等内容，方便投资者随时查阅，保持与投资者的良好沟通关系。

《信披办法》的实施安排

新修订的《信披办法》及修订后的新定期报告格式准则将于2025年7月1日正式施行，为上市公司适应规则变化预留充分过渡期。在衔接安排上，2024年年报披露将继续适用修订前的旧规，但若上市公司自愿按照新定期报告格式准则披露更多内容，则属于自愿性信息披露范畴，不视为违规。

《信披办法》及配套新定期报告格式准则将于2025年7月1日正式施行，建议上市公司重点关注新规则所涉核心监管要求，尽早做出调整，必要时咨询专业的证券服务机构，避免出现违规风险。

内容来源

• 《上市公司信息披露管理办法》修订要点解读　[廖明梅、雷梓霆，海润天睿律师事务所]
• 《上市公司信息披露管理办法（2025）》及定期报告格式准则修订要点解析　[王文君、扶琬萍，植德律师事务所]
• 《上市公司信息披露管理办法》修订解读：要点、影响与应对策略（上）　[郭斐、程建锋、余洁、刘嘉丽、崔华宇，北京大成（深圳）律师事务所]
• 《上市公司信息披露管理办法》修订解读：要点、影响与应对策略（下）　[郭斐、程建锋、余洁、刘嘉丽、崔华宇，北京大成（深圳）律师事务所]