编者按

2023年以来，市场上出现多起上市公司股东离婚分割股份、转融通出借股份等事件，引发市场广泛关注。

为回应市场关切，维护中小投资者利益，发挥减持制度作为资本市场的一项重要基础性制度的作用，2024年5月24日，中国证监会颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）（以下简称《减持办法》或《减持管理办法》）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）（证监会公告〔2024〕9号），沪深交易所同步发布了相应的自律监管指引。

本期热点话题总结归纳了此次证监会减持新规的要点和变化，供参考。

目录

减持新规修订的背景

2024年减持新规汇总了2023年以来监管机构陆续发布的各种问答及通知的要求，整体情况如下：

减持规则新体系解读

一、现行减持规则体系

本次修订后，证监会层面形成了“1+2”的减持规则体系，其中“1”指的是《减持管理办法》，其性质为规章，层级高、权威性强，是关于股东减持的一般规定；“2”指的是《董监高持股变动规则》和本次未修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》，其性质为其他规范性文件，是对董监高和创投基金两大主体减持做出的特别规定。

此外，进一步考虑本次证券交易所同步修订并颁布的配套规则后，当前关于股东、董监高、创投基金的减持规则体系如下：

二、本次修订废止的规则

经梳理，本次新修订的规则和废止的规则的对应关系如下：

新规修订要点解读

一、大股东

1. 明确大股东减持股份原则

《减持管理办法》首次写明了大股东减持股份的原则，即大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。上述规定虽然较为原则，但传递了非常明显的监管理念和信号。

2. 严格大股东身份认定

一是明确大股东的定义，即“持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人”。同时，对于特定股东的定义，新规明确仅为“大股东以外的股东，持有的上市公司首次公开发行前发行的股份”，删去了“持有非公开发行股份”的部分，主要是为了与《上市公司证券发行管理办法》做好衔接。

二是严格持股计算标准。在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

三是明确大股东的一致行动人应当遵守大股东减持的规定，一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

3. 区分大股东股份来源，适用不同减持规定

一是大股东通过集中竞价购入的股份，减持时不适用关于预披露、减持比例的规定，也不受关于破发破净、分红不达标时不得减持的限制。上述规定主要是保护大股东通过二级市场增持股份的积极性。

二是大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份，不适用关于预披露、减持比例的规定，但仍适用破发破净、分红不达标时不得减持的规定，因为此时不涉及保护大股东增持积极性的问题。

4. 强化信息披露要求（董监高同样适用）

一是明确大股东通过大宗交易方式减持股份的，也应当提前十五个交易日进行预披露。

二是将每次减持计划中的期限和比例修改为每次披露的减持时间区间不得超过3个月，通过集中竞价方式减持的减持比例不超过1%、通过大宗交易减持的减持比例不超过2%。

三是删除减持数量过半或减持时间过半时的减持进展披露要求，主要是为了避免“减持公告满天飞”对市场造成的误导。

四是新增事中重大事项相关披露要求。在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，通过集中竞价和大宗交易正在实施减持大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。目前对通过协议转让方式减持暂无此事中披露要求。

5. 优化大股东不得减持的情形

一是明确控股股东、实际控制人在“破净”“分红不达标”的情况下不得通过集中竞价或大宗交易方式减持，其中“破净”指的是最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的；“分红不达标”指的是最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算（分子和分母均不纳入）。

二是明确存在“破发”情形的，首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价或者大宗交易方式减持股份；上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股5%以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定；前述两大主体不具有相关身份后，应当继续遵守关于不得减持的规定。其中“破发”指的是最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。

三是新增“大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款，不得减持，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外”的规定。主要是针对实践中，部分市场违规主体在行政处罚已满6个月后减持公司股份，但长期拖欠罚没款的情形，本次修订进一步强化对此类主体的减持约束。

四是优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东仅在自身违法违规情形下不得减持。上述规定主要是考虑到实践中一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任。

五是明确科创板和创业板上市公司的股东存在《减持管理办法》《董监高持股变动规则》和《相关指引》规定的不得减持情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过询价转让和配售方式减持，以防范监管套利，稳定市场预期。

6. 切实防范绕道减持（符合相关情形的董监高同样适用）

一是防范利用“身份”绕道。其一，明确因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于大股东减持股份的规定。值得注意的是，上述规定并无6个月的时间限制，要求持续共同遵守。其二，对于大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，要求相关方在解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。此外，一致行动人之间转让股份的，也视为减持，即大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。

二是防范利用“交易”绕道。其一，明确大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守《减持管理办法》和《相关指引》关于大股东减持的相关规定。其二，进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定，即通过集中竞价、大宗交易减持的，分别适用《相关指引》关于集中竞价、大宗交易的减持规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《相关指引》关于协议转让方式减持股份的规定（主要是受让方在6个月内不得减持的规定），但可以突破关于受让比例、转让价格下限的规定。其三，大股东被人民法院通过二级市场交易强制执行的，应在收到相关执行通知后2个交易日内进行披露，不适用关于提前15个交易日预披露的要求。其四，明确按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《相关指引》关于以协议转让方式减持股份的规定，但可以突破关于受让比例、转让价格下限的规定。

三是防范利用“工具”绕道。其一，禁止大股东融券卖出本公司股份或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易。其二，禁止所持股份在限制转让期内或者存在其他不得减持情形的股东转融通出借该部分股份、融券卖出本公司股份。其三，明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用《相关指引》关于集中竞价交易方式减持的规定。

7. 明确混合持股下的减持顺序（对上市公司股东均适用）

一是集中竞价和大宗交易的减持顺序。上市公司股东持有不同来源股份，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在受限减持比例范围内，优先扣减特定股份和其他受限股份；超出减持比例范围的，优先扣减未受限股份。上述规定的出发点是按照最有利于股东原则进行认定。举例来说，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份；大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分优先扣减不受减持限制的股份。

二是协议转让的减持顺序。上市公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受限股份。

三是上市公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

四是同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

对于第三条和第四条该如何理解？举例来说，假如股东乙在T日日终持有B上市公司10%的股份，其中，通过证券账户1持有公司3%的股份，来自大宗交易买入；通过证券账户2持有3%的股份，是公司首次公开发行前的股份，持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如其拟通过集中竞价交易减持股份，那么在T+1日，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2可减持另外0.5%的股份，而其通过证券账户2持有的竞价交易买入股份均无需遵守减持规则的限制。

实际上，上述关于混合持股情况下减持顺序的认定，此前在实践中已经得到执行，本次通过规则的形式向市场进一步公开和明确。

二、董监高

1. 新增董监高禁止减持的情形

新增董监高禁止减持的情形。新增要求董监高在自身违法和上市公司违法被证监会立案调查、被司法机关立案侦查或被行政处罚、判处刑罚未满六个月，上市公司可能触及重大违法强制退市，以及因本人被行政处罚但未足额缴纳罚没款等情形下不得减持。

2. 明确减持比例具体计算标准

一是董监高以上年末其所持股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

二是董监高所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

三是因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

四是董监高当年可转让但未转让的股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

五是允许公司章程可以对董监高转让其所持公司股份规定比规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，即允许从严。

3. 强化信息披露要求

具体要求与大股东一致，可见上文。

4. 优化窗口期规定

将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”，上述放松主要是为了方便董监高增持公司股份，维护市场稳定。

5. 切实防范绕道减持

在适用的情形下，相关要求与大股东一致。

三、其他共性要求

1. 自愿性承诺应严格遵守

公司章程关于股份转让做出限制性规定的，以及上市公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。因此，在实践中，如果考察某位股东的减持约束，比较建议的分析思路是“第1步：识别股东身份（控股股东、一般大股东、特定股东、董监高等）——第2步：考察股东的法定和自愿性承诺情况——第3步：考察股东的股份来源——第4步：考察其能否减持，以及可减持比例——第5步：判断信息披露相关要求”。

2. 强化董事会秘书责任

董秘承担检查和报告义务。上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

3. 强化对违规减持的打击力度

一是明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，且不适用《证券法》关于短线交易的规定。实际上，上述措施在实践中已经开始执行。

二是明确违规减持的具体情形，并新增对于违规减持情节严重的，可以采取证券市场禁入的监管措施。其中，违规减持的具体情形有四类，分别是：（1）限售期内违规减持限售股；（2）未预先披露减持计划或披露的减持计划不符合规定减持股份的；（3）超比例减持；（4）违规绕道减持。

新《减持办法》的变化

新《减持办法》中不变的规则主要是（1）通过集中竞价交易方式减持股份要进行事先预披露；（2）通过集中竞价交易方式进行的减持，三个月内比例不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行的减持，三个月内比例不得超过公司股份总数的2%；（3）大宗交易方式减持股份的受让方在6个月内不得减持股份；（4）减持受限的情形依然包括：A. 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；B. 大股东被证券交易所公开谴责未满3个月。除此之外，对新《减持办法》的变化作如下解读和总结：

一、通过集中竞价交易买入的股份减持限制

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称“原《减持规定》”）对于持股5%以上的股东（“大股东”）通过集中竞价交易买入的股份不设置减持限制，而新《减持办法》对于大股东通过集中竞价交易买入的股份设置了减持限制。通过集中竞价交易买入的股份减持行为，除了需遵守第四条至第六条的原则性规定以及第二十八条至第三十条的法律责任方面的规定外，主要还受限于（1）第七条和第八条关于大股东和控股股东、实际控制人不得减持的限制；（2）第十八条关于不得融券卖出股份、不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易的限制。

二、大宗交易的减持方式需进行预披露

原《减持规定》没有针对大股东通过大宗交易减持需要履行预披露义务的要求。新《减持办法》第九条确定了不管是集中竞价交易或者大宗交易的方式减持股份，都应当进行预披露。预披露的要求同样是首次卖出前的15个交易日披露减持计划。

三、根据主体不同明确减持限制规则

对于不得减持的规定，原《减持规定》笼统地将大股东和上市公司的情形合并在了一个条文当中（第六条），且上市公司被公开谴责不属于大股东减持受限的情形。而新《减持办法》第七条和第八条以大股东和上市公司为不同主体区分减持受限情形，主要体现为：大股东具有与本上市公司有关的严重违法违规行为时，不得减持相关上市公司股份；上市公司具有严重违法违规行为时，其控股股东、实际控制人不得减持。因此，在判断大股东是否能减持时，要结合大股东（以及大股东的身份是否构成控股股东、实际控制人）和上市公司是否发生受限情形综合判断。以问答形式举例说明如下：

Q1：某大股东甲因就A上市公司相关事项涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查，其同时作为B上市公司的大股东，在B上市公司不涉及新《减持办法》第八条减持受限情形的，甲是否能减持B上市公司的股份？

A1：由于甲所涉证券期货违法犯罪与A上市公司相关，因此甲不能减持A上市公司的股份，但可以减持B上市公司的股份。

Q2：某控股股东甲因就A上市公司相关事项涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会行政处罚未满6个月，现因缴纳罚款而提出减持股份，在该情况下甲是否可以减持A上市公司的股份？

A2：由于甲的情形不符合新《减持办法》第七条第（一）项的规定，即行政处罚未满6个月，因此不能以缴纳罚款为目的在该受限期间内进行减持，应在受限期间满后再以缴纳罚没款为目的减持。

Q3：甲持有A上市公司股份超过5%，但并非A的控股股东或实际控制人。A上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会行政处罚未满6个月；甲作为大股东本身未发生新《减持办法》第七条的减持受限情形，在这种情况下甲是否可以减持A上市公司的股份？

A3：由于甲不属于A上市公司的控股股东、实际控制人，A上市公司存在《减持办法》第八条的减持受限情形不影响甲的减持。

需要注意的是，如大股东或上市公司发生新《减持办法》第七条和第八条规定的减持受限的情形，减持受限的方式包括协议转让、集中竞价或者大宗交易等。

除此之外，针对董监高的减持受限，新《减持办法》删除了原《减持规定》第七条，并将董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

四、基于强化分红及市值管理设置的减持限制

为强化分红和市值管理，针对分红不达标以及破净、破发的上市公司，新《减持办法》第十条、第十一条的规定禁止控股股东、实际控制人通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但是已经按照规定披露减持计划的除外。

1. 受影响的控股股东、实际控制人不同

分红不达标以及破净的情形下，减持受限的控股股东、实际控制人是当下的控股股东、实际控制人及其一致行动人；破发情形下，减持受限的控股股东、实际控制人是以前首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，即使首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不具有相关身份后，仍应当继续遵守破发不得减持的规定。

2. 非控股股东、实际控制人的其他持股5%以上的大股东减持股份不受影响

上市公司存在分红不达标或破净、破发情形的，不影响持股5%以上的其他大股东的减持行为。但持股5%以上的其他大股东原本是首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，即使不具备相关身份，仍应当继续遵守破发不得减持的规定。

3. 在出现分红不达标以及破净、破发情形之前，就已经披露减持计划的不受影响

即在符合减持条件时已经披露减持计划的，即使没有减持完毕，上市公司在减持期间出现了分红不达标以及破净、破发情形的，仍可以继续按照减持计划进行减持。

4. 控股股东、实际控制人通过协议转让的方式减持股份不受影响

上市公司存在分红不达标或破净、破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但是未禁止通过协议转让的方式减持股份。

5. 控股股东、实际控制人减持其通过集中竞价交易买入的股份不受影响

新《减持办法》第二条明确了大股东减持通过集中竞价交易买入的股份所适用的条款，并没有包括第十条和第十一条关于分红不达标以及破净、破发的减持受限情形。根据本办法的立法说明，主要是在征求意见过程中，有意见提出应当考虑避免影响控股股东、实际控制人通过二级市场增持的积极性。

新《减持办法》的上述规定基本延续了证监会2023年8月27日、2024年3月15日、2024年4月4日相继发布的《进一步规范股份减持行为》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于减持规范的精神和要求。

五、协议转让方式的减持限制

针对通过协议转让方式减持股份，原《减持规定》第十条主要是针对协议转让后导致股份出让方不再具有大股东身份的情形，要求股份出让方和受让方应当在6个月内继续遵守通过集中竞价交易方式减持股份的规定：（1）应当预披露；（2）3个月内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。而新《减持办法》第十三条规定对此进行了强监管：

1. 协议转让的，受让方股东在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

2. 协议转让导致不再具有大股东身份的，该转让方股东应当在减持后6个月内继续遵守（1）第九条关于减持预披露的要求；（2）第十二条关于集中竞价交易方式减持比例在3个月内不得超过公司股份总数1%的要求；（3）第十四条关于大宗交易方式减持比例在3个月内不得超过公司股份总数的2%的要求。

3. 协议转让导致不再具有控股股东、实际控制人身份的，该转让方股东除了遵守上述第2点的要求外，还应当在减持后6个月内遵守第十条关于上市公司存在分红不达标和破净情形下不得减持的规定。

六、法院强制执行的被动减持不需预披露

原《减持规定》并没有规定法院执行导致被动减持的情形是否应当预披露，但是原先实践中存在相关大股东被法院通过集中竞价交易方式强制执行因而未能及时预披露导致违规被监管的情形。新《减持办法》第十五条第二款明确了前述情况下无需提前15个交易日进行预披露，而是在收到相关执行通知后2个交易日内披露。同时，由于新《减持办法》下，大宗交易方式减持的也需要进行预披露，因此法院通过大宗交易方式执行导致大股东被动减持的情形，也被一并豁免了预披露的要求。

但应当注意的是，《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》均规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份发生较大变化的，上市公司应当及时履行信息披露义务。因此，即便新《减持办法》豁免了强制执行导致的被动减持的预披露要求，如大股东所持公司股份发生诉讼或者仲裁，也应当及时向上市公司说明并进行披露。

七、明确防止大股东“绕道”减持

1. 解除一致行动关系导致的减持

原《减持规定》并未明确解除一致行动关系后的减持规则。在“315”新政之前，解除一致行动关系可能适用的规定为《上市公司收购管理办法》第十一条规定，即解除一致行动关系导致大股东减少5%时，应当进行公告，大股东在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖股票。但我们也关注到，随着监管趋严，许多大股东在解除一致行动关系后，原一致行动双方均纷纷作出关于六个月或者一年内仍合并计算并遵守大股东减持规定的自愿性承诺。

新《减持办法》第二十一条明确规定了大股东解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守关于大股东减持股份的规定；大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守第八条关于上市公司存在严重违法违规情形导致减持受限的规定，以及第十条关于上市公司存在分红不达标和破净情形下不得减持的规定。

2. 离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致的减持

离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等情形导致的减持，股份过出方、过入方应当在股票过户后继续遵守大股东或控股股东、实际控制人减持股份的规定。

与解除一致行动关系导致的减持具有明确的“六个月”减持限制期间不同的是，针对离婚、法人或者非法人组织终止、公司分离等情形导致的减持，过出方和过入方持续共同遵守大股东或控股股东、实际控制人减持规定是没有时间限制的。因此，我们理解，只有在过出方和过入方所持上市公司股份合并计算低于5%之后才无需再遵守相关规定。

而根据新《减持办法》的立法说明，按照离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在《减持办法》施行前的，按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在《减持办法》施行后的，按照《减持办法》执行。

八、其他新规定、新要求

1. 关于融券卖出股份

大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短线交易的有关规定。

2. 关于合并计算

在适用减持新办法时，合并计算股东持股比例时不仅包括普通证券账户和信用证券账户，还应当包括（1）利用他人账户所持同一家上市公司的股份；（2）该股东参与融资融券、转融通业务而导致的通过转融通出借尚未归还；（3）通过约定购回式证券交易卖出但尚未购会的股份；

3. 关于无控股股东、实际控制人下的第一大股东

（1）除非第一大股东持有上市公司股份低于5%，否则应当遵守《减持办法》关于控股股东、实际控制人的规定；（2）上市公司在首发时披露无控股股东、实际控制人的，首发时持股5%以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守破发不得减持的限制；并且，即使在存在破发情形时已经不具有前述第一大股东及其一致行动人身份的，仍应遵守破发不得减持的限制。

4. 关于存托凭证

存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用《减持办法》。

最后的疑问——如何理解“关于大股东减持其参与上市公司向特定对象公开发行股份”的适用？

2017年5月，原《减持规定》发布，明确股东减持上市公司非公开发行的股份一样适用该规定。

2020年2月修改《上市公司证券发行管理办法》时，为优化非公开制度安排并支持上市公司引入战略投资者，特地调整了非公开发行股票锁定机制，且明确依据该办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份不适用减持规则的相关限制，该条规定沿用至当前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，具体为第八十八条规定的“依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”

2024年5月，新《减持办法》发布，其中第二条第三款的规定，明确大股东减持其参与上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

我们关注到，确实存在若干上市公司向特定对象发行股票的相关公告名称，书写为“向特定对象公开发行股票”。我们尚不确定以上新《减持办法》所述“上市公司向特定对象公开发行股份而取得的股份”是否指的就是《上市公司证券发行注册管理办法》所述向特定对象发行股票的普通情形，如是，（1）为什么要加入“公开”二字？（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条规定是否要进一步修订？

内容来源

• 大股东减持新规解读　[黄心怡，北京国枫律师事务所]
• “史上最严”减持新规，“严”在哪里？　[王振，海润天睿律师事务所]
• 瓜熟蒂落——减持新规正式完成修订　[楼伟亮、曹元 资本市场组，方达律师事务所]

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