总第55期 北交所深改19条重磅出台 首批改革创新举措配套推出
编者按
2023年9月1日，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（简称“《意见》”），共推出四方面19条工作举措。同日北交所连发多项举措落实《意见》要求，修改北交所相关配套规则，未来北交所的建设与发展值得市场期待。本其热点话题围绕北交所此次改革的政策亮点进行分析解读，供参考。
《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》出台的背景
设立北京证券交易所是党中央、国务院立足构建新发展格局、推动高质量发展作出的重大决策部署，也是资本市场服务中小企业的创新举措。
党的二十大对健全资本市场功能、提高直接融资比重、支持中小企业发展、强化企业科技创新主体地位等作出全面部署。7月24日，中央政治局会议明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。今年以来，证监会围绕推进北交所持续健康发展主题，广泛开展调查研究，系统评估市场运行情况，分析研判新形势新任务，在充分听取市场意见的基础上，着眼于落实国家战略部署、更好服务高水平科技自立自强，聚焦市场关键核心问题，集全系统之力，统筹推进北交所稳定健康发展，制定了《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》。这也是建设中国特色现代资本市场“1+N+X”政策框架的专项安排。
《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》制定过程中的主要考虑是，北交所是我国多层次资本市场体系的重要一环，必须坚持服务实体经济和国家战略，将健全资本市场功能与促进中小企业健康发展、支持高水平科技自立自强等紧密结合起来，助力“科技—产业—金融”良性循环。在具体落实中，关键是要坚守定位、突出特色、注重统筹。一方面，打造服务创新型中小企业主阵地是党中央赋予证监会的使命和责任。高质量建设北交所，必须牢牢把握这一定位，立足新设市场实际，与沪深交易所错位发展，走特色化、差异化之路，进一步完善契合创新型中小企业的特色制度安排，加快形成比较优势和特色品牌，巩固积极向好趋势，着力拓展成长空间。另一方面，高质量建设北交所是个系统工程，涉及方方面面，要加强全局性谋划、整体性推进，统筹好规模建设与质量提升、投资端融资端结构优化与交易机制改革、一二级市场协调发展、多层次资本市场互联互通等各项工作，打出政策“组合拳”，形成系统集成效应。
北交所上市基础法律问题解答
本次新政将有效提升北交所对创新型中小企业的吸引力，也势必引导一级市场股权投资基金更多投向符合北交所板块定位的标的企业，有助于强化企业科技创新主体地位，对于各类市场主体将产生深远影响。本部分对于北交所上市的一些基础问题作出解答。
1. 北交所跟新三板是什么关系
2021年9月2日，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”。
2021年9月3日，以新三板精选层为基础，北交所注册成立，精选层存量挂牌公司转为北交所上市公司。新三板精选层各项基础制度也整体平移至北交所，未来新增上市公司则将从新三板创新层挂牌公司中产生。因此，可以说，北交所脱胎于新三板，与新三板有着密不可分的关系。
但是二者又有着本质区别：北交所公司属于“上市公司”，北交所上市同时伴随着公开发行股票行为；而新三板公司并未上市，属于“非上市公众公司”。
2.北交所上市门槛
北交所上市同时伴随着公开发行股票行为，因此可以拆解为发行条件和上市条件：
（1）发行条件
（2）上市条件
3.什么样的企业适合上北交所
全面注册制后，A股各板块定位进一步清晰，其中北交所定位如下：深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
需要注意，以下行业企业在北交所上市将不获支持：金融业，房地产业，产能过剩行业，《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，学前教育、学科类培训业务。
4. 北交所上市必须是“专精特新”企业吗
北交所上市不必须是“专精特新”企业，但“专精特新”企业更容易论证符合北交所定位，在北交所上市的整个审核流程上可能会有优待。比如，在区域性股权交易市场挂牌的专精特新“小巨人”企业，在北交所上市之前的新三板挂牌环节可适用绿色通道审核机制。目前，北交所上市公司中，国家级专精特新“小巨人”企业占比超四成。
5. 与其他板块在法律适用上有什么大的不同吗
- 股份锁定期：相对于A股其他板块更短：10%以下股东无需锁定，实际控制人及其近亲属、持有或支配10%以上股份的主体的股份锁定期为12个月。
- 分拆上市：A股上市公司分拆子公司至北交所上市，目前实践中不受《上市公司分拆规则（试行）》的限制。
- 申报前监管要求：在此之前，由于申请北交所上市的主体必须是新三板挂牌企业，因此，发行人在启动北交所上市工作时点已受新三板各项证券监管规则约束，包括内幕信息知情人报备、大股东及董监高披露自愿限售公告、持续信息披露等。
- 申报文件：北交所上市申请文件较其他板块有大幅简化，无需提交股本演变情况说明及确认意见、产权见证意见、重要合同、股东信息披露核查报告、商务主管部门出具的外资确认文件、最近三年及一期的纳税资料（包括纳税申报表、税收优惠及财政补贴证明、主要税种纳税情况的说明等）、财务资料（包括原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、会计师对差异情况的意见）、资产评估报告、验资报告或出资证明、大股东的原始财务报表及审计报告等。
6. 法律审核的关注重点有哪些
- 历史沿革：投资人特殊投资条款是否符合监管要求，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；
- 业务经营合规性：业务资质、订单获取、环保节能、产品质量、安全生产等方面的合规性；
- 公司治理及独立性：发行人与关联方之间是否存在同业竞争及发行人解决措施的有效性；公司治理及财务内控不规范情形（包括差错更正、转贷、个人卡、体外卡、资金占用等）整改措施是否有效，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。
7. 北交所审核周期大概多久
新规之前的北交所审核周期大致如下：新三板挂牌审核约三个月左右；挂牌后完成一次定增以调至创新层（也可挂牌同时定增进入创新层，则挂牌审核周期相对更长），挂牌起满十二个月方可提交北交所上市申报材料，审核周期六个月左右。如为符合条件的企业走直联审核机制，新三板挂牌和后续北交所上市由同一部门归口管理，审核用时可能压缩至“12+1” （即挂牌满12个月，审核1个月）。
新规之后可以期待的时间表如下：新三板挂牌审核约三个月左右，挂牌后至交易所上市委审议压缩至十二个月，整体较之前可缩短半年左右的时间。
- 内容来源：《北交所上市基础法律问题解答》 [肖毅、周双月，北京市海问律师事务所]
北交所深改亮点解读
中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》的同日，北交所连发多项举措落实《意见》要求，修改北交所相关配套规则，未来北交所的建设与发展值得市场期待。
解读一：企业有望通过北交所实现首次公开发行股票并上市
目前，北交所上市制度主要是向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，其主要面向新三板挂牌公司，主要适用的规则包括《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规则，并不适用首发上市的相关规定。
目前，北交所上市的路径主要包括如下三种：
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北交所新政一改以往“先挂牌再上市”的传统北交所上市路径，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市。虽然《意见》及北交所目前均未明确符合何种条件的企业可以直接申请首次公开发行并在北交所上市，但后续相关配套规则的出台值得期待，特别是包括《首次公开发行股票注册管理办法》在内的首发上市相关规定的修改。
解读二：明确连续挂牌满12个月的计算口径
北交所上市的条件之一即发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。在过往的北交所上市实操中一般均以申报时连续挂牌满 12 个月作为计算时点口径。
《意见》发布后，北交所明确“连续挂牌满12个月”的执行标准为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，进一步压缩北交所上市审核时间成本。
同时，北交所进一步放开摘牌公司再申报北交所的要求，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，不需要再次挂牌满12个月。上述“摘牌前已连续挂牌满 12 个月”的具体执行标准为：自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满 12 个月。
但需要说明的是，目前首次公开发行股票并在北交所上市的相关配套规则尚未出台，因此符合上述条件的摘牌公司直接申报北交所，仍需在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等目前的北交所上市制度框架下申报上市。也就是符合条件的摘牌公司仍需再挂牌为新三板挂牌公司并进入创新层后，再申报北交所上市。
解读三：放宽创新层的进层标准
《意见》出台前，全国股转公司规定的进入创新层的条件包括“挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000 万元（不含以非现金资产认购的部分）”。
《意见》出台后，全国股转公司配套修改《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，删除挂牌公司、申请挂牌公司进入创新层需累计融资金额不低于1000万元的规定，进一步增强创新层的包容性。本条修订后，符合北交所上市条件的后备企业势必进一步增多，这也符合《意见》规定的加快高质量上市公司供给的政策精神。
解读四：改革北交所上市发行定价制度
发行底价制度系北交所的特有制度，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号—申报与审核》规定，发行人股东大会应就定价方式、发行价格（区间）或发行底价等公开发行股票并上市相关事宜作出决议。发行底价不是最终发行价格，该制度设计初衷是为保护挂牌公司原股东，特别是挂牌期间交易进场的股东。
由于发行底价为在北交所上市申报前确定，而北交所从申报到上市整个过程可能至少半年的时间，在此期间市场情况、公司业绩等内外部环境均可能发生较大变化，从而导致公司发行底价定价过高或过低，与公司估值不匹配。这也就导致市场上经常出现申报上市企业调整发行底价的情况。
《意见》出台当日，北交所发布包括优化发行底价确定方式在内的多项改革举措，不再要求发行人提前确定发行底价，发行人可将后续询价或定价产生的价格作为发行底价。这一举措的实施进一步增强北交所上市发行定价的市场化水平，更能体现企业的真实价值。相信大多数资本市场从业者已经发现申报北交所上市的挂牌企业，最近在密集发布调整发行底价的公告。
解读五：北交所投资者队伍将进一步扩容，活跃北交所股票市场交易
新修订的《北京证券交易所投资者适当性管理办法》，明确已开通科创板交易权限投资者申请开通北交所交易权限时，各证券公司不再核验投资者证券资产和交易年限，不再进行知识测评，投资者签订风险揭示书后即可开通北交所交易权限，进一步便利潜在投资者参与市场，扩大北交所投资者队伍，增强市场买方力量，改善市场流动性。
未来符合科创板条件的投资者均可参与北交所上市公司股票交易，资金供给端将进一步增强。
解读六：融资融券标的股票范围扩大，为投资者提供更多交易选择和风险对冲渠道，增强北交所上市公司股票流动性
所谓融资融券交易，是指投资者向具有北京证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为[1]。融资融券交易制度有利于增加投资者的获利机会。
本次新政前，北交所的融资融券交易标的股票由北交所筛选后公布，北交所可根据市场情况对标的名单进行调整。根据北交所2023年2月10日发布的《关于融资融券标的股票范围有关事项的公告》，北交所融资融券标的股票共56家，范围十分有限。北交所新政改革后，自9月11日起，将全部北交所存量上市公司股票纳入融资融券标的，同时明确新股自上市首日起自动纳入融资融券标的。融资融券标的股票范围进一步扩大，为投资者提供更多交易选择和风险对冲渠道，进一步增强北交所上市公司股票流动性。
解读七：北交所上市转板制度将进一步优化，有利于北交所上市企业的估值合理化
目前，北交所上市公司已有217家，大量优质企业股票处于价值低估状态。通过完善转板制度，优化北交所上市公司向沪深交易所转板的制度安排，有利于重置北交所上市公司估值，增强北交所上市公司的吸引力，促进北交所上市企业的估值合理化。
- 内容来源：《北交所改革举措解读》 [郑曦林、钟春宇，立方律师事务所]
相关法规政策
- 中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见 [中国证券监督管理委员会][2023-08-31]
- 【第52号公告】《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定》 [中国证券监督管理委员会公告〔2023〕52号][2023-09-01]
- 北交所坚决贯彻落实中国证监会部署 全力推进市场高质量发展 [北京证券交易所][2023-09-01]