在基金层面，合伙制基金是独立的增值税纳税人，需自行申报缴纳增值税。根据现有的税法规定，上市公司的流通股票、限售股票均属于有价证券，因此限售股解禁后的转让行为，需要按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。合伙制基金直接将所持限售股在解禁后通过二级市场进行股票转让实现退出，合伙制基金作为增值税一般纳税人需要按照股票卖出价扣除买入价（实际成本价和IPO发行价孰高来确认买入价）后的差额作为销售额缴纳6%的增值税；如基金作为增值税小规模纳税人，则需就销售额缴纳3%增值税。

目前税法针对合伙制基金进行股票实物分配并未有明确的税法规定。根据《试点通知》，实物分配股票模式下合伙制基金并未进行二级市场转股的交易，而是将股票直接向投资人进行分配，在合伙制基金层面并未出现“交易”的行为。有机构提出，在这种非交易过户的机制下，合伙制基金层面不应产生增值税纳税义务。但是，从法律形式上看，通过该股票实物分配，上市公司的股东由合伙制基金变成了基金的投资人，股票的所有权发生了改变。因此，虽然从商业角度，合伙制基金并未直接发生交易股票的行为，但税务机关可能从法律上股票所有权关系变化的角度，在税务处理上将股票分配的行为视同基金进行股票转让。

另外也有机构提出，如果股票实物分配在基金层面作为转让股票进行增值税处理，由于并未出现现金的收付，能否参照财政部、税务总局公告2020年第40号关于无偿转让股票增值税的规定，也就是在分配股票时合伙制基金缴纳的增值税为零，未来取得该股票的投资人再转让股票时按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。我们理解，股票实物分配属于合伙制基金向投资人进行分配的方式之一，投资人并不是无偿取得该股票，投资人同时会减少对基金的投资，并非“纯粹的”无偿。同时，根据现有的税法规定，个人转让股票免征增值税。若适用无偿转让股票的增值税规定，基金层面分配股票不缴纳增值税，未来取得该股票分配的个人投资人在转让二级市场股票时也免征增值税。整体看来，在股票分配给个人投资人的模式下，没有任何一个机构或者个人投资人缴纳了增值税，产生税收漏洞，很可能引发市场上针对个人投资人故意采取实物分配股票的方式逃避增值税纳税义务的现象。我们理解，从税务征管角度，税务机关在考虑配套税收政策时也会尽量避免税收不公平而引发偷逃税款现象的发生。

同样，印花税的问题也值得关注。现金分配模式下基金转让股票时需按照股票成交金额缴纳0.1%印花税，由证券结算登记机构进行扣缴；实物分配股票模式下通过非交易过户也实现股票所有权的变更，根据现有的税法规定，基金也需要按股票过户前一日收盘价的0.1%缴纳印花税。

· 企业所得税

在传统的现金分配模式下，合伙制基金将限售股股票直接处置，获得现金后分配给企业投资人，法人投资人会按照合伙协议约定的分配比例计算投资收益，并入当年的应纳税所得额，计算缴纳25%的企业所得税。

有机构认为，法人投资人在取得股票实物分配时点并没有取得现金，因此并不会产生收益而无需缴纳企业所得税。根据企业所得税法相关规定，企业的收入包括以货币形式和非货币形式的收入。因此，对于法人投资人来说，取得股票分配也会被认为取得非货币形式的收入，应按照分配时点的股票公允价值计算投资收益缴纳企业所得税。同样，法人投资人还要考虑未获得现金收益时需要准备足够的资金缴纳企业所得税的问题。

未来法人投资人在二级市场减持股票，股票卖出价与获得股票分配时点的股票公允价之间的差额作为投资收益，计算缴纳企业所得税。如果出现了转让亏损，则也可以抵减当期应纳税所得额。

· 增值税

增值税方面，由于法人投资人对基金的投资基本上是非保本保收益的投资行为，因此法人投资人获得该股票分配并不涉及增值税。但是，法人投资人未来减持股票时需要按照“金融商品转让”计算缴纳增值税，出现转让损失也可以抵减其他金融商品转让的收益。

· 印花税

印花税方面，法人投资人取得股票分配不涉及印花税，未来减持股票应按照股票成交金额缴纳0.1%印花税。

· 个人所得税

对于个人投资人的税务处理分析相较法人投资人来说较为复杂一些。个人投资人取得基金层面分配的现金收益，一般情况下个人投资人需要按照“生产经营所得”缴纳5%-35%的个人所得税。对于基金层面可以备案成为“创投基金”并且选择单一核算的基金，个人投资人可以按照20%缴纳个人所得税。

同样，针对基金直接分配股票给个人投资人，有些机构也认为个人并未取得现金收益，因此无需缴纳个人所得税。但是，根据目前个人所得税法的相关规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。因此，个人投资人无论是获得基金现金分配，还是实物股票分配，个人投资人均应当确认所得，按照前述现金收益分配的方式缴纳个人所得税。

尽管在税法规定上看起来比较清晰的处理，实物分配股票模式下个人所得税的处理在业内仍引起了很大的争议，主要的原因在于，个人在并未获得现金的情况下需要额外拿出现金来缴纳个人所得税，这种处理很可能导致个人投资人对于该股票分配方案的排斥，这与《试点通知》想要达到的初衷可能相违背。另外，如果个人投资人在获得股票分配的时点缴纳了个人所得税，未来再处置该股票时如果出现股票价格下跌情况，从个人投资人角度看可能出现该项投资整体上不但没有获利反而亏损的情况，在后续缺少退税机制的情况下，将出现个人额外承担税负成本的情况。

另外，我们注意到《试点通知》规定投资人通过非交易过户取得股票，不确定证券登记结算公司是否在系统中仍将投资人持有的该股票标记为限售股。如果系统中仍然将该股票标记为限售股，个人投资人未来转让限售股时，证券登记结算公司会以实际转让收入减去成本适用20%税率为个人扣缴个人所得税。如果系统中未记录个人投资人前手取得该股票已缴纳个人所得税的新计税基础，则后续证券登记结算公司在投资人减持股票阶段仍按照初始投资成本作为计税基础计算个人所得税进行代扣缴，则会导致重复征税问题。

因此，针对个人投资人的股票分配个人所得税处理，未来需要税务机关针对个人所得税的纳税义务发生时点，递延纳税的可行性，以及是否可以有退税机制等方面进行研究。同时，证券结算系统中对于这部分股票性质的登记也需要结合个人所得税的处理进行梳理。

· 印花税

印花税方面，个人投资人取得股票分配不涉及印花税，未来减持股票应按照股票成交金额缴纳0.1%印花税。

私募股权创投基金进行股票实物分配时，由于股票价值尚未变现，投资者可能缺乏纳税资金且难以准确计算应纳税所得额。目前境外实践中，以美国私募股权投资市场为例，投资者可通过股票实物分配在税务层面获得如下优惠[以下情形主要针对有限合伙企业（Limited Partnership）]：一是缓缴资本利得税，具体而言，在基金层面，由于实物分配本身不属于对有价证券的销售，分配行为本身无需纳税；在投资者层面，对于经实物分配取得的证券，其资本利得税的上缴时间则可以推迟到持有者出售为止，并按照出售价格与原始成本的差额缴税；二是可以通过期限控制等税务筹划方式获得税收减免，美国税务规则中存在对长期持有资本利得的优惠税率，在股票实物分配情形下，投资者可以将其自身直接持有股票的期限与基金持有股票期限合并计算，以达到长期持有的期限门槛并获取税收优惠。此外，如果基金分配的标的股票是合格小企业的股票（QSBS），符合特定条件的投资者可进一步借助QSBS递延纳税的相关优惠政策，在符合相关要求的情况下进一步实现免征税金的效果。