● 中方

合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为在美上市企业提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

● 美方

合作协议允许PCAOB获得审计工作文件、审计人员和其他信息等事项的完全访问权。

● 小结

中方强调合作范围中的对等原则，美方强调合作范围的全面性与广泛性（如覆盖审计文件、审计人员与其他相关信息）。

● 中方

（1）双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调；（2）美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供，并在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

● 美方

（1）PCAOB在选择拟检查、调查的会计师事务所、审计业务以及潜在违规行为时具有完全的自由裁量权，无须与中方监管部门协商；（2）PCAOB可以查看完整的、未经修改的审计工作底稿，且可以根据需要保留相关信息。同时，PCAOB可以直接访谈受检查、调查的会计师事务所相关人员，并获取其证词。

● 小结

中美双方对于协作开展方式的描述细节上有区别，有待后续监管合作实践明确，如中方在文件获取等程序中的角色与定位、检查和调查活动计划（包括检查/调查的对象、方式及步骤等）的确定方式等。

● 中方

（1）监管机构的日常检查中需要抽查审计工作底稿，审计工作底稿一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息；（2）合作协议对可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，并针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。

● 美方

（1）对于包括个人信息在内的“受限制数据”（“Restricted Data”），PCAOB将通过“仅查看”（“View Only”）的非公开程序进行查看；（2）PCAOB可以保留其获取的全部数据（包括“受限制数据”）；（3）PCAOB可以向SEC提供其获取的全部数据（包括“受限制数据”），且SEC可以将相关数据用于SEC的全部目的。

● 小结

合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为在美上市企业提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

● 中方

跨境审计监管一般每年抽选部分会计师事务所，抽查其有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。

● 美方

PCAOB工作人员将于9月中旬前往香港开展跨境审计监管工作。

● 小结

中方并未具体披露双方下一步的监管工作安排，美方则表示将前往香港开展后续审计监管工作。香港作为审计工作开展地这一做法是否为暂时安排或长期方案，有待监管实践释明。

中美跨境审计监管合作的主要分歧之一在于监管机构所能获取的文件数据范围。从目前中美披露的协议内容来看，两方合作协议主要对“受限制数据”（或中方所称“敏感信息”）作出例外安排，有两个问题值得关注。

其一，“受限制数据”的认定规则。此前两国监管沟通过程中，PCAOB曾在报告中列举中方未能配合对在美上市企业跨境审计工作的理由包括检查范围需经中国证监会以外多个部门审批等。由于国内的数据与网络安全监管存在多行业主管部门根据各自权责范围开展监管活动的实际情况，我们理解，“受限制数据”的具体认定方式、认定流程以及主管部门较难由单一部门执行。

其二，“受限制数据”的具体范围的确定将不可避免地涉及国家安全与公共利益、个人权益保护、行业监管要求、企业商业秘密管理等考量。如涉国家安全与公共利益因素，那么“受限制数据”极有可能与重要数据、核心数据的范围等存在重合。因此，被接受监管机构检查时，如何在响应美方对“受限制数据”的查看与保留程序要求同时，遵守国内现行法规对重要数据、核心数据的保护要求，是监管检查对象无法避开的问题。

两方公告显示中美两国在个人信息保护事项上达成共识，均表示将在审计监管合作协议中对个人信息的处理采取特定规则。然而，仅就目前公告内容而言，我们尚无法直接了解两国对个人信息除“仅查看”程序之外，将采取哪些个人信息保护措施，以及这些措施能否满足国内《个人信息保护法》等相关法规要求。

作为参考，我们查阅了近年PCAOB与其他国家达成的数据保护协议中有关个人信息的特殊安排，并对常见的个人信息保护约定作简要概述：

保障个人信息主体权利：由当地监管机构负责告知个人信息主体个人信息出境及其他处理活动的相关情况，并负责接收、处理个人信息主体的权利行使请求；

限制使用目的：个人信息仅能用于《萨班斯-奥克斯利法案》下的监管目的；

明确再流转的第三方名单：明确PCAOB可以传输相关个人信息的境外第三方名单，通常包括SEC、美国总检察长等监管机构与人员；

限制特殊类型个人信息传输：部分国家与PCAOB直接约定禁止传输特殊类型个人信息；部分国家则要求在获得个人信息主体同意的前提下传输特殊类型个人信息；

约定安全保障措施：通过附件明确约定PCAOB应当采取的安全保障措施（包括技术系统和管控措施等），该等措施由于保密约定不作公开。

PCAOB对外国会计师事务所开展的检查活动主要分为两类，一是PCAOB在当地监管机构的协同下的单独检查，二是与当地监管机构开展的联合检查。目前两方公告暂未指出9月PCAOB将采取何种检查模式。无论采取何种检查模式，现场检查与证词获取程序中的个别事项仍待澄清，例如PCAOB可否直接获取审计工作底稿等文件、是否允许中国律师在场等。

参考美国与比利时审计监管合作协议，联合检查部分程序性安排如下：

联合检查的安排以个案为基础，双方在一项联合检查开始前将形成针对该项检查的工作计划，包括检查的审计业务、步骤和程序等。

联合检查开展地的机构有权决定是否其担任此次检查的领导机构，领导机构负责与审计人员沟通、组织检查、接收全部审计文件等。

联合检查的双方仅对自身发现的事实和检查结论负责，但是双方可在现场检查工作中交流意见。

不同的程序安排将直接影响会计师事务所、在美上市企业等机构落实中国数据合规法律要求的具体方式。以国内法下的数据出境监管要求为例，若审计工作底稿等数据应检查活动要求需传输至香港，还可能需要考虑目前国内法下数据出境的特定要求。

我国《证券法》第一百七十七条规定，国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

按照中美审计监管合作协议公开信息，预计今年九月中旬PCAOB检查人员将抵达中国香港开展检查工作，就合作范围内中方协助的范围、美方获取审计底稿的流程、美方开展访谈和问询的形式等安排的具体落地执行，仍可能涉及到后续法规政策及流程的衔接与协调处理工作。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下统称“境内企业境外上市备案制度”），就境内企业境外发行证券或将其证券在境外上市交易的监管体制改革及备案管理等相关制度规则，向社会公开征求意见。

境内企业境外上市备案制度如能尽快落地，将与审计监管合作协议有机结合，形成境内企业美国上市的“上市前境内备案、上市时充分披露、上市后有效监督”的全链条监管，进一步为赴美上市中概股营造透明可预期的监管环境。

结合我们在第一部分的要点总结，参与赴美上市中概股审计工作的中国会计师事务所及相关境内企业有必要关注，证监会新闻稿和证监会答记者问与美方新闻稿在具体表述上仍有一些值得留意的比较性细节；尤其是对中国现行关于网络安全、数据安全、个人信息保护和保密制度框架项下，美方可检查的信息和数据范围、呈现形式、获取方式等安排在实践执行工作中如何配合仍有待观察。中美审计监管合作协议的签署，对中概股审计监管问题的有效解决一定将起到积极的推动作用。

作为跨境审计的直接监管对象，会计师事务所将直接面对PCAOB的审计调查、检查，就为在美上市中国企业提供审计服务的场景而言，对审计业务活动中敏感或涉密数据的识别和处理需结合国家安全、自身业务、客户要求等多方面考量。在响应监管机构检查要求，或面临外国法院诉讼等司法程序要求时，了解境外法律的程序和实体规则，熟悉中国数据跨境监管的核心要求，都将是会计师事务所在响应此类监管要求，组建工作团队（如内部人员、外部律师），设计综合解决方案时需衡量的重点。

虽然上市企业并非直接监管对象，但其作为上市主体与相关数据的处理者，在向会计师事务所等中介服务机构提供数据资料的同时，需将中国法规要求纳入考量范围。相较于在等待跨境审计监管过程中通过“受限制数据”的认定与特殊安排来实现对敏感涉密信息的保护，上市企业在前期进行审计工作时需重视对于敏感或涉密信息的预先筛查。

同时，上市企业也应重视与第三方机构在数据保护等事项上的权利与义务约定。2022年4月发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》中要求，若上市企业向证券服务机构等提供涉及国家秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料，应当签订保密协议，明确相关证券服务机构等承担的保密义务和责任。

跨境审计监管合作对非在美上市企业来说影响较小，但在跨境监管场景下的数据出境规则尚不完全明确的背景下，跨境审计监管合作安排以及后续可能公布的协作细节，可以帮助其他企业了解中国监管机构态度与监管重点。跨境审计监管活动中的数据保护安排以及其他后续审计监管工作实践（例如以香港作为检查地的做法），可为其他企业处理涉及数据安全、个人信息保护和多法域司法或执法机构要求响应等复杂场景的处理与协调提供一定的借鉴价值。