目前的已申报案例中，红筹公司申报IPO项目已覆盖了上交所主板、科创板、创业板等多个板块。

在红筹公司回A的条件中，比较重要的就是行业类别，对于主板上市公司而言，所处行业必须为《若干意见》和《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》所列举的行业范围。对于科创板/创业板上市公司而言，所处行业还需符合相应板块的行业要求。

对于科创板公司而言，从行业属性上最为关注的就是科创属性问题，比如去年某家红筹上市公司撤回申报材料后，证监会认定相关保荐机构未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，亦体现了监管部门对于红筹上市公司登陆A股科创板的科创属性关注度。

需要注意的是在《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》中，除了列举式的行业概括外，还新增了“具有国家重大战略意义”的条件，根据团队经办项目经验，该等条款不能仅以中介论证为准，证券审核部门会征求相关国家主管部门意见。

估值/市值也是红筹公司回A的重要上市条件之一，对于红筹上市公司而言，需要具备2,000亿元的市值，但对于很多在美股、港股上市的公司而言，2,000亿的市值具备一定的难度，为了不把更多优质的科创类型企业挡在A股市场的大门之外，科创板另外设定了200亿市值的门槛，但需要满足“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”的技术优势条件。对于红筹非上市公司而言，则需要具备200亿的估值，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

对于红筹公司而言，无论是《若干意见》还是《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》都明确对投资者的保护水平不得低于境内要求，在实操中，未在境外上市的红筹公司的治理机制可以更为贴近A股的规定，但由于境外上市红筹公司的公司制度需要融合境外交易所的相关要求和注册地的相关法律要求，会存在一些与境内A股制度的差异性，对此等差异，需要充分论证不会导致对投资者的保护水平低于境内保护标准。不同的境外上市红筹公司会基于其自身业务需要以及境外上市期间所形成的历史习惯，希望在A股上市后继续在一定程度上延续在境外上市期间的治理制度，对此，需要对于所存在的差异予以论证，论证相关条款虽与A股要求存在差异，但仍可以起到保护投资者权利的作用。

红筹公司上市条件相关的主要规则时间轴如下：

（1）法律关系及存托费用

发行CDR相较于直接发行股票的法律结构更为复杂，由于存托机构和托管机构的加入，发行人需额外支付一定数额的存托费用。以依图科技为例，年费率为0.01元/份。

发行股票不涉及存托机构和托管机构的介入及相关费用。

（2）股东法律地位及权利差异

境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。若存托人违反协议约定，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。

发行股票的情况下股东直接享有公司章程规定的权利，无需通过第三方行使权利，股东行使权利更加安全和便利。

（3）视同遵守存托协议

认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款，存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。

发行股票的情况下不存在第三方中介机构的介入。

（4）交易复杂性

CDR的发行、认购、签发及上市与后续交易均需通过存托机构、托管机构进行；发行人未来派发股票股利、送股、配股等亦需通过存托机构、托管机构进行。

在发行股票的情况下，股东可以直接通过证券账户操作，更加便利。

（5）募集资金使用及资金管理

人行和外管局专门就CDR资金管理颁布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，红筹企业发行CDR涉及的跨境资金管理规则清晰。

根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，境外发行人在境内发行股票所涉的登记、账户、资金收付及汇兑等，参照适用。实践中已经有多家红筹企业完成股份发行，有关资金流动不存在障碍。

（6）存量股份的流通、减持

发行CDR情况下，在首次发行CDR并上市时，老股东有权选择在上市前是否将其持有的存量基础股份转换为存托凭证并在中登公司进行登记，在用汇方案通过审批的情况下，可以实现在境内资本市场流通。根据《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证监会公告〔2020〕26号）规定，尚未境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。

发行股票情况下，存量股份可以选择在中登公司进行登记，在用汇方案通过审批的情况下，未来可以在境内流通。相对于发行CDR方案没有实质差异。

开曼群岛于2018年颁布了《开曼群岛经济实质法》及相关指引，按照该等规定，公司被要求向开曼群岛公司注册处提供经济实质信息的首次时间为2020 年年报注册时间。如果发行人从事《开曼群岛经济实质法》所述“相关活动”，发行人需要于2020年9月30日前向开曼群岛公司注册处提交进一步通知，并于 2019 年1月1日之后的第一个财年结束后的12个月内，即2020年12月31日前，向开曼税务机关（Cayman Islands Tax Information Authority）提交报告。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》及相关指引规定，如果发行人在开曼群岛仅开展“控股业务”，即仅持有其他主体的股权，并仅收取股息及资本利得，没有进行其他业务活动（该等主体成为“纯控股业务主体”），则发行人需要满足简化的经济实质测试，即（i）满足《开曼群岛公司法》规定的备案要求；（ii）在开曼配备足够的员工及办公场所以持有、管理其他主体的股权。《开曼群岛经济实质法》及相关指引亦明确表示纯控股业务主体可以通过其注册办公地址提供者（即注册代理人）来满足前述简化的经济实质测试。

注册在开曼的红筹公司多为未实际开展经营业务的持股平台公司，在此种情况下，公司应向开曼群岛公司注册处申报为“纯控股业务主体”，并提供经济实质信息。公司应当取得《良好存续证明》并在开曼群岛委聘注册代理人，从而符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试要求。

目前注册在开曼，申报IPO的红筹公司在反馈时也时常被问到是否符合简化经济实质测试标准，通常有两种解决思路，其一是论证公司符合上述两项简化经济测试的要求，并在风险因素部分披露可能因开曼法律变动而被要求履行复杂经济实质测试标准的可能性（即要求公司 “总部业务” 下的核心创收活动（core income generating activities）必须在开曼发生，包括管理决策行为，为集团内其他主体承担费用开销的行为，统筹协调集团的业务活动行为）；其二是论证公司为其他国家或地区的税收居民，比如，如果公司为香港税务居民，则不再适用《开曼经济实质法》的要求。

对于注册在其他国家或地区的税收居民，公司虽然不需要进行经济实质测试，但是仍应当履行一定的信息披露义务，比如每年向开曼群岛的税务信息管理当局（the Tax Information Authority of the Cayman Islands）履行信息披露义务，包括：（a）是否从事“相关活动”；（b）如有从事“相关活动”，是否构成“相关实体” ；（c）如果有从事“相关活动” 并且是开曼群岛之外的税务居民，则应披露（i）直接股东的名称和地址、最终实益控制人等信息， （ii）每一会计年度的截止日期，和（iii）属于哪个国家/地区的税务居民等信息。

如果公司未能依法履行该等信息披露义务，则公司将无法向开曼群岛公司注册处缴纳年费以及提交年报，从而成为非正常运营公司。开曼群岛公司注册处有权根据开曼群岛公司法将公司吊销。

自2021年6月30日起，经济实质申报要求已扩展至开曼群岛豁免有限合伙企业，以及在开曼群岛注册的外国有限合伙企业。新要求规定所有合伙企业，不论每年是否进行相关活动，必须每年年审时提交经济实质通知以申报其是否正在开展相关活动。

基于红筹上市公司增发的人民币普通股和联交所流通股系“非类别股”的基础逻辑，那么所增发的同种类股份原则上亦需要遵守《联交所上市规则》的规定，在《联交所上市规则》中存在部分与增发人民币股份相冲突的条款，因此，肇始于首家回A股上市的红筹上市公司中芯国际，每家在联交所上市的红筹公司回A都会涉及与联交所沟通取得豁免函，在申请豁免函的过程中，联交所会给予1-2轮次的反馈问题。

在获得联交所出具的豁免函后，公司可以召开审议A股发行的董事会和股东大会。

例如中国移动（HK.0941）于2021年5月17日召开董事会批准建议进行人民币股份发行、特别授权及相关事宜。于2021年5月24日发布《股东特别大会通告》。于2021年6月9日召开相关股东大会审议通过本次人民币股份发行、特别授权及相关事宜。

本次股东大会中，中国移动共计审议12项议案，具体如下：

在发行人召开股东大会并审议通过本次A股发行的相关议案之后，公司可以向证券主管部门递交A股IPO申请材料。

对于红筹公司IPO的审核问题中，监管部门也会要求发行人对公司是否属于红筹企业作出说明。根据《若干意见》的规定：“红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业”，发行人应结合该规定予以论证。

在诸多红筹公司IPO中，监管部门会要求发行人论证其符合上市条件，相较于估值/市值/财务指标等量化，相对清晰的条件，一个难点在于如何把握上市条件中的“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于优势地位”。公司在陈述核心技术的同时，也会援引行业报告说明发行人在境内外竞争企业中所处的市场地位，并与可比公司进行技术路径及研发进程的对比。如采用“具有国家重大战略意义”条件的，证监会亦会征询相关主管部门的意见。

红筹公司的治理问题是几乎每个红筹类IPO必问的问题，经过了十余个红筹项目，目前审核部门对于红筹公司治理的关注点集中于如下方面：

（1）在红筹公司不设置监事会的情况下，是否会对投资者保护形成障碍；

（2）境外上市公司的独立非执行董事相关规则与境内A股上市公司的相关规则存在差异，是否可能损害投资者利益；

（3）对于设置了特别表决权的公司，主要关注公司治理结构的稳定性（重点关注特别表决权设置时间不长的情况），关注持有该等特别表决权的股东对公司的作用和贡献，以明确合理性，关注特别表决权是否涉及必要的登记备案程序；

（4）在公司章程和境外注册地法律中，除披露内容外，是否存在其他与境内强制性法规存在重大差异的内容，是否会导致对投资者权益的保护水平低于境内的要求；

（5）对于未在境外上市的公司，会重点关注股东大会、董事会的决策机制以及重大事项的决策程序；

（6）对于公司的具体制度（比如股利分配政策等）是否符合注册地法律；

（7）对于开曼公司而言，根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，因此，监管部门在IPO审核过程中会关注发行人上市后，是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红，如用此等分红资金来源，将对A股投资者的保护产生一定的负面影响，因此，通常拟IPO的红筹公司会遵循A股的相关规定设置相关制度；

（8）诉讼管辖问题。由公司相关主体出具承诺的方式承诺由A股的发行、交易等环节引发的诉讼均归属于中国境内有管辖权的人民法院管辖。从而避免境外法院管辖对于境内投资者保护所造成的负面影响。

对于注册在开曼群岛的公司而言，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，因此境内股东通过诉讼手段寻求保护股东权利面临一定的不确定性。

对于未包括在《民事案件案由规定》所规定的“证券纠纷”中的派生诉讼，如果在发行人、董事、高管出具的诉讼管辖承诺中未包括派生诉讼，则派生诉讼不属于应由境内法院管辖。但根据《民事诉讼法》的规定，假设中国法院认为境内投资者提起的股东派生诉讼与中国法院所在地具有实际联系且决定排除发行人《公司章程》约定的开曼群岛法院的独家管辖权，则中国法院可以依据被告住所地、侵权行为地等连结点行使管辖权。

由于红筹公司的发行人通常为注册在境外的壳公司，不从事实际经营业务，所获得的资金回报均依赖子公司分红，因此，IPO审核监管部门对于子公司分红事项也较为关注，主要关注点如下：

（1）报告期内子公司的分红情况，发行人重要子公司《公司章程》中关于分红的约定，发行人对子公司相关决策的控制能力，发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力；

（2）确保境内投资者获得现金分红的具体措施；

（3）对于注册在境外，向境内投资者分红存在的外汇、税费等一系列风险作风险提示。

协议控制架构即VIE架构，A股从2018年在规则层面放开了VIE架构企业申报的大门，到2020年首家在A股上市的VIE架构控制公司九号智能，间隔了两年时间，在这两年间，监管部门在IPO审核阶段对于VIE架构的一系列反馈问题也逐渐使得VIE架构的反馈关注要点逐渐清晰化，主要关注要点如下：

（1）采用协议控制架构的原因、必要性、合理性（主要关注非限制行业为何设置该等架构）；

（2）协议控制架构对境内经营实体是否具有稳定的控制效果；

（3）协议控制架构对企业经营、财务状况、公司治理及投资者合法权益的具体影响；

（4）在协议控制架构项下对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性；

（5）在相关架构搭建、存续过程中是否存在违法违规情形。

红筹公司IPO申报过程中不可回避的遇到外汇监管的问题，主要关注历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续。

对于境外非上市红筹公司而言，其所发行的股份没有在证券交易所流通，因此涉及存量股登记的问题，通常，相应存量股需在中证登进行登记。

红筹公司架构的搭建和调整可能涉及间接转让境内应税财产的情况，针对该等情况，IPO审核反馈中会重点关注：

（1）涉及间接转让境内应税资产是否应当缴纳中国企业所得税，是否取得主管税务主管部门无需纳税的明确意见；如未缴纳，是否涉及税务方面的违法违规及对本次发行上市的影响；

（2）说明发行人及其境内外子公司的纳税的合法合规性。

对于上述资产重组所涉及的税收法规主要包括《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》及《企业所得税法》等规定。

主要关注公司如何论证其可以适用于简易测试程序，是否存在不适用简易测试程序的风险，具体内容在上文已有论述，此处不再赘述。

相较于境外上市的红筹公司在A股和境外同步上市的模式，更为耳熟能详的两地上市模式是注册在中国境内的公司通过发行A股和H股的模式在中国境内的证券交易所和联交所同步上市。

根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，注册成立于中国境内并于香港联交所上市的公司，其向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。根据《联交所上市规则》附录13D第f项规定，在中国境内注册成立的发行人应在其章程中载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股东视为不同类别股东”。在A+H股的模式下，公司所发行的股份为“类别股”。

境外上市的红筹公司作为注册在中国境外的公司无需适用《到境外上市公司章程必备条款》关于类别股东及类别表决机制的安排。此外，《联交所上市规则》亦未明确规定境外注册的上市公司发行A股必须与目前在联交所上市流通的普通股设定为不同类别的股份。

基于上述，境外上市的红筹公司所增发的人民币普通股无法按照A+H模式下的“类别股”逻辑来理解。即境外上市的红筹公司所增发的人民币普通股从法律属性上与香港流通的普通股股票处于同等法律地位，应适用统一的规则予以管理，由此即产生红筹上市公司的公司治理制度融合的问题，这也是红筹上市公司增发人民币普通股与A+H模式最为核心的差异。

在《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中明确了投资者保护的三项主要投资者权利的维度，分别是“资产收益、参与重大决策、剩余财产分配”，因此，在相关红筹IPO项目招股书中，论及公司治理制度差异时，这三项也是必备论述内容。

反映在公司制度的修订中，资产收益指的是利润如何分配，在这方面，红筹公司通常会按照A股的要求出具三年分红规划，并且制定相应的利润分配政策；参与重大决策指的主要是股东参与决策的权利，反映在公司章程中主要是股东大会在决策方面的权利；剩余财产分配主要指的是公司清算时的财产分配。

在制度融合方面，境外上市红筹公司相较于非上市的红筹公司而言难度更大。比如对于境外上市红筹公司而言，其既有的公司治理制度不能完全推翻，按照A股的要求重构，如果这样，将不再满足联交所制度要求。但也不能全盘保留联交所的既有治理制度，否则不但难以协调与A股制度之间的关系，也无法达到保护境内投资者权益的目的。

比如在关联交易管理制度里，除了涵盖常规的A股规则外，也会纳入联交所上市规则的相关内容，主要体现为将联交所上市规则14A章节的相关内容纳入关联交易管理制度，纳入关联交易管理制度的主要内容包括关连人士的界定、关连交易的范畴、持续性关连交易的审核要求、关连交易审核“五项测试”指标标准等内容。

当然，联交所上市规则对于关联交易的要求还是颇为繁琐，做融合性制度的重要基础需要对联交所的相关规则也较为熟悉，对于境内律师来说挑战不小。在这一方面，实操中另有一种操作方式以回避在应对境内监管要求的关联交易管理制度中出现繁琐的联交所相关规则，即制定专门适用于境内的关联交易管理办法，该等办法在实操中的可操作性尚待实践检验。

不同行业的公司具有差异性的行业特点，也由此导致了其不能完全贴合境内A股的机制，否则将影响其日常融资节奏以及业务开展。比如对于A股上市公司，发行公司债券需要召开股东大会审议通过，但对于联交所上市的公司而言，债务融资工具是其常用的融资手段，其通常不会将发行公司债券作为公司股东大会审议的事项，而是将发行可转债这类可能在行权时影响公司发行股份数的债券类别作为股东大会的审议事项。

根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，公司可以使用税后利润、股份溢价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源进行股利分配，这一点相较于一般境内A股上市公司更加灵活。

香港《公司条例》中不存在“法定公积金”及“任意公积金”的概念，根据香港《公司条例》第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。公司可供分派的利润是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款项。简单的概括，境内公司法的利润分配之前所扣除的东西和香港不一样，境内分配利润之前需要扣除法定公积金或任意公积金，而香港需要扣除“尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损”。此外，作为上市公司，公司在做出分派时需要符合《公司条例》的一些其他规定，例如关于公司净资产款额不少于其已催缴股本及不可分派的储备的总额等方面的规定。

开曼和香港的利润分配机制都跟境内存在一定的差异，因此，境外上市的红筹公司回A上市时会比照A股的规则进行分红计划的承诺，并制定符合A股要求的利润分配政策。

在公司治理架构方面，区别于一般的A股上市公司，开曼/香港相关法律不要求公司设置监事或者监事会，因此，境外上市的红筹公司也不会主动设置监事/监事会，在回A股上市时亦无需建立该等机构。

境内规定要求上市公司应当设立监事会。以《科创板上市规则》为例，《科创板上市规则》亦对于上市公司应当设立监事会及监事作出了明确要求，具体如下：

根据境内法律法规的规定，监事会的主要职责包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会会议提出提案；（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

在红筹公司A股IPO的审核过程中，通常以审核/审计委员会和独立非执行董事所行使的职权来替代《公司法》第五十三条、五十四条、《证券法》第八十二条所规定的监事会的职权。而审核/审计委员会的职权一方面来源于《联交所上市规则》的规定，另一方面来源于公司既有的审核/审计委员会章程。在具体的职权对应方面，未必要求上述境内规则所规定的职权均存在对应的职权，也可以结合章程中的相关规则论证虽然不存在匹配的职权安排，但是依然可以从实质上保障相关投资者的权利。

此外在《公司法（修订草案）》（2021）中明确：有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

该等规则背后的底层逻辑亦吸纳了以审计委员会替代监事会职权的规则设置思路。

根据《公司法》第123条规定，上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

香港《公司条例》《联交所上市规则》《开曼群岛公司法》均没有董事会秘书一职，通常红筹公司在筹备回A股上市之前也不会设置董事会秘书职务。

根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》第二十一条第二款：红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜。

因此，红筹公司拟境内A股IPO需要设置信息披露境内代表履行信息披露联络沟通相关事宜，发挥境内A股上市公司董事会秘书的职能。当然，是否设置董事会秘书也取决于公司的管理需要，部分红筹公司在A股IPO进程中，除信息披露境内代表外，也会设置董事会秘书职务，也有的红筹公司的信息披露境内代表和董事会秘书为同一个人。

在境内注册的A股上市公司应遵守的独立董事相关的规定，在相关规定中明确了独立董事的任期、职责、限制、任职资格等内容。

对于在联交所上市的公司而言，对于独立非执行董事的任职资格及发表意见的规定应按照《联交所上市规则》相关规则执行。

在独立非执行董事任职资格方面，《联交所上市规则》要求上市公司董事会必须包括至少三名独立非执行董事，独立非执行董事至少占董事会成员人数的三分之一。至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。若独立非执行董事在任已过9年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。如独立非执行董事候选人将担任第7家上市公司的董事，需在提出决议案以选任其为独立非执行董事的股东通函中解释其仍有足够时间履行独立非执行董事责任的理由。《联交所上市规则》同时对独立非执行董事的独立性标准予以了明确要求。

《联交所上市规则》对独立非执行董事的任职资格与境内对独立董事的任期、职责、限制、任职资格等内容有一定差异，但结合目前已通过审核的红筹IPO项目，境内的证券审核部门已接受联交所上市公司存在的与境内的差异。

根据《上市公司章程指引》《上市规则》等A股的相关规定：1）董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；该等决议由股东大会以普通决议通过；2）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出提案，提名董事候选人；3）董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

但联交所上市公司的章程通常会约定，董事会有权力在任何时间及不时委任任何他人出任董事，以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董事数目不应该超过股东大会上股东不时（如有）决定的最多人数；如此委任的董事担任职务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止，且届时有资格连任。

这也就形成了在董事选举机制上与A股存在的差异，对于该等差异也可以通过论证不会实质损害投资者权益对既有选举机制做以保留。

A股公司的董事会，无论是现场或是通讯方式召开，需要全体董事一致签署董事会决议。但根据香港《公司条例》，允许由董事会主席签署董事会决议作为决议生效的证据。由此产生了决议形式上与境内A股公司的差异，遵循香港既往的规则递交申报文件，亦存在被监管部门质疑的可能，可以通过中介机构出具专项核查意见的方式予以补正，但考虑到申报时期时间紧张，建议最好按照A股受理的形式合规性准备相关决议文件。

根据A股的《上市公司治理准则》的规定：股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

开曼及香港的法律中均无选举董事累积投票制的要求，根据公开披露文件，多数红筹公司会选择适用相关制度。

对于A股上市公司而言，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，上市公司应建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

对于联交所上市公司，存管于CCASS系统的股份由HKSCC Nominees持有，并由前者作为名义股东，公司股东大会前，各持有存管于CCASS系统的股份的实益股东须向其聘请的CCASS系统参与者（即经纪人）给出投票指示，由HKSCC Nominees统计所有CCASS系统参与者的投票指示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于CCASS系统的股份进行投票。因此，无法穿透到实益股东层面计票，亦无法判断实益股东是否为中小股东，无法为其单独计票。

所以对于联交所上市的红筹公司，回A后无法在同时适用于香港联交所和A股的公司章程中明确体现中小投资者单独计票机制。主要思路是以公司所建立的完善的独立董事机制可以保护中小股东权益来论证对投资者的保护不低于境内标准。

根据《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积消除账面未弥补亏损。

由于以资本公积弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，因此也不会实质损害投资者的权利。

在境内《公司法》和《上市公司章程指引》中均明确了股东会、董事会的职权范围，在常规的联交所上市公司章程中不会单列股东大会、董事会的职权。为适应A股要求，通常会按照A股常规制度的套路将相关职权单列做两个条款。

重大事项决策权通常会结合A股的要求予以调整，例如如果原先由董事会决定利润分配，建议调整为由股东大会决定，如果公司存在每年两次派息的传统，从便利角度，可以明确年中派息可以由年初的股东大会授权董事会视情况确定派息金额及派息安排。

在这两个条款处，不同项目结合自己公司的业务开展具体情况和实际需要有所调整，对不同的事项设置了个性化的审议权限，而差异化的设置背后的底层逻辑仍然是应当自圆其说，论证对投资者的保护不低于境内水平。

注册在境外的香港上市公司，其章程由两部分组成，第一部分是“组织章程大纲”，几点内容概述公司的名册、注册地、股本等基本信息，这里有的公司的大纲是以列表方式呈现，有的则是分点列示的句子，实质内核是一样的，只是表现形式存在差异。第二部分是“组织章程细则”，也是章程的实质性内容。在目前的红筹披露案例中，既有保留“组织章程大纲”的操作，也有予以删减，仅保留“组织章程细则”的。

由于《公司章程》修改的细节较多，本文中不予一一列出，仅在此处列出相对主要的变动条款，以此把握《公司章程》修改的主要思路。

公司章程修改的主要心法：

（1）红筹公司的治理制度可以区别于境内A股上市公司，这是《若干意见》所明确的，对于制度具体可以差异或者贴合到何等程度，没有明确的规定，但要自圆其说的论证对投资者的保护程度不低于注册在境内的上市公司；

（2）对投资者的保护并非照搬制度一成不变，而是要结合自身的情况论证，该等安排确实可以实现保护的目的，需要言之成理；

（3）抓住股东权利、审议权限这一主线脉络；

（4）修改制度要深入了解公司现行决策机制，尤其是对在境外上市时间较久的公司，要尽量不因制度修订为公司增加额外负担，或对既有习惯形成较大的改动；

（5）《公司章程》是公司治理的核心制度，其与其他的管理制度存在勾稽关系，需注意与其他具体制度、办法的衔接。

1、中国移动的表述

适用境内管辖的范畴：本次发行上市以及公司在上海证券交易所上市期间发生纠纷。

同时明确“纠纷”的范畴：1、公司董事、高级管理人员等出现欺诈、疏忽或违反责任等不当行为给公司造成损失，人民币普通股的股东依据公司组织章程细则等规定提起的派生诉讼；2、因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股的股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

2、百济神州的表述

适用境内管辖的范畴：在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的证券纠纷。

同时明确“证券纠纷”的范畴：系指中国最高人民法院印发的《民事案件案由规定》（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算纠纷、融资融券交易纠纷”。

3、中国海油的表述

适用境内管辖的范畴：本次A股发行所发生的纠纷。

并未明确“纠纷”的定义。

A+H上市公司分红派息的案例较为常见，通常A股股东和H股股东分红派息无需同步进行，可以各自确定股权登记日/港股除净日，无需重合。

但境外上市的红筹公司增发人民币普通股不存在类别股的概念，因此，在前述“非类别股”逻辑下，红筹上市公司派发股息红利是否可以区分人民币普通股和港股分批次分配利润，尚无明确的规则。

如果将红筹公司的港股分红派息和A股分红派息在各个节点上进行融合，亦将面临一些困难。比如除净日-1工作日为香港规则项下可以领取分红的最后入股日期，该日期约等于A股的股权登记日。但是如果将香港的派息除净日与境内的除息日拉平，那么根据A股的规则，红利发放日应与除权除息日同一天，且应为股权登记日的次一交易日，但是港股没有对股息实际派发日期的限制，可以与除净日间隔一个月左右，由此导致了分红制度拉平上的一些困难。

此外《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》也明确：红筹公司在境外上市证券的价格可能与境内上市证券价格存在差异，并且由于境内外市场股权登记日、除权除息日的不同，可能也会造成境内外证券在除权除息日出现较大价格差异。由前述规定，即监管部门认可红筹公司在境内外市场股权登记日、除权除息日存在差异的情况。

根据中国移动的《关于公司2021年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案》，已经明确，A股派息日与港股派息日不同，A股登记日与香港规则项下可以领取分红的最后入股日期为同一日。

通常注册在香港并在联交所上市的红筹企业，按其既往习惯，宣告股息均是以港币为单位。在A股上市后如上市公司拟进行利润分配仍可按照港币作为宣告股息的币种。

例如在中国移动于2022年3月24日公告的《2021年末期利润分配方案的公告》，明确股息应以港元计价并宣派。

但在实际支付A股股东股息时应以人民币计价，支付港股股息仍可以用港元支付，并且公司应根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》的规定，在境内开立专用账户（人民币或/和外汇），用于办理境内分红、派息、配股、退市等相关资金收付和汇兑。

上述A股股东分红的币种问题也是联交所在审核豁免函（Waiver）申请时的常见问题。

对于境外红筹上市公司而言，其股息可能以外币作为宣派的币种，那么在这种情况下，折算派息货币的兑换汇率通常以股东大会宣派股息之前一周的中国人民银行公布的人民币兑换外币平均中间价计算。

近期主要披露案例如下：

如上表所述，红筹未上市公司回归A股面临多种路径选择，但不同路径对发行人的要求、监管部门的审核重点及由此产生的成本存在差异，对此我们建议企业应结合自身情况，在充分分析利弊的基础上进行选择。

1、关于非居民企业适用10%的企业所得税率

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”（即非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。）

因此，如果非居民企业转让红筹公司股权，构成《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称“《37号公告》”）、《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“《7号公告》”）项下的间接转让中国境内公司股权，应当按照上述规定以10%税率缴纳非居民企业所得税。

2、关于扣缴义务人

根据《7号公告》，间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

根据《37号公告》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。

根据上述规定，在股权转让中，以对股权转让方直接负有支付款项义务的主体为扣缴义务人，并且由扣缴义务人在其主管税务机关进行代扣代缴的申报。

3、红筹公司出售下属公司适用特殊税务处理的情形

如果符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）的规定：“企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权”，则可以适用特殊性税务处理。

在符合前述规定的情况下，则红筹公司将其全资持股的公司出售给境内主体（通常为红筹公司全资持股）可以适用特殊性税务处理，不适用境内的非居民企业所得税。此外，部分地区（如中国香港）对于资本利得不征收所得税，且如果收购未产生实际支付，无转让价款所得，则相关股权的交易不涉及税费缴纳。

4、回购境外股东的股权

根据《7号公告》第一条规定：“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。”

对于境外股东，需根据《7号公告》的相关规定判断是否存在以不具有合理商业目的的安排规避企业所得税纳税义务的情形。

5、回购境内股东的股权

如果被回购股权的对象或者转让股权的主体是境内自然人及境内企业，则其自身需要按照现行的税法规定依法缴税，红筹公司在该等交易中不具有扣缴义务。

1、发行人采用特殊投票权结构的原因，具体时间，所经股东大会的决议情况，类别股持有人的具体持股情况，是否设置类别股东大会批准机制；

2、发行人表决权的设置是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》及所上市板块的相关规定（如《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》），核查内容应包括企业的市值及财务指标、特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项；

3、该等特殊公司治理结构是否稳定、有效，实际控制人是否发生变化，是否满足有关控制权和实际控制人的发行条件的规定；

4、发行人关于投资者权益保护的安排总体是否不低于境内法律要求，是否依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施以及是否符合《创新企业试点意见》相关规定。

实操层面，未在境外上市的红筹公司对员工的激励主要有三种方式：

其中，股权激励模式和期权激励模式均应按照相应规则设置具体激励安排，对于已有期权激励计划且在申报前未完成加速行权使得激励期权全部“落地”，属于上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，通常需要按照《上市公司股权激励管理办法》的规定对既有期权激励计划予以调整，使得激励计划不违反前述规定。在相关激励对象取得激励股权时，应当办理外汇登记程序。

经济受益权本质上是现金给付的请求权，且激励计划可设定为授予人在未来对授予对象支付现金时管理人有权选择支付现金的货币币种，因此结算时可不涉及外汇登记事项。

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014〕37号，以下简称“37号文”）从规则层面明确了境内居民可通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资，实现跨境资本流动，且外汇管理部门对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。

根据37号文的规定，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，并且已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇管理局办理境外投资外汇变更登记手续。

因此为了防止发行人层面股权变动导致需要经常变更37号文项下的外汇登记，通常激励对象的激励股权会以持股平台的方式承接。根据多地外汇管理局的窗口指导，境内员工通过境外持股平台间接投资境外发行人在办理37号文返程投资登记方面存在一定障碍。现在较为常见的替代办法是境内员工通过境内的员工持股平台以ODI登记的方式实现资金出境。

对于在境外上市的公司激励对象期权落地则可以参照《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）的规定。但是针对红筹未上市公司境内上市后的期权落地安排，暂无明确适用的规定或指引。

我们理解，尽管红筹未上市公司回归A股后的期权行权安排尚需在规则层面进一步明确，但企业可充分借鉴已申报案例的实践路径，基于自身的期权/股权落地安排与外汇主管部门沟通确认，以确保符合现行监管要求。

结合A股上市的已申报案例（如华润微（688396.SH）、格科微（688728.SH）等），前述申报企业在成立时已根据其注册地法律规定（如《开曼群岛公司法》）制定了公司章程并建立了股东大会、董事会等基础性制度，后为了在境内申请上市，其在符合注册地法律规定的前提下，又根据境内适用的规定和要求相应修订《公司章程》（草案），并制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度。此外，经对比其注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内法律制度，两者差异主要体现在组织机构、资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面，除未设立监事会（替代性由独立董事制度的设置来弥补监事会监督公司规范运作的作用）外，目前该等申报企业在组织机构及公司治理方面基本接轨境内A股相关法律法规，与一般A股上市公司不存在重大差异，对投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求。

由此我们理解，红筹未上市公司的治理仍主要参照境内法律法规的规定，且相关内控制度需按照境内规定设置，同时应逐条对照分析投资者权益保护的具体安排，是否总体不低于境内法律法规规定的要求。此外，前述企业应持续性地关注中国证监会针对红筹公司的治理及运作的具体规定及在个案中的审核要求，同时需考虑其上市后的重大投融资及资产重组行为是否触及中国上市公司监管要求的有关标准及信息披露要求，以确保持续合规地运作。

此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七十四条规定，即“政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。”我们理解，该规定可以将VIE架构下谋求境外上市的红筹公司中的国资股东纳入监管范畴，符合前述条件的国资股东应注意及时办理国有股权设置。

1、外汇登记

红筹公司募集资金管理的基本规则主要是《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”），根据《试行办法》的规定，公司本次发行在获得中国证监会核准发行后10个工作日内，应委托主承销商到其上市境内证券交易所所在地国家外汇管理局分局办理登记。所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统为境外发行人办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交至主承销商。

根据既往项目经验，在填报外汇管理局登记申请表时需填写本次A股发行的发行价格，该等发行价格在询价完成后确定，并且在公司披露的上市公告书中应载明公司募集资金账户的开立情况。因此，外汇管理局登记需要在发行价格确定后、上市公告书披露前完成。鉴于时间较为紧张，需要提前联系开户行准备开户材料，待外汇管理局备案完成后即激活相关外汇账户。

2、开立募集资金专户

（1）账户性质

办理完上述外汇登记手续后，公司自行或委托主承销商凭所在地外汇管理局打印并加盖业务印章的业务登记凭证，选择一家境内商业银行（以下简称“开户行”，如果开立FTN账户则需要在自贸区内银行办理开户），以公司的名义开立募集资金专用账户（人民币或/和外汇）。

红筹公司的募集资金专户主要区分为NRA账户和FTN账户，NRA账户主要用于收取募集资金，FTN账户则主要适用于企业的换汇需求。

根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》《境外机构人民币银行结算账户管理办法》，NRA账户即境外机构在境内银行开立的外汇账户（NON-RESIDENT ACCOUNT）。

由于NRA账户不具有结汇功能，因此，如公司有将募集资金转换为其他币种用于境外募投项目的需要或者出于交易结算目的，还需开立FTN账户。

根据《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》，FTN为境外机构自由贸易账户。适用对象为境外机构，只能开立在区内（指上海自贸区）金融机构。FTN账户具体的管理办法则参照《人民币银行结算账户管理办法》、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》等规定管理。

（2）账户数量

募投项目实施主体可以单独开立募集资金专户，单个募投项目项下可以开立多个募集资金账户，无数量限制。

境内投资者认购公司发行的证券后，相关认购资金将先汇入主承销商开立的账户（一般为境内账户）。主承销商收到认购资金在扣除承销费等相关费用后，将相关款项汇入发行人开立的募集资金专用账户，并由验资机构进行验资，主承销商将认购资金汇入发行人NRA账户/FTN账户属于资金出境，应当按照外汇管理的相关规定办理资金汇出手续。

募集资金大致可以通过增资和股东借款等两种路径提供给具体实施募投项目的子公司使用，而落实到具体路径，外债又可以细分为常规的股东借款和人民币跨境资金池两种具体方式。募集资金到位后，如公司需将募集资金提供给境外子公司使用，需持业务登记凭证到开户行办理相关手续；如需将募集资金提供给境内子公司使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。

1、增资

公司以募集资金向外商投资企业性质的境内子公司增资的，需向市场监督管理部门申请办理变更登记（备案）手续，境内子公司于办理变更登记（备案）时通过企业登记系统向商务主管部门提交变更报告。同时，被投资的境内子公司应向注册地银行就增资事宜申请办理外汇变更登记。境内子公司在使用增资的资金时，还应当遵守外汇管理部门关于境内机构使用资本项目外汇收入的相关规定。

2、外债

（1）股东借款

公司以募集资金向境内子公司提供股东借款的，对境内子公司而言构成借入外债，其应当遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，境内子公司应当在外债合同签约后15个工作日内，到所在地外管局办理外债签约登记手续。

此外，根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，企业发行外债（指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等），须事前向国家发改委申请办理备案登记手续。如境内子公司向公司举借的外债属于前述情形的，境内子公司还需事前向国家发改委申请办理备案登记手续，国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理，自受理日起7个工作日内，在外债总规模限额内出具《企业发行外债备案登记证明》。

但是如上文所述，如通过外债的形式，则应当遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，具体限制主要是：

1）就投注差管理模式外债而言，外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内；
2）就宏观审慎管理模式外债而言，应按照跨境融资风险管控的要求进行跨境融资风险加权余额计算，即：跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。

因此，公司需结合自身投注差和风险加权余额情况判断是否使用外债方式注入募集资金。

另外，如果公司向其非全资持股的子公司提供股东借款，从公允性的角度，需设定一定比例的利息，即相应子公司在偿付外债时需付息。

（2）人民币跨境资金池

跨境资金池业务是指企业集团根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展的跨境资金余缺调剂和归集业务，便于公司的跨境资金集中管理，支持公司与池内成员企业之间的经营性资金管理活动。

部分红筹公司在进行募集资金管理时也会考虑人民币跨境资金池的方式予以管理。

如公司拟开设人民币跨境资金池需要根据《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2015]36 号）《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司跨境资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发[2019]7 号）等相关政策要求申请办理跨国公司跨境外汇资金集中运营资质，并确定注册在境内的主办企业。

在人民币募集资金到账后，根据前述跨境外汇资金集中运营资质，公司将相关募集资金以借入外债的方式划拨至主办企业，由主办企业按照外汇管理的有关规定向募投项目实施主体提供借款，使用跨境资金池相较于传统的股东借款，好处在于募投实施主体与跨境资金池之间是人民币结算，不存在偿还外债的问题。

1、信息披露公平性

在2022年1月被宣布失效的《境内外市场同时上市公司的信息披露规范要求》中规定：“境内外同时上市的公司，应当根据各地证券市场信息披露规则的要求，合理安排信息披露文件的发布时间，确保公平披露信息”。

虽然2022年1月的新规去掉了相关规则，但在《持续监管办法》中，对于境外上市的红筹公司依然保留了相应要求：“红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致”，这与对于A+H股上市公司的要求保持了一致。

2、境外上市公司年度报告适用的规则

无论是联交所或者是纳斯达克/纽交所上市的公司均需向投资者履行年度报告信息披露的义务，因此在境外上市的红筹公司回A股上市后，需要在原有年报的基础上增加A股适用的内容。

根据《持续监管办法》，境外已上市红筹企业的年度报告应当包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《2号准则》”）等的规定。

从格式内容上，《持续监管办法》允许定期报告按照境外原有格式编制，但应包括A股要求的内容。由此也就产生了多地上市红筹公司年度报告融合的问题，该问题也会在下文详细展开。

3、季度报告的披露时间

根据A股的相关要求，企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起30日内披露季度报告。

然而考虑到境外上市红筹公司季报披露涉及财务报表和相关分析数据的准则转换、差异处理、报告货币换算、文字转换等大量工作，难以满足1个月内的披露要求。

因此在《持续监管办法》中明确：境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告。

4、业绩预告与业绩快报

根据《科创板上市规则》6.2.1及6.2.2条的相关规定，科创板上市公司在出现相应情形时，应在规定时限内披露业绩预告及业绩快报。

根据《持续监管办法》，境外上市地规则未要求披露业绩预告或者其他预测性信息的，境外已上市红筹企业可以不披露。境外已上市红筹企业按照境外上市地规则要求或者自愿披露业绩预告、其他预测性信息的，应当在境内同步披露。

根据上述规定，如果境外上市规则未要求披露预告类信息，则境外已上市红筹公司存在不适用A股相关规则披露相关信息的豁免空间。实操中，亦存在境外上市红筹公司与交易所沟通不适用A股业绩预告及业绩快报的情况。

5、特殊披露事项

红筹企业存在投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在年度报告的公司治理内容中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

红筹企业发行存托凭证的，应当在年度报告中披露存托、托管的相关安排在报告期内的实施和变化情况。

6、可以简化披露的情况

在境外上市的红筹公司的定期报告中存在可以简化披露的情形，具体如下表所示：