上述适用主体范围与《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（中国证监会令第195号）（“《董监高管理办法》”）中的相关要求一致。即证券基金经营机构应当建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。证券基金经营机构应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。

此外，上述有关适用人员递延支付的金额比例要求也呼应了《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》（中国证监会公告[2022]33号）（“《实施规定》”）中的相关规定，公募基金管理人应当建立实施薪酬递延支付和追索扣回等制度，“薪酬递延支付”包括但不限于：递延支付年限不少于3年，向高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额原则上不少于40%。

在某证券公司与王某某劳动合同纠纷一案中，证券公司仅以《证券公司治理准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关政策和规章为依据，认为风险金的设定属行业惯例，主张因发生风险事项后停止向员工支付递延的风险金。法院认为，证券公司不能提供证据证明其公司曾制定关于风险金的规章制度以及该规章制度经过职工民主程序的事实，应当承担举证不能的不利后果，故不支持证券公司关于风险金止付的主张。相类似的，在王某某与某保险公司劳动合同纠纷一案中，公司亦试图仅凭借《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》的规定主张不向员工支付递延薪酬，未得到法院支持。

检索到的唯一一起得到法院支持的案件，则是基于员工离职承诺不再向公司主张薪酬。邢某某与某证券公司追索劳动报酬纠纷一案中，双方签订的劳动合同中并未明确约定年度绩效奖金、递延奖金和季度奖金的具体金额、计算方式及发放时间，公司亦无内部规章制度就相关奖金作出明确规定，但由于员工在辞职时所签署的《协议书》明确约定：员工确认其所有权利公司均已为其结清，员工再无其他权利可向公司主张。故法院依此认为，员工自愿放弃向公司追索劳动报酬的权利，判决公司无需再向员工支付剩余薪酬。

此种约定在实践中较为常见，各地法院对其态度较为一致，在公司提供足够证据证明风险事项发生且与员工具有因果关系时，通常会支持公司“止付”的主张。

例如，在程某某与某资产管理公司追索劳动报酬纠纷一案中，法院认为，用人单位有权依据劳动合同约定及内部绩效奖金制度，结合劳动者的贡献及企业经营状况自主决定发放。类似的观点也出现在北京二中院所审理的陈某某与某信托公司劳动争议纠纷一案中。

此种约定在实践中亦较为普遍，但各地法院的观点有所分歧。总体来看，北京法院倾向于否定此种约定的有效性，而上海法院原则上持支持态度。

大部分情况下，公司并不会具体区分离职原因，而是笼统地在合同或者制度中规定，一旦员工离职，则无法获得递延薪酬。在北京法院审理的某证券公司与兰某某劳动争议纠纷一案及某信托公司与尤某劳动争议纠纷一案中，法院认为，递延薪酬只是在发放时间上予以延后，但仍属于员工每月应得的工资报酬，提前离职的劳动者，对于其已经完成的劳动成果，有获得报酬的权利。而在上海法院审理的刘某某与某基金公司劳动合同纠纷一案及刘某某与某资产管理公司劳动合同纠纷一案中，用人单位的自主管理权进一步被强化，法院据此认为，具体发放细则应以用人单位的规章制度为准。除了主动离职之外，如员工因被公司合法单方解除，法院同样认可公司“止付”的主张。

少部分情况下，公司可能会进一步区分离职原因，约定在员工主动离职时无法获得递延薪酬。即便是在这一情形下，在所检索的案例中，北京法院仍然保持否定态度。在王某与某证券公司劳动争议纠纷一案中，法院认为，“对于主动离职的员工，公司将止付全部或部分支付的绩效奖金”的约定，实际上限制了劳动者的相关权益，属于限制或免除用人单位在《劳动合同法》中所应当承担的义务或责任，根据《劳动合同法》第二十六条之规定，该条款无效。我们所检索的案例中，上海法院依然继续持有与北京法院相反的意见，其在某基金公司与刘某劳动合同纠纷一案及某证券公司与田某某劳动合同纠纷一案中，均认可了公司关于“主动离职即无法享受递延奖金”的规定。

部分公司可能会在规章制度中明确，如员工违反竞业限制业务，则无法获得剩余绩效薪酬。目前来看，即便是在审查标准较为严格的北京地区，法院依然会认可此种约定的有效性，认为应当根据公司相关的考核和分配方案执行，尊重公司的用工管理权。

如公司根据行业特点及性质，在合同或者制度中与员工约定如后者违反保密义务，公司即可停止支付递延薪酬，有可能会得到法院的支持，但前提是员工所从事工作涉及到商业秘密。在王某与某银行劳动合同纠纷一案中，法院认为员工从事涉及到商业秘密、金融风险相关工作可以实行薪酬延期支付，在不满足公司所制定的《薪酬延期支付实施细则》情形下，公司无需支付递延薪酬。

基金管理公司应当在内部管理制度、劳动合同中明确前述事项。《实施规定》中也规定了公募基金管理人应当在劳动合同中明确，相关人员未能勤勉尽责，对公募基金管理人发生违法违规行为或者经营风险负有责任的，按照追索扣回制度的相关规定，公募基金管理人可以停止支付有关责任人员薪酬未支付部分，并要求其退还相关行为发生当年相关奖金，或者停止对其实施长效激励。前述追索扣回的规定同样适用于离职人员。对于薪酬递延支付和追索扣回等要求，《指引》及《实施规定》均要求基金管理公司应于2022年12月20日之前进行调整和完善。此外，其他公募基金管理人、基金管理公司子公司参照《指引》有关规定执行。

目前行业中长期激励普遍采用有限合伙平台的股权激励模式，即只有该公司员工才有资格获得相应股权，在员工离职或退休时，股权需按照约定方式及约定价格进行相应转让或回购。我们期待未来行业对期权、限制性股权及分红权等中长期激励约束机制的具体设计和实施。例如，针对限制性股权，限制性或将体现在股权的取得资质及未来出售条件上。根据《上市公司股权激励管理办法》第22条，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的该公司股票，非上市公司可以灵活参考。针对分红权，《中华人民共和国公司法》规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，这类资产收益的权利即股东的分红权，公司股东可以将分红权转让或赠与其他人，受让人或受赠人仅仅成为该股权分红权的受益人，不拥有该股权所附的其他权利。我们会持续关注上述中长期激励约束机制的具体运用和实践。

上述规定是对《管理人办法》及《实施规定》中要求的“基金管理公司应建立基金从业人员和基金份额持有人利益绑定机制”的进一步细化。根据《实施规定》，“利益绑定机制”包括但不限于公募基金管理人的高级管理人员、主要业务部门负责人和基金经理应当将一定比例的绩效奖金购买本公司或者本人管理的公募基金，并遵守基金从业人员投资基金的期限限制。而《指引》中要求的“基金从业人员投资基金的期限限制”系指《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》（证监会公告[2012]15号）（“《投资规定》”）第3条的期限限制，即：基金从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月，高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。此外，实践中对“当年绩效薪酬”的具体适用及相关细节还有待进一步观察。综上，基金从业人员购买基金的要求可大致总结如下：

除了《指引》以外，《董监高管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（中国证监会公告[2016]13号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证监会公告[2018]31号）、《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》（中证协发[2018]319号）、《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）》（中基协字[2020]55号）等相关法规均对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系及递延要求作出了规定。

建议基金管理公司整体梳理公司薪酬体系，并根据公司财务状况、发展规划、合规与风险管理等实际情况和市场水平，严格按照规范的程序，合理确定和适时调整不同岗位的基本薪酬标准和薪酬结构。值得注意的是，基本薪酬与绩效薪酬应当保持适当构成，避免因薪酬结构不合理可能引发的风险隐患和冒险行为，以符合相关法律法规、人力资源发展、公司文化的整体需求。相应的，也应对公司劳动合同相关条款进行全面梳理。

就上述《指引》中对基金从业人员购买基金的具体规定，仅依靠人工方式管控可能耗时耗力且容易出现差错，建议基金管理公司可就相关管控要求进行整体系统研发，对人员分类、维护、管控等通过系统化方式实现管控，再辅以一定的人工管控。由于在具体方案落地的过程中，可能涉及较多部门和人员的分工和协作，因此，我们建议可进一步梳理相应的系统权限及知情人范围，同时就薪酬方案、薪酬信息建立相应的权限管理及保密机制。公司相关系统应严格遵循“最小化”原则分配系统权限，权限分配及变更应严格遵循公司相关制度规定，经适当审批后由信息技术部门进行操作。

公司薪酬与员工切身利益相关，目前针对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人、核心业务人员、债券投资交易人员、基金经理等人员，需建立相应的充分体现风险与收益匹配的激励约束机制，将员工的收入水平与风控水平、合规水平、职业操守相挂钩，通过递延支付奖金等多元化的薪酬体系，促进员工树立长期理念，强化员工的合规风控意识。因此，一定的宣传和引导是必要的，通过前述双向交流可以让员工真正理解薪酬体系的制订原则，为未来薪酬体系的落地打下良好基础。

根据《指引》，基金管理公司董事会应当通过薪酬委员会，结合公司财务状况、经营情况、风险防控及发展规划等因素，对薪酬政策与方案等董事会议案进行充分研究讨论，提出专业意见和建议。薪酬委员会成员应当具备相应的专业能力，并包含一定数量的独立董事。因此，后续的整体薪酬方案应提交公司薪酬委员会研究讨论，并由董事会审议通过。同时，合规、风险管理、人力资源、信息技术、基金运营、审计等各条线需对具体薪酬方案及基金从业人员投资基金方案的落地进行具体执行分工，建议做好相应的部门职责分工，并确定未来具体工作开展的方法和路径。

需注意《指引》的规定尚有不明确具体之处，如《指引》对绩效薪酬递延支付制度的适用人员范围规定为“包括但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员”，对于其中“高级管理人员”等术语的具体含义并未作进一步界定。对此，一方面有待将来具体规定的出台；另一方面，现阶段可结合公司实际运营情况，参照现有相关规定执行，如对于“高级管理人员”，可参照证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条第二款的规定，即对应基金管理公司的“总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、证监会和公司章程规定的其他人员”。

《指引》要求建立薪酬管理问责机制，明确相关人员未能勤勉尽责，对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的，公司按照制度的相关规定追究内部经济责任。因该制度直接影响劳动者的劳动报酬，需在劳动规章制度和劳动合同中予以明确。因此，操作中还应注意遵守《中华人民共和国劳动合同法》规定的程序要求对劳动规章制度和劳动合同进行修改和变更，特别是对于劳动规章制度的修改，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并进行公示，或者以其他方式告知劳动者。