2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）在境外市场圣诞假期第一天发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下合称“境外上市规则征求意见稿”），两个征求意见稿的发布宣告中国境内企业境外上市及融资交易正式步入全面备案监管的新时代。

本期热点话题结合新规和过往实践，对这两个征求意见稿中涉及的核心问题进行解读评述，供参考。

• 境内企业境外发行证券和上市备案制度解读（一）　[岳永平、承婧艽，国浩律师（上海）事务所]
  “境内企业境外发行证券和上市”这一语境下最基本的几个概念：
  问题一：什么叫"境内企业？
  问题二：什么叫"境外"？
  问题三：什么叫“证券”？
  问题四：什么叫“发行上市”？


• 境内企业境外发行证券和上市备案制度解读（二）　[岳永平、承婧艽，国浩律师（上海）事务所]
  《境外发行上市备案管理办法》（征求意见稿）的几点核心备案要求：
  要点一：不得境外上市的情形
  要点二：国家安全审查
  要点三：公司治理
  要点四：保密和档案管理

• 境外上市监管解析（一）：备案制有迹可循，有规可依　[薛冰、王瑾、宋薇、赵婉媚、陈柯晔，汉坤律师事务所]
  一、境外上市模式及监管体制改革背景
  二、境内企业境外发行上市管理要点概览——“备案制”为核心
  三、对境内企业境外间接发行上市的影响
  四、境内企业境外直接发行上市及全流通的监管模式变化
  五、监管体制改革释放的积极监管指引


• 境外上市监管解析（二）：高水平开放格局下的“负面清单”修订模式　[薛冰、吴晓雪、王振禹、陈慧，汉坤律师事务所]
  一、高水平开放格局下的持续“减负”式修订
  二、“精准度”管理模式解析


• 平安夜迎来的“平安符”——简评证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见　[王毅、孙小佳，君合律师事务所]
  一、总体基调释放善意，起到了稳定市场信心的作用
  二、VIE架构境外上市之路是否仍旧可行？
  三、境内企业间接上市中的“境内”何指
  四、备案的时点是否确实属于“事后”，能否撤销？
  五、“存量”、“监管意见函”、“境内法律意见”等有待明确
  六、中美跨国审计会计底稿问题


• 告别灰度管理，企业境外上市融资步入全面备案监管时代　[余峥、刘胤宏，金诚同达律师事务所]
  一、新规出台背景
  二、《管理规定草案》与《备案办法草案》实质上确立了“全面强制备案”、 “全面合法真实承诺”、“加大发行人和中介机构违规处罚”及 “负面清单禁止上市”等一批新制度、新规则
  三、总体点评


• 春天还会远吗？——境外发行上市新规征求意见稿评述　[石磊、宋莹莹、徐云云，天元律师事务所]
  1、立法水平非常之高，对核心课题涉及的广度和深度前所未有
  2、规则适用的分析思路
  3、大小红筹均成为历史，但VIE并不是
  4、大一统意味着标准和要求的等同
  5、新监管对境外上市政策可预见性的贡献对美股上市是利好因素
  6、备案、报告及其实质影响
  7、落地时间预计


• 中概互联网公司VIE架构境外上市合法化了吗？　[黄春林、黄天一，汇业律师事务所]
  一、VIE架构的使命之一即是为了绕开中国外资限制
  二、律师可能无法出具无保留法律意见
  三、行业主管部门不可能为企业做合规背书

• 关于就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
• 关于就《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知