“跨境理财通”业务是指粤港澳大湾区内地和港澳投资者通过区内银行体系建立的闭环式资金管道，跨境投资对方银行销售的合资格投资产品或理财产品（以下统称“投资产品”）。

“跨境理财通”分为“北向通”和“南向通”。其中，“北向通”指港澳投资者在粤港澳大湾区内地代销银行开立个人投资账户，购买内地代销银行销售的投资产品；“南向通”指粤港澳大湾区内地投资者在港澳销售银行开立个人投资账户，购买港澳销售银行销售的投资产品。

“跨境理财通”既不是投资者的流通，也不是投资产品的流通，而仅为粤港澳大湾区内符合条件的投资者的资金的流通，其主要通过内地代销银行和内地合作银行与经港澳金融管理部门确定纳入试点范围的港澳销售银行和港澳合作银行之间的合作实现。区内相关银行之间应当签署“跨境理财通”试点业务合作协议，以明确各方责任义务。值得注意的是，内地理财通实施细则强调区内相关银行应当共同遵守内地金融管理部门及港澳金融监管机构出台的“跨境理财通”业务试点实施细则等相关规定。

内地理财通实施细则明确了内地代销银行（内地合作银行）可同时与多家港澳合作银行（港澳销售银行）合作，而香港理财通实施细则和澳门理财通实施细则均有类似规定。据了解，在“跨境理财通”业务开展初期，各大银行主要还是通过集团内部在粤港澳大湾区内的分行之间的相互合作以参与“跨境理财通”试点，我们预期，在“跨境理财通”业务日趋成熟后，“跨境理财通”参与银行将考虑根据大湾区内投资者投资需求扩大与集团外银行的合作。

粤港澳三地均在各自的理财通实施细则中明确了区内银行参与“跨境理财通”试点的资质要求。相较于《证券及期货条例》，内地理财通实施细则删除了内地代销银行和内地合作银行应当具备3年以上开展跨境人民币结算业务经验的要求，并将无严重违法违规等行为的合规要求的时间范围明确为3年内。香港理财通细则规定可开展“跨境理财通”业务的香港银行为经营零售银行或私人银行业务，并根据《证券及期货条例》注册为可进行第一类（证券交易）受规管活动的注册机构；而澳门实施细则规定可参与“跨境理财通”业务的银行为已获澳门金管局同意开办理财产品销售业务，且具备“理财通”业务相关的内控风管措施及适当系统配置的澳门银行。

目前，理财通试点仅限于粤港澳大湾区，并仅向区内合资格投资者开放。投资者资格要求和审核责任如下表所示：

《跨境理财通实施细则》强调了“跨境理财通”业务目前仅向个人投资者开放，且投资者应当以个人名义，使用自有资金进行投资，不得募集他人资金或使用其他非自有资金进行投资。

1、开户

内地投资者和港澳投资者参与“跨境理财通”业务，可选择当地1家合资格的银行办理“跨境理财通”业务。相关银行在确认该投资者是否为合格投资者后，方可与该投资者签署相关“南向通”或“北向通”业务协议，而后为投资者办理相关账户的开立。需要注意的是，投资者仅可在与其选择开立相关汇款专户的内地/港澳银行签署了合作协议的港澳/内地银行开立对应的投资专户，账户开立完毕后，相关银行会将投资者的汇款账户与投资账户进行一对一绑定。

单个投资者只能有一个“跨境理财通”项下的汇款专户和投资专户，且投资专户仅可用于购买“跨境理财通”项下合资格的投资产品。如投资者想要更换其“跨境理财通”汇款专户或投资专户的开户行的，其必须关闭原有账户后方可开立新的账户。

2、闭环式资金管理

闭环式资金管理是指资金通过账户一一绑定实现闭环汇划和封闭管理，使用范围仅限于购买合资格的投资产品，而所投资的“跨境理财通”投资产品到期或赎回后所得本金和收益应原路返回投资专户并进行封闭或专户管理。

具体如下图所示：

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3、额度管理

根据《跨境理财通实施细则》，“北向通”跨境资金净流入额上限和“南向通”跨境资金净流出额上限均不超过”跨境理财通”业务试点总额度。目前，“跨境理财通”业务试点总额度暂定为1500亿元人民币。“跨境理财通”业务试点对单个投资者实行额度管理，投资额度为100万元人民币。中国人民银行可根据跨境资金流动形势，对上述总额度和单个投资额度进行调整。

中国人民银行广州分行和深圳市中心支行每个工作日通过官方网站公布“跨境理财通”额度使用情况。当“北向通”跨境资金净流入达到上限时，内地代销银行仅可办理“北向通”资金跨境汇出，不得办理“北向通”资金跨境汇入业务，反之亦然。

此外，内地代销银行接受港澳投资者汇入“北向通”资金，不纳入港澳居民个人向内地同名银行账户汇入汇款每人每天最高限额管理。

4、产品限制

根据《跨境理财通实施细则》，目前“北向通”和“南向通”可投资产品

由于“跨境理财通”业务尚未正式启动，我们认为，“跨境理财通”参与机构仍需要一定的时间以熟悉粤港澳三地投资者对相关投资产品的兴趣和投资偏好；而相关投资产品的范围是否会进一步扩大，“跨境理财通”参与机构是否会进一步为高净值内地/港澳投资者提供定制类产品或组合产品尚有待观察。

5、理财产品的销售

《跨境理财通实施细则》允许内地代销银行应客户要求通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务，但”跨境理财通”并未给予内地代销机构前往香港、澳门进行金融产品宣传和销售的权利，反之亦然。内地理财通实施细则特别强调了内地代销银行在“北向通”业务项下不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议，同时要求内地合作银行在“南向通”业务下提示港澳销售银行遵循同样的规定。

《跨境理财通实施细则》强调，参与“跨境理财通”业务的内地和港澳银行在对投资者及潜在投资者进行产品业务推介时，在业务推介内容、方式和渠道上，应按业务环节发生地原则遵守内地金融管理部门与港澳监管机构的相关规定。

此外，《跨境理财通实施细则》对产品核查、反洗钱、投资者适当性审查、资金汇划、信息报送等均作出了详细的规定。根据我们的了解，在前期业务筹备过程中，部分参与银行均发现有不少操作细节（诸如跨境见证开户、账户继承）及双边合作有待进一步明确或磨合。

“跨境理财通”业务试点按照“业务环节发生地管理”原则管理，遵守粤港澳三地账户、资金、投资产品销售与管理的相关法律法规。粤港澳大湾区内相应监管机构应根据监管合作备忘录，共同合作开展“跨境理财通”大湾区内地业务试点监管工作。

《跨境理财通实施细则》特别强调了“跨境理财通”业务项下的投资者保护，并明确了相关纠纷解决途径，要求“跨境理财通”参与机构为投资者提供纠纷化解措施纠纷投诉方式与渠道。值得注意的是，内地理财通实施细则在港澳投资者与内地代销银行发生纠纷争议时，可与内地代销银行协商和解的基础上，新增港澳投资者可由内地代销银行协调内地理财公司、公募基金管理人协商处理，也即对“北向通”投资产品的发行机构提出了参与投资者纠纷解决的要求。

“北向通”面对港澳投资者，其条件应符合港澳金融管理部门规定的相关要求，其业务资格由港澳合作银行进行核实；

“南向通”面对内地投资者，其条件包括（1）具有完全民事行为能力；（2）具有粤港澳大湾区内地9市户籍或在粤港澳大湾区内地9市连续缴纳社保或个人所得税满5年；（3）具有2年以上投资经历，且满足最近3个月家庭金融净资产月末余额不低于100万元人民币，或者最近3个月家庭金融资产月末余额不低于200万元人民币。[2]其业务资格和资金来源的审核责任由内地合作银行承担。

内地投资者的禁止性行为包括：（1）提供虚假或隐藏重要事实的资料；（2）违反账户开立相关规定；（3）涉嫌洗钱、恐怖融资、逃税；（4）使用非自有资金购买投资产品，代他人理财、募集他人资金或使用其他非自有资金进行投资；（5）存在使用所购买的投资产品进行质押融资等担保行为；（6）其他违法违规行为。违反以上6类禁止性行为的，内地合作银行将视情节轻重暂停投资者办理“跨境理财通”业务。涉嫌违法的，移交相关部门查处。根据《跨境理财通实施细则》第六十三条的规定，此条款的适用范围限定于与内地合作银行开展“跨境理财通”业务的内地投资者，排除了对港澳投资者的适用，依然体现出“业务环节发生地”的管理原则，针对港澳投资者的禁止性规定应由港澳金融监管机构颁布。

内地银行的账户开立，无论是内地投资者开立的“南向通”汇款户亦或是港澳投资者开立的“北向通”投资户，均只能选择一家银行并与其签署相应的合作协议，且在上述账户首笔跨境资金汇划之前，内地合作/代销银行须向人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）录入“跨境理财通业务备案信息”。

首先，应当确保汇款户与投资户为同一开户人；其次，汇款户与投资户之间需建立款项来源于款项回转的唯一通道；最后，资金范围明确限定于投资者的投资本金、孳息以及投资产品到期或赎回后所得本金和收益。通过以上三种措施可以建立完整的资金闭环，避免“跨境理财通”业务中的资金与投资者其他账户或资金发生混同，进而促进额度管理的有效实施。

“跨境理财通”业务的相关产品在销售时均可提供电话、线上等渠道的咨询、解释服务，但不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议或跨境开展关于“跨境理财通”的实质性销售行为，并且投资者的资金及所购买的投资产品不得用作质押等担保用途。除此以外，针对“北向通”业务，内地代销银行应加强投资者适当性管理，做好风险承受能力评估，向港澳投资者充分揭示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的投资产品，并不得宣传投资产品预期收益率。

“账户配对”是妥善处理“跨境理财通”业务中外汇问题的主要抓手。在“南向通”或者“北向通”中，就每位个人投资者而言，均需指定一个在本地开立的汇款专户和一个在对方管辖区开立的投资专户，两个账户之间进行配对，使资金只能在两个账户之间闭环运作，而不会流出到配对账户体系之外。

就“南向通”而言，湾区内地九市居民需要为“跨境理财通”业务在港澳银行新开跨境理财通专户（包括投资户口和结算户口）。传统上，内地居民持有境外三个月以上的长期签证，他们或可通过内地银行的见证开户服务远程开立香港账户，而不需要亲临香港；否则，内地居民必须亲临香港开立香港账户。而《内地理财通细则》及《香港理财通细则》均明确支持内地客户在内地银行见证服务下远程开户活动，而并未将长期签证作为前提条件。我们相信这一突破将大大减少内地客户的开户难度，提高他们参与南向通业务的意愿，尤其在目前疫情严重阻滞关口通行的情况下，将产生非常积极的作用。

就“北向通”而言，港澳居民需要为“跨境理财通”业务在内地银行指定一个人民币账户作为“北向通”投资户。《内地理财通细则》第十八条规定，“北向通”的投资户可以是“按现行制度规定”新开立的账户，也可以是已有的账户。

至于何为“现行制度”，可能还需要人民银行在内地代销行的培训和系统测试环节进一步确定。如果仅将该内地投资专户限于人民币I类户，那么目前疫情环境将对临柜要求提出极大挑战；但如果内地投资专户也扩展至人民币II类结算户[3]，则更具有灵活性和实操性，港澳居民即可以“现行制度”远程完成开户。此外，结合人民银行、银保监会、证监会和国家外汇管理局于2020年4月24日联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》第二项之（八），“探索建立与粤港澳大湾区发展相适应的账户管理体系……开展港澳居民代理见证开立个人II、III类银行结算账户试点”，港澳居民或可以在港澳试点银行见证开立内地户口。

在“南向通”方向上，香港合资格理财产品包括：①经香港银行评定为“低”风险至“中”风险及“非复杂”的投资产品，具体包括在香港注册成立并经香港证监会认可（authorised）的基金，②债券，以及③以人民币、港币和外币计值的存款。当汇划资金的币种与投资产品币种之间存在错配时，将产生兑换的问题。《内地理财通细则》要求资金兑换在离岸市场完成，因此在“南向通”业务开展过程中，向内地金融消费者进行汇率风险方面的提示就显得极为重要。

在“北向通”方向上，内地合资格理财产品范围包括：①内地理财公司发行，并经内地银行评定为“一级”至“三级”风险等级的固收类和权益类公募理财产品（现金管理类理财产品除外），②经内地公募基金管理人和内地银行评定为“R1”至“R3”风险等级的公募基金。

“大湾区理财通”作为极赋创新意识的互联互通机制，必然导致境内外的伙伴银行均需要向客户提供相关的金融服务。而如何跨境开展营销和销售活动一直以来是金融市场各个条线面临的难题：内地与港澳的监管如何优化“放管服”应对新的变革与调整，避免监管过当影响业务活力，监管过松导致系统风险；金融机构如何使“跨境理财通”中的各从业人员清晰辨认对方司法管辖区的监管边界，恪守己方不越界，而无缝提供跨境协同工作，“跨境理财通”业务都提出了新的挑战。

具体而言，在“南向通”业务中，《香港理财通细则》中对于跨境营销活动的规限几乎完全反映了目前境外银行的跨境营销原则，并要求将“只执行交易”（Execution Only）作为香港银行面对内地客户的主要活动模式；反之亦然，在“北向通”模式下，内地银行也不得直接前往港澳开展实质性销售行为。《内地理财通细则》则在不允许异地开展实质性销售行为的基础上进一步指出，不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议。

《内地理财通细则》提出按业务环节发生地原则（即投资者受产品所在地法律法规和监管制度的保障），坚持公平、公开、公正、平等原则。

《香港理财通细则》则作出了更为详细的分类表述：在“南向通”业务中，①属于香港产品与服务方面的投诉，由香港金管局及香港银行处理，②属于跨境汇划方面的投诉，香港银行应转介内地伙伴银行跟进；在“北向通”业务中，①属于内地产品与服务方面的投诉，香港银行应转介内地伙伴银行跟进，②属于跨境汇划方面的投诉，由香港金管局及香港银行处理。

就“跨境理财通”业务中的境内外银行而言，无论其面对对方司法管辖区成立的合作/伙伴银行还是具体客户，他们之间的法律合同关系从中国法角度都是具有涉外性质的合同，原则上可以选择境外法律为准据法。当然，如何在具体的合同模板中选择，则还需要结合产品属地、主导金融机构的偏好、客户的风险承受力等诸多因素综合考虑。

此外，从中国法角度，涉外合同的当事人也可以协议选择商事仲裁机构或与争议有实际联系的法院来解决他们之间的争议。根据我们的观察，如果合同选择以中国（内地）法为准据法的，通常当事人更倾向于选择成立于内地的涉外仲裁机构或内地人民法院来进行争议解决；如果合同选择以香港法为准据法的，通常当事人则更倾向于选择成立于香港的仲裁机构或香港法院来解决争议。

在完成开户设置之后，结为伙伴关系的两地银行还要进一步就以下问题进行明确的权责划分：
1、两地账户如何进行开立（指定）及配对；
2、如何进行客户资格审查；
3、如何确保资金闭环汇划并进行额度监控；
4、如何确保账户的使用限制；
5、如何履行三反审查义务；
6、如何履行个人数据跨境流动的合规义务；
7、如何规范跨境营销的行为。

在早期的《香港征求意见稿》中，“南向通”和“北向通”的香港银行只能与一家内地银行开展跨境理财通业务。在此基础上，多家有意参加理财通试点业务的境内外银行纷纷以其设立在对方管辖区的关联机构作为伙伴银行，并着手签署集团内部合作协议以界定各方的权利义务。

后经征询市场意见，并考虑到同集团在内地和港澳地区的发展不均衡性，修订后的《香港理财通细则》和《内地理财通细则》均允许各香港银行在确保“账户配对”的基础上与多家内地银行结成伙伴关系，提高银行参与跨境理财通的积极性和灵活性。当然，银行与其集团外的其他银行结为伙伴/合作银行时，更需仔细斟酌他们之间的合作协议，包括但不限于业务条款，准据法条款和跨境争议解决条款。