总第2期 与土地管理相关的法律法规
土地制度作为中国特色的社会主义制度的重要组成部分，一直是各类市场参与主体密切关注的问题。但我国因地区经济发展不平衡，造成各地对土地利用的形式、行政管理的尺度等有鲜明差别，也使得拟上市公司及上市公司并购重组过程中涉及的土地问题（瑕疵）对相关公司或交易的影响有所不同。本期我们从我国的土地制度谈起，结合具体案例，分析土地问题对公司上市和再融资的影响及解决方案。
一、土地制度概览
二、与土地管理相关的法律法规
三、拟上市公司的土地与房产问题
四、上市公司并购重组中的土地问题
五、主板及中小板土地房产瑕疵相关案例
六、新三板土地房产瑕疵相关案例
【土地管理基本法规】
1.节约集约利用土地规定 （国土资源部2014年5月22日 中华人民共和国国土资源部令第61号）
2.土地复垦条例实施办法（国土资源部政策法规司2012年12月27日）
3.闲置土地处置办法（国土资源部2012年6月1日 中华人民共和国国土资源部令第53号）（1999年4月26日国土资源部第6次部长办公会议通过，2012年5月22日国土资源部第1次部务会议修订）
4.全国土地变更调查工作规则（试行）（国土资源部地籍管理司2011年11月3日 国土资发〔2011〕180号）
5.土地复垦条例（国务院2011年3月5日中华人民共和国国务院令第592号）
6.中华人民共和国土地管理法实施条例（2011年修订）（国务院2011年1月）
7.土地调查条例实施办法（国土资源部2009年6月17日 中华人民共和国国土资源部令第45号）
8.重大土地问题实地核查办法（国家土地总督察办公室2009年6月12日 国土督办发〔2009〕16号）
9.土地利用总体规划编制审查办法（国土资源部2009年2月4日 中华人民共和国国土资源部令第43号）
10.土地调查条例（国土资源部2008年2月7日 中华人民共和国国务院令第518号）
11.国务院关于促进节约集约用地的通知(2008年1月3日 国发〔2008〕3号）
12.土地登记办法（中华人民共和国国土资源部2007年12月30日 国土资源部令第 40 号）
13.土地利用现状分类（国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布 2007年）
14.土地利用年度计划管理办法2006年修订（国土资源部2006年12月29日中华人民共和国国土资源部令第37号）
15.国务院关于加强土地调控有关问题的通知（国务院2006年8月31日 国发〔2006〕31号）
16.中华人民共和国土地管理法(中华人民共和国主席令第二十八号 2004年8月28日）
17.土地登记资料公开查询办法（国土资源部2002年12月4日 国土资源部令第14号发布)
18.中华人民共和国农村土地承包法（全文）（2002年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）
19.土地利用年度计划管理办法（国土资源部1999年3月2日起施行 中华人民共和国国土资源部令第2号）
20.基本农田保护条例（国务院1998年12月27日 国务院令第257号）
21.中华人民共和国土地管理法实施条例（国务院1998年12月27日 中华人民共和国国务院令第256号）
22.中华人民共和国土地管理法（1998年修正）（全国人民代表大会常务委员会1998年8月29日）
23.土地违法案件查处办法（国土资源部 1996年3月1日）
24.土地权属争议处理暂行办法（国家土地管理局1995年12月18日 国家土地管理局［1995］第4号）
25.土地监察暂行规定（国家土地管理局1995年6月12日 国家土地管理局令第1号）
26.确定土地所有权和使用权的若干规定（国家土地局1995年3月11日(1995)国土(籍)字第26号）
27.关于变更土地登记的若干规定（国家土地管理局1993年2月23日 国家土地管理局国土〔籍〕字第33号）【与国有土地使用权取得与处置相关的规范性文件】
1.最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释(最高人民法院审判委员会第1334次会议2004年11月23日通过 2005年6月18日公布 自2005年8月1日起施行)
2.北京市关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定（北京市国土房管局、市发展改革委、市规划委、市建委、市监察局2004年1月7日）
3.协议出让国有土地使用权规定（国土资源部2003年6月11日 中华人民共和国国土资源部令第21号）
4.招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定（国土资源部2002年4月3日国土资源部第4次部务会议通过，自2002年7月1日起施行）
5.关于加强国有土地资产管理的通知（国务院2001年5月30日）
6.规范国有土地租赁若干意见（国土资源部1999年 国土资发(1999)222号）
7.关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权的通知（国土资源部1999年1月27日 国土资发[1999]第30号文）
8.协议出让国有土地使用权最低价确定办法（国家土地局1995年6月28日 国家土地管理局令〔1995〕第2号发布)
9.中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（国务院1990年5月19日 中华人民共和国国务院令第55号）【与划拨用地相关的规范性文件】
1.关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知（国土资源部2004年1月15日国土资发[2004]9号）
2.国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（国家土地管理局1998年2月17日 国家土地管理局令第8号）
3.划拨土地使用权管理暂行办法（国家土地管理局1992年3月8日 国家土地管理局〔1992〕第1号）【与集体土地确权、流转相关的规范性文件】
1.关于农村集体土地确权登记发证的若干意见（国土资源部、中央农村工作领导小组办公室、财政部、农业部2011年11月 国土资发〔2011〕178号）
2.关于审理涉及农村集体土地行政案件若干问题的规定（最高人民法院2011年8月7日 法释〔2011〕20号）
3.关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知（国土资源部、财政部、农业部2011年5月6日）【与土地税、费相关的规范性文件】
1.纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告（国家税务总局2013年4月15日 国家税务总局公告2013年第15号）
2.关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告（国家税务总局2011年8月17日 国家税务总局公告2011年第47号）
3.国有土地上房屋征收与补偿条例（国务院2011年1月19日 中华人民共和国国务院令第590号）
4.关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知（财政部、国家税务总局2008年10月22日 财税[2008]129号）
5.中华人民共和国耕地占用税暂行条例（国务院2007年12月1日中华人民共和国国务院令第511号）
6.国家税务总局关于继承土地、房屋权属有关契税问题的批复（国家税务总局2004年9月2日 国税函[2004]1036号）
7.耕地占用税、契税减免管理办法（国家税务总局2004年8月3日国税发[2004]99号）
8.新增建设用地土地有偿使用费财务管理暂行办法（财政部、国土资源部2001年6月10日 财建[2001]330号）
9.新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法（财政部、国土资源部1999年1月1日 财综字〔1999〕117号）
10.中华人民共和国土地增值税暂行条例（国务院1993年12月13日 国务院令第138号）
11.中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（国务院1988年7月12日第十二次常务会议通过 1988年9月27日中华人民共和国国务院令第十七号发布）【与地产建设开发相关的规范性文件】
1.中华人民共和国招标投标法实施条例（国务院2011年12月20日 中华人民共和国国务院令第613号）
2.国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知（国土资源部2010年12月19日 国土资发〔2010〕204号）
3.建设项目用地预审管理办法（国土资源部2008年11月29日 中华人民共和国国土资源部令第42号）
4.关于完善征地补偿安置制度的指导意见（国土资源部2004年11月3日 国土资发〔2004〕238号）
5.建设项目用地预审管理办法（国土资源部2004年11月1日 国土资源部令第27号）
6.国土资源部关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限（全文）（国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部2003年12月30日 特急 发改外资[2003]2343号）
7.关于进一步完善和严格执行建设用地备案制度的通知（国土资源部2003年12月8日 国土资发[2003]400号）
8.关于报国务院批准的土地开发用地审查报批工作有关问题的通知（国土资源部2002年1月）
9.报国务院批准的土地开发用地审查办法（国土资源部2001年12月国土资发〔2001〕431号）
10.关于发布和实施《限制供地项目目录》《禁止供地项目目录》（第一批）的通知（国土资源部、国家经济贸易委员会1999年10月14 国土资发(1999)357号）
11.中华人民共和国招标投标法（全国人民代表大会1999年8月30日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 中华人民共和国主席令第二十一号）
12.建设用地审查报批管理办法（国土资源部1999年3月2日 国土资源部1999年第3号文件）
13.城市房地产开发经营管理条例（国务院1998年7月20日 中华人民共和国国务院令第248号）
14.土地利用总体规划编制审批规定（国家土地管理局1997年10月28日 国家土地管理局令1997第7号）
15.外商投资开发经营成片土地暂行管理办法（国务院1990年5月19日 中华人民共和国国务院令第56号）国务院516号令决定废止）【其他土地管理规范性文件】
1.关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资源部2001年2月13日 国土资发[2001]44号）
2.规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定（国家土地局1996年6月14日〔1996〕国土〔籍〕字第130号）
3.自然保护区土地管理办法（国家土地管理局 国家环境保护局1995年7月24日［1995］国土［法］字第117号）
4.股份有限公司土地使用权管理暂行规定（国家土地管理局、国家经济体制改革委员会1994年12月3日）（2003年已被废止）
5.国家土地管理局关于对国务院第55号令中“动产”含义的请示的答复（国家土地管理局1992年8月20日）
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，拟上市公司应当满足主要资不存在重大权属纠纷、不存在对持续经营能力有重大影响的资产或经营所依赖的其他房产瑕疵等基本条件。而实务中发行人常常存在自有土地、房产权利瑕疵或租赁的经营场所存在权利瑕疵，及租赁房产数量过多等问题。
IPO中集体土地问题解决思路与审核尺度研究
IPO中集体土地问题解决思路与审核尺度研究（二）
IPO案例学习笔记（50）:【美格智能技术】主要经常场所均租赁权属瑕疵的房产和关联房产
与首次公开发行相似，土地问题在上市公司并购重组中的业务中也不容忽视，例如：上市公司收购、重组中涉及到的划拨用地流转及置入上市公司体系中的合法性问题一直广受关注，由于划拨用地自新中国成立以来一直作为一种“古老”的用地方式存在着，我国目前的土地所有权仅由国家和集体所有，在此基础上，衍生出土地使用权使用制度，前期以划拨为主要形式，目前划拨已不是主流用地方式，但在交通、能源、公用设施、政府用地、军事用地等方面仍大量存在划拨用地方式，其合法利用的方式问题会直接影响上市公司并购重组方案的设计和监管机构的最终审核结果。
划拨用地流转及置入上市公司的法律问题解析
证监会关于“划拨用地”的反馈意见整理• 上市公司并购重组中土地问题相关案例
资产重组案例分析：安泰科技（000969）
资产重组案例分析：长江电力（600900）
资产重组案例分析：上海电气（601727）（下）
资产重组案例分析：太阳鸟（300123）
土地、房产瑕疵权属瑕疵对发行人影响及解决——南方传媒601900
租赁房产占比较大对发行人的影响问题——汇顶科技 603160
租赁房产核查及信息披露要点——日播时尚 603196
土地、房屋未办理权属证书未对公司上市造成不利影响——雪峰科技603227
对外出租划拨土地且土地使用权实际使用情况与规划不一致导致IPO申请被否——锦和商业