2021年5月19日，国资委印发《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号）（以下简称“〔2021〕42号文”），对中央企业所属融资租赁公司提出了全方位合规监管要求，旨在督促央企融资租赁公司加强风险防范，规避系统性风险。本期专题对〔2021〕42号文的主要监管要求以及央企融资租赁公司响应监管要求的重点工作和风险事项进行梳理概况，以供相关企业参考。

关于中央企业所属融资租赁公司的监管政策，此前主要适用融资租赁行业监管和国有企业监管的相关规定。

● 2013年9月18日，商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》，规定了根据商务部有关规定从事融资租赁业务的企业的业务经营、信息披露、风险控制等事项。

● 2014年3月13日，原银监会出台《金融租赁公司管理办法》，对经原银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构的业务范围、经营规则、监督管理等进行了详细规定。

● 2015年8月31日和2015年9月1日，国务院办公厅先后印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，结合融资租赁行业和金融租赁行业发展特点，为促进行业发展、服务实体经济、促进经济稳定增长和转型升级等提出指导意见。

● 2018年5月8日，商务部办公厅印发《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，明确商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会。该文件的出台一改此前金融租赁公司由原银监会监管、外商融资租赁公司由商务部监管、内资融资租赁公司由商务部和国家税务总局监管的“多头监管”状况，将制定融资租赁公司业务经营和监管规则的职责统一到银保监会。

● 2020年5月26日，银保监会印发《融资租赁公司监督管理暂行办法》，对融资租赁公司（不包含金融租赁公司）的行为进行规范，并基本形成银保监会主要监管，地方金融监督管理局补充监管的状况。

● 2020年6月30日，银保监会办公厅印发《金融租赁公司监管评级办法（试行）》，将资本管理、管理质量、风险管理、战略管理与专业能力作为监管评级要素，在操作层面细化了金融租赁公司的监管评级规定。

● 2021年5月19日，国资委印发《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号），要求准确把握融资租赁公司功能定位，切实回归租赁本源，大力发展直接租赁，在业务开展、优化整合、管理管控、风险防范、风险处置、问责机制等方面提出了更高要求。〔2021〕42号文是基于融资租赁公司监管经验，立足于其所属中央企业的属性，为加强中央企业融资租赁业务管理和风险防范、推动中央企业所属融资租赁公司健康持续发展出台的更为严格的监管措施。

一、专注集团主业，回归租赁本源

〔2021〕42号文开篇肯定了央企融资租赁公司在服务集团主业、实现降本增效、支持科技创新等方面发挥的积极作用。但与此同时，央企融资租赁公司也出现了业务类型单一、对集团业务依赖程度过高、偏离主业甚至业务停滞等问题。对此，〔2021〕42号文要求央企融资租赁公司要准确把握融资租赁公司功能定位，切实回归租赁本源，立足集团主业和产业链供应链上下游，有效发挥融资和融物相结合的优势，坚定服务实体经济，大力发展直接租赁，加强中央企业间协同合作，在拓宽上下游企业融资渠道、推进产业转型升级、带动新兴产业发展等方面发挥积极作用。

二、严格规范开展业务，加强风险防范

〔2021〕42号文强调，央企融资租赁公司应当模范遵守行业监管要求，规范开展融资租赁业务。在业务模式方面，央企融资租赁公司应当规范开展售后回租，不得变相发放贷款。在投资风险管理方面，应当切实完善尽职调查，夯实承租人资信，有效落实增信措施。在租赁物管理方面，租赁物应当依法合规、权属清晰、真实存在且能够产生收益，不得虚构，不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在下次的财产作为租赁物，严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得对租赁物低值高买，严禁违规投向国家防范重大风险政策和措施的领域。

三、推动央企融资租赁公司优化整合

〔2021〕42号文指出，中央企业原则上只能控股1家融资租赁公司（不含融资租赁公司子公司），对于业务雷同、基本停业的融资租赁公司应当坚决整合或者退出，对风险较大、投资效益低、服务主业效果不明显的融资租赁公司及时清理退出。该项要求意在加速央企融资租赁公司整顿分化，淘汰那些自身不具有市场竞争力、主要依靠集团公司资源套利的融资租赁公司，规范央企融资租赁公司队伍，优化竞争环境。

对于当前业务结构不合理、服务主业效果不理想，但仍有发展潜力的央企融资租赁公司，应当抓住机会，整合资源，力争达到监管要求。否则应当按照〔2021〕42号文指出的“有进有退、有所为有所不为”精神，及时清理退出。

四、建立风险报告和监管问责机制

根据〔2021〕42号文要求，央企应防止盲目追求规模利润而提升风险偏好，应当将风控合规的重要性排在业绩利润之前。对于发生可能引发系统性风险的重大风险隐患和风险事件应当在24小时内向国资委报告。同时，对于已经出现风险的项目，应当采区有效措施积极处置化解，不得简单进行账务核销处理，防止国有资产流失。

〔2021〕42号文还要求央企融资租赁公司建立健全责任追究工作机制，对违规、未履行或不当履行职责造成国有资产损失的有关人员，严肃追究责任。对突出问题和重大安全隐患，要开展责任约谈工作，否则对相关负责人进行责任追究。

央企所属融资租赁公司本质上仍然属于融资租赁公司，在经营过程中首先需要遵守有关融资租赁公司的一般监管政策要求。

2020年5月26日中国银保监会发布《关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22号，以下简称“《融资新规》”）。《融资新规》将监管内容主要分为两个方面，其一是经营规则，其二是具体的监管指标。

● 在经营规则方面，《融资新规》首先通过正面列举和反面排除形式对经营范围、租赁物范围进行了界定。其次《融资新规》对融资租赁公司的内部制度作出了要求，规定融资租赁公司从公司治理角度需建立完善组织架构，形成科学高效的决策、激励和约束机制。同时要求融资租赁公司建立健全一系列制度规则来保障公司业务开展与风险控制，此类制度规则包括内部控制制度、风险管理体系、关联交易管理制度、集中度管理制度、租赁物处置制度、租赁物价值评估和定价体系、资产质量分类制度、准备金制度、重大事项报告制度等。此外，鉴于《融资租赁企业监督管理办法》（以下简称“《融租旧规》”）仍然有效，融资租赁公司除需建立上述制度外，还需按照《融租旧规》中要求建立完善财务会计制度、承租人信用评估制度以及风险预警机制等制度、机制。

● 在监管指标方面，《融资新规》要求融资租赁公司风险资产总额不得超过净资产的8倍，而在《融租旧规》中该杠杆系数为10倍。此外融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%、开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。

此外，关于集中度管理，融资租赁公司需遵守以下指标：
（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。

（一）业务开展法律关注点

● 关于业务功能定位。我国融资租赁业务实践总体呈现直租业务占比较低、回租业务占比较高的特点，而回租的业务模式类似于银行抵押贷款，在实践中存在将售后回租业务做成“类信贷”业务的情况，从而引发系列合法合规问题。〔2021〕42号文提出要“严格执行国家宏观调控政策，模范遵守行业监管要求，规范开展售后回租，不得变相发放贷款”，与《融资租赁公司监督管理暂行办法》一脉相承，更加突出融资租赁业务融资与融物相结合的属性，避免“名租实债”引发的合规性问题。

● 关于业务开展。融资租赁尽职调查工作能够协助企业识别、评判、化解法律风险，协助企业做出是否开展业务、采取怎样的业务模式、是否需要配套增信措施等决策。〔2021〕42号文提出要切实完善尽职调查，关注承租人资信，有效落实增信措施等，中央企业所属融资租赁公司应当更加审慎、细致、深入开展尽职调查工作，加强“第二道防线”作用。

● 关于租赁物管理。《金融租赁公司管理办法》和《融资租赁公司监督管理暂行办法》均将租赁物限定为固定资产，而固定资产严格来说不是法律概念。〔2021〕42号文侧重于强调租赁物依法合规、真实存在、不存在权属负担和权属争议、不得低值高买等，强调了中央企业所属融资租赁公司租赁物管理和租赁物风险缓释作用。

● 关于资金投向。党的十九大报告提出，要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战。〔2021〕42号文提出强化资金投向管理，严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域，充分体现出对中央企业所属融资租赁公司贯彻党和国家政策的要求。同时，严禁违规要求或接受地方政府提供各种形式的担保，应当审慎开展地方政府担保的融资租赁项目，尽量选择经营性现金流能够覆盖租金的项目。

（二）公司管理法律关注点

● 关于公司优化整合。出于提升资源配置效率的考虑，〔2021〕42号文要求着力推动融资租赁公司优化整合，中央企业原则上只能控股1家融资租赁公司（不含融资租赁公司子公司），控制2家及以上融资租赁公司的中央企业应当科学论证、统筹布局，对于业务雷同、基本停业的融资租赁公司，应当坚决整合或退出。新增融资租赁公司应当按照国资委有关要求进行备案，集团管控能力弱、融资租赁对主业促进效果不大的中央企业不得新增融资租赁公司。中央企业设立、清理融资租赁公司等应当严格按照规定，进行备案或者及时清理退出。

● 关于公司治理。〔2021〕42号文规定中央企业是融资租赁公司的管理主体，要配备专业人员，完善治理结构，强化“三重一大”事项管控，杜绝“内部人控制”。因此，中央企业融资租赁公司要尽快建立完善的公司治理制度、内部控制制度以及风险控制管理制度，重要事项除需经股东大会、股东会或董事会批准以外，还要认真贯彻民主集中制原则，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定的“三重一大”决策制度。

（三）风险防范与处置法律关注点

● 关于风险防范。〔2021〕42号文提出中央企业应当正确处理业务发展与风险防范的关系，防止因盲目追求规模利润提升风险偏好。中央企业所属融资租赁公司管理要纳入集团全面风险管理体系，运用金融科技手段进行日常风险监测，发生可能引发系统性风险的重大风险隐患和风险事件应当在24小时内向国资委报告。同时要按照〔2021〕42号文的规定，进行风险资产分类，加强租后管理，依法约束不当行为。

● 关于风险处置。〔2021〕42号文提出中央企业所属融资租赁公司要切实提升化解风险的能力，稳妥有序处置风险项目。对于逾期的项目，涉及金额较大、承租人资不抵债等情况的，进行展期或续签应当重新履行决策程序。对于已经展期或续签的项目，应当采取特别管控措施，不得视同正常项目管理。此外，〔2021〕42号文还强调不得简单进行账务核销处理，不得将不良资产非洁净出表或虚假出表。中央企业按要求定期向国资委报告风险项目处置进展。

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