编者按

2021年5月6日，北京市金融监督管理局、北京市市场监督管理局联合印发《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（简称“《2021QFLP办法》）”）。

合格境外有限合伙人（“QFLP”，即Qualified Foreign Limited Partnership）试点制度是境内外私募团队直接募集境外资金进行股权类投资的重要途径。北京作为最早启动合格境外有限合伙人（简称“QFLP”）试点机制的城市之一，于2011年即启动了QFLP试点。此次修订是北京2011年试点以来对其QFLP规则进行的首次修改，标志着北京QFLP试点机制在沉寂多年后重新开启。

本期热点话题对北京此次修改的QFLP规则的解读、要点、亮点等进行归纳整理，供参考。

新规解读

《MAY the Qs be with you | 北京QFLP试点新政解读》　[王勇、李子阳、徐毅][竞天公诚律师事务所]
一、一般要求
二、试点要求
三、试点运作
四、试点管理

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新旧规则比较

《2021QFLP办法》在十年前的《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（以下简称“《2011QFLP规则》”）的基础上作了较大调整。由于《2011QFLP规则》发布于QFLP制度早期，相关规定不尽完善，本次修订结合了QFLP制度十年来的发展经验，进行了较为详尽的补充，同时也顺应时势放宽了《2011QFLP规则》中一些不再符合市场实践和监管趋势的要求。本次修订要点总结如下：　

事项	《2021QFLP办法》	与《2011QFLP规则》的比较
企业形式	QFLP基金管理企业可采用公司制或合伙制，QFLP基金可采用公司制、合伙制和契约制。	对QFLP基金增加了契约制的组织形式。
资金要求	- 对QFLP基金管理企业不设最低注册资本或认缴出资金额限制，且在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制； - 单只基金规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币），QFLP基金管理企业可认缴一定比例的基金份额。	- 取消了外资认缴金额原则上不得超过基金规模50%的限制； - 降低了单只基金规模要求，从原则上不少于5亿元人民币降低至1亿元人民币； - 由要求QFLP基金管理企业认缴改为QFLP基金管理企业可选择认缴，即QFLP基金管理企业可选择作为GP设立QFLP基金或采用外部管理的方式。如选择认缴，《2021QFLP办法》也取消了QFLP基金管理企业的结汇金额不得超过QFLP基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%的限制。
股东/合伙人	- QFLP基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：金融企业（须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业； - 运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。	明确了QFLP基金管理企业股东或合伙人的条件。
高级管理人员	QFLP基金管理企业至少两名高级管理人员有3年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。	明确了高级管理人员投资经历的要求。
QFLP基金管理企业注册地	QFLP基金管理企业分为内资QFLP基金管理企业和外商投资QFLP基金管理企业。	《2021QFLP办法》要求QFLP基金管理企业注册在本市，依旧实行“双注册规则”。
既存QFLP基金管理企业	在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的存续经营的私募投资基金管理企业可作为QFLP基金管理企业。	增加了既存私募投资基金管理企业申请成为QFLP基金管理企业的可能性。
QFLP基金投资范围	QFLP基金募集的境外资金可用于以下支出：（一）非上市公司股权；（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；（三）夹层投资、私募债、不良资产；（四）参与投资境内私募投资基金；（五）法律法规允许的其他业务。	- 取消了对QFLP基金投资重点的要求，即： 1.优先发展的七大战略性新兴产业（包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车）；或 2.以七大战略性新兴产业为重点投资方向的私募投资基金。 - 在直接股权投资之外扩大了投资范围，包括了一定的夹层和债权投资，一定程度的上市公司投资及FoF投资。
QFLP基金投资限制	实施外商投资负面清单管理，不在负面清单中的业务均可开展。	取消了QFLP基金不得从事下列业务的具体限制： 1.在国家禁止外商投资的领域投资； 2.二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）； 3.期货等金融衍生品交易； 4.直接或间接投资于非自用不动产； 5.挪用非自有资金进行投资； 6.向他人提供贷款或担保； 7.法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。
QFLP基金合格投资者要求	QFLP基金的合格有限合伙人，应当具备以下条件：（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历；（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；（三）境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；（四）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币；及（五）试点联审成员单位要求的其他条件。	明确了合格投资者的资产要求。
QFLP额度	QFLP基金管理企业发起成立QFLP基金，各单只基金募集的境外汇入本金余额之和不得超过试点工作联审办公室同意的QFLP基金管理企业募集境外资金总规模。除另有规定外，QFLP基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。	明确了QFLP额度的授予实体为QFLP基金管理企业而非QFLP基金，QFLP基金管理企业可在QFLP额度内发起设立多只基金。
QFLP试点企业结汇	试点企业的外汇结汇在托管银行办理，试点企业在结汇限额内，遵循余额管理和风险提示的原则。	取消了“按需结汇”和“按照实际投资的发生数额进行结汇”的要求。新规能更好的结合意愿结汇等现行外汇政策，为灵活结汇便利投资留下了空间。

内容来源：《QFLP制度十周年——北京重启QFLP试点》　[郭强、陈瑱，师嘉阳方达律师事务所]

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新政亮点

《北京QFLP试点再起航》　[谢青、秦天宇][君合律师事务所]
引言
一、申请资质
二、QFLP基金
三、QFLP管理人是否需要登记为私募基金管理人
四、申请流程
五、投资范围

《北京QFLP新试点制度解析》　[冉璐、景晴][汉坤律师事务所]
一、监管机制
二、试点基金管理企业及基金须符合的要求
三、信息报告及存续期监管
四、结语

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各地政策比较

《主要QFLP试点城市政策比较》　[谢青、秦天宇][君合律师事务所]
一、QFLP试点架构
二、试点资质申请要求
三、管理模式与募资
四、QFLP基金管理人是否需要登记为私募基金管理人
五、投资范围

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各地QFLP试点政策汇总

地区	文件名称	文号	生效日期
北京	北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局关于印发《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》的通知	/	2021.04.28
上海	关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》的通知	沪金融办通[2010]38号	2010.12.24
天津（滨海新区）	关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》的通知	津发改财金[2011]1206号	2011.10.14
广州	广州市地方金融监督管理局关于印发《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》的通知	穗金融[2019]11号	2019.04.17
深圳	深圳市地方金融监督管理局关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的通知（2021）	/	2021.02.08
厦门	《厦门市地方金融监督管理局关于印发促进外商投资股权投资基金发展工作指引（试行）的通知》	厦金管[2020]87号	2020.07.23
珠海	《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》	珠金〔2018〕247号	2018.12.21
青岛	《青岛市开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法》	青金办字[2015]10号	2015.02.09
福建（平潭）	平潭综合实验区管委会办公室关于印发《开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法（试行）》的通知	岚综管办[2018]50号	2018.03.27
苏州	苏州园区管委会、自贸区苏州片区管委会关于印发《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》的通知	苏园管规字[2020]2号	2020.07.24
贵州	《贵州省关于开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》	黔府办发[2017]59号	2017.10.25
海南	关于印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的通知	琼金监函[2020]186号	2020.10.10

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