总第51期 企业环境信息披露变化及应对

编者按

生态环境部于2021年11月26日通过了《企业环境信息依法披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该规定已于2022年2月8日正式施行。与此同时,生态环境部还制定了《企业环境信息依法披露格式准则》(以下简称“《格式准则》”),旨在为企业依法披露环境信息提供全面的指导。本期专题对《管理办法》《格式准则》的重点规定进行分析,并为企业绿色合规提出建议。

企业环境信息披露合规要点解读

一、披露主体

按照《管理办法》的相关规定,下列企业应当依法披露环境信息:

1. 重点排污单位 

2. 实施强制性清洁生产审核的企业 

3. 符合条件的上市公司和发债企业 

二、披露内容

根据《管理办法》第十一条至第十五条规定,企业需要编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告,并上传至企业环境信息依法披露系统。

1. 年度环境信息依法披露报告 

2. 临时环境信息依法披露报告 

三、披露要求

根据《管理办法》《格式准则》规定,企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息,披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;使用的术语应当符合相关法律法规、规范标准等规定和行业规范、行业惯例等约定。

具体而言,在年度报告/临时报告的扉页上,应当刊登如下承诺:企业负责人保证年度报告/临时报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

在披露时限上,企业应当于每年3月15日前披露上一年度1月1日至12月31日的环境信息。企业应当自收到相关法律文书之日起五个工作日内,以临时环境信息依法披露报告的形式,披露相关环境信息。

同时,《管理办法》规定,企业可以根据实际情况对已披露的环境信息进行变更;进行变更的,应当以临时环境信息依法披露报告的形式变更,并说明变更事项和理由。

四、法律责任

企业违反《管理办法》规定,不披露环境信息,或者披露的环境信息不真实、不准确的,由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正,通报批评,并可以处一万元以上十万元以下的罚款。

企业具有下列行为之一的,由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正,通报批评,并可以处五万元以下的罚款:

(一)披露环境信息不符合准则要求的;
(二)披露环境信息超过规定时限的;
(三)未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的。

设区的市级以上地方生态环境主管部门在企业环境信息依法披露监督管理中有玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊行为的,依法依纪对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员给予处分。

五、企业如何做好绿色合规?

1. 定期开展风险评估

企业应当建立环境风险评估和应急预案制度,根据监管部门的检查重点,定期进行自查自纠;设置专门部门和人员负责识别与预防环境法律风险,或者聘请第三方机构进行专业评估;如果发现合规管理存在漏洞,企业要及时整改,防止此类问题再次发生,从而避免违法违规的风险。

2. 加强环保培训教育

企业应当积极参与生态环境部门组织的普法活动,熟悉最新环境政策和法律法规,了解环境违法的典型案例;企业应将绿色发展理念纳入企业社会责任体系,并结合自身情况,开展有关环境合规的内部培训,制定环保管理人员的考核制度,从而提高企业管理层与员工的环保意识和法律观念。

3. 落实环境信息披露

企业应根据《管理办法》《格式准则》的披露要求,做好年度报告与临时报告的合规披露,严格遵守信息披露格式,提高信息披露的规范性、准确性;同时,企业应定期在环境信息依法披露系统中公布信息,保证环境信息的公开透明,便于公众获取信息,并配合监管部门的监督工作。

4. 建立环保管理体系

企业可以构建内部信息沟通机制,实时监测环保设施的运行情况,对于可能出现的环境隐患,要及时跟踪治理;此外,企业也可以建立环境保护管理台账,并及时填报、更新信息,确保记录的真实完整;最后,企业要践行可持续发展的商业模式,采取环境友好的生产经营方式,从而提高环境绩效,增强企业综合实力。

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企业环境信息披露合规新要求

一、背景——双碳目标的落实与环境信披制度的改革 

二、变化——扩大范围、细化要求、落实责任

为建立健全企业环境信息披露制度、规范信息披露行为,《管理办法》进一步增加了环境信息披露主体、细化了披露内容、披露途径、披露时限等具体内容,并进一步落实相应法律责任,主要变化如下:

1、披露主体

《管理办法》进一步扩大了强制披露环境信息的主体范围,除重点排污单位外,下列单位亦属于强制披露环境信息的义务主体:

(1)实施强制性清洁生产审核的企业 

(2)符合规定情形的上市公司和发债企业 

2、披露内容 

3、披露途径 

4、披露时限 

5、法律责任 

6、新增披露信息质量要求 

7、新增披露年限要求 

三、应对——环保合规、界定主体、健全制度

如前所述,《管理办法》细化了环境信息披露具体规定,并进一步落实了相应的法律责任,对披露主体提出了新的合规要求。为应对这一变化,企业应当在做好环保合规的基础上,密切关注信息披露相关规定的变化及相关名单的调整,若被纳入披露主体,则应进一步健全企业信息披露管理制度并做好具体信息披露工作。

1、做好环保合规 

2、界定披露主体

如前所述,设区的市级生态环境主管部门组织制定环境信息依法披露企业名单并予以公示,但为保障企业环境信息披露工作的顺利进行,在做好环保合规的基础上,企业应进一步关注相应名单和法律规定的变化,自行摸查是否属于义务主体。

第一,企业应密切重点排污单位名录及实施强制性清洁生产审核的企业名单的确定。 

第二,密切关注披露主体标准的变化。 

第三,依法界定披露主体范围。 

3、建立健全企业信息披露制度 

4、合法合规开展信息披露工作 

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生态环境侵权民事责任承担

一、涉及生态环境侵权案件的审批趋势

1、涉及生态环境侵权案件的数量逐年上涨

在某智库案例库中以“环境污染”“侵权”“民事”为关键词进行检索,一共检索到7749件案例,且从2008年至2021年逐年增加,可知未来生态环境侵权案件仍有较高的增长空间。

2、涉及生态环境侵权案件上诉率较高

依据检索结果,涉及生态环境侵权案件中,一审案件比例为54.6%;二审案件的比例为38.33%。生态环境侵权案件上诉率较高的原因很大程度上是因为生态案件侵权案件一般标的额较大,且对民事责任承担存在较大的争议。

二、生态环境侵权下的民事司法解决机制

随着《民法典》在2021年正式实施,《民法典》在总则编设立了“绿色原则”,并在侵权责任编第七章对环境污染与生态环境破坏责任进行了专门规定。且随着修改后的《最高人民法院关于审理环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》《最高人民法院关于审理生态环境损害赔偿案件的若干规定(试行)》司法解释的发布与实行,建立了我国环境私益侵权诉讼、环境民事公益诉讼、生态环境损害赔偿诉讼三类司法解决制度,就环境民事侵权提供了不同的救济途径。但是此三类司法解决制度在诉讼主体、诉讼程序、责任承担、本质属性等方面都存在不同和差异。

(一)立法进展

1、关于环境私益侵权诉讼制度的立法进展  

2、关于环境民事公益诉讼制度的立法进展  

3、关于生态环境损害赔偿诉讼制度的立法进展  

(二)三类生态环境民事诉讼制度的区别

1、提起诉讼的原告主体不同 

2、适用范围不同 

3、归责原则不同  

4、前置程序不同 

三、生态环境侵权下的民事责任承担

2015年相继颁布的《环境民事公益诉讼若干问题解释》《环境侵权责任纠纷若干规定》《生态环境损害赔偿案件的若干规定》等司法解释对环境侵权纠纷案件规定了停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔礼道歉、赔偿损失六种民事责任承担方式,前三种停止侵害、排除妨碍、消除危险为预防性责任,本文着重将对赔偿性、恢复性责任承担方式进行具体分析。

(一)生态环境侵权损害赔偿责任

对于环境侵权损害赔偿,一般适用侵权法中的填平原则,即损失赔偿的目的是为了填平受害人的损失,赔偿权利人不能因损害赔偿而获利。但在环境侵权填平原则的适用下,使得部分获利性侵权没有得到相应的惩戒,不能很好的起到抑制环境侵权行为的发生。

《环境侵权责任纠纷案件若干解释》第十五条规定:“被侵权人起诉请求侵权人赔偿因污染环境、破坏生态造成的财产损失、人身损害以及为防止损害发生和扩大、清除污染、修复生态环境而采取必要措施所支出的合理费用的,人民法院应予支持。”故在环境私益侵权案件中,损害赔偿的范围主要为:财产损失、人身损失、以及采取必要措施支出的合理费用。

《民法典》第一千二百三十五条规定:“违反国家规定造成生态环境损害的,国家规定的机关或者法律规定的组织有权请求侵权人赔偿下列损失和费用:(一)生态环境受到损害至修复完成期间服务功能丧失导致的损失;(二)生态环境功能永久性损害造成的损失;(三)生态环境损害调查、鉴定评估等费用;(四)清除污染、修复生态环境费用;(五)防止损害的发生和扩大所支出的合理费用。” 明确了环境民事公益诉讼、生态环境损害赔偿诉讼中的损害赔偿范围,为司法实践提供了较为明确的指导。

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(二)生态环境侵权惩罚性赔偿责任

《民法典》第一千二百三十二条规定:“侵权人违反法律规定故意污染环境、破坏生态造成严重后果的,被侵权人有权请求相应的惩罚性赔偿。”这一规定首次在生态环境领域引进惩罚性赔偿制度,突破了侵权责任的损失填平原则,规定了侵权人应当承担实际损失之外的赔偿,体现了生态环境法治保护中的严格制度的贯彻。

2021年12月27日,最高人民法院审判委员会第1858次会议通过《最高人民法院关于审理生态环境侵权纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》(以下简称《生态环境侵权惩罚性赔偿司法解释》),该解释于2022年1月20日施行,细化了惩罚性赔偿的适用范围、认定要件等具体要求。

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1、惩罚性赔偿的认定要件 

2、惩罚性赔偿的适用节点 

(三)生态环境侵权修复义务责任

《民法典》第一千二百三十四条规定,“违反国家规定造成生态环境损害,生态环境能够修复的,国家规定的机关或者法律规定的组织有权请求侵权人在合理期限内承担修复责任。侵权人在期限内未修复的,国家规定的机关或者法律规定的组织可以自行或者委托他人进行修复,所需费用由侵权人负担。”

《民法典》一千二百三十四条仅规定了有权请求侵权人承担修复责任的主体是国家规定的机关或者法律规定的组织,而未包括被侵权人。

但是《环境侵权责任纠纷案件若干问题解释》第十四条中规定了:“被侵权人请求修复生态环境的,人民法院可以依法裁判侵权人承担环境修复责任,并同时确定其不履行环境修复义务时应当承担的环境修复费用。侵权人在生效裁判确定的期限内未履行环境修复义务的,人民法院可以委托其他人进行环境修复,所需费用由侵权人承担。”依据该条规定,在环境私益侵权诉讼中,被侵权人也可以要求侵权人承担环境修复义务。

四、环境污染责任保险与民事责任承担

环境污染责任保险,是指被保险人因污染环境、破坏生态造成生态环境的损失,依法应由被保险人承担的生态环境修复费用以及经济赔偿责任,由保险人按照保险合同的约定负责赔付。环境污染责任保险是以企业发生污染事故对第三人造成 损害依法应当承担的赔偿责任为标的的保险。因此环境污染责任保险通过风险预防机制和事故索赔机制,在发生生态环境污染侵权时,转由保险公司承担生态环境侵权下的民事责任。

而对于环境污染责任保险,《环境保护法》(2014修订)在第五十二条仅规定“国家鼓励投保环境污染责任保险”,为鼓励性规定。

2013年环境保护部、中国保监会发布《关于开展环境污染强制责任保险试点工作的指导意见》,启动了环境污染责任保险政策试点,开展环境污染强制责任保险试点工作,鼓励高环境风险企业投保环境污染责任保险。但是目前《关于开展环境污染强制责任保险试点工作的指导意见》已被撤销。

2017年6月9日原环境保护部发布了《关于公开征求〈环境污染强制责任保险管理办法(征求意见稿)〉意见的函》,将“收集、贮存、利用、处置危险废物”列入环境污染强制责任保险的强制投保范围。然而,该征求意见稿没有实施,同时也被撤回。

因此我国在之前的环境保护相关法律法规中主要仅鼓励高环境风险企业投保环境污染责任保险,并无强制投保的法律基础。

2020年新修订的《固体废物污染环境防治法》第九十九条增加:“收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的单位,应当按照国家有关规定,投保环境污染责任保险。”这是我国环境保护法律制度中首次规定强制性的环境污染责任保险投保责任。同时各地方也在逐渐探索环境污染责任保险的强制性应用,例如深圳将环境污染强制责任保险制度写入《深圳经济特区绿色金融条例》,成为全国首个通过立法确立环境污染强制责任保险制度的城市。同时也在2020年实施《深圳市环境污染强制责任保险实施办法》,规定了环境污染强制责任保险的进一步实施。

因此我国在不断鼓励和加强高环境风险企业通过投保环境污染责任保险,分散企业风险,使环境污染造成的损失由社会承担,分散单一企业的经营风险;同时使得被侵害人在最快的时间内获得损失补充。推动生态环境侵权下的责任承担制度逐渐完善。

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