2016年10月，四川省水泥协会组织和推动6家水泥经营者，在成都区域内提高散装水泥价格，达成并实施统一散装水泥涨价时间、调价幅度的垄断协议。在实施涨价的同时，当事人采用联合办公的形式监督各水泥生产企业对拒不接受调价的下游企业采取联合停供措施，以保障垄断协议的顺利实施。2020年12月，四川省市场监管局依法做出行政处罚，责令当事人停止违法行为，没收违法所得并处罚款共计5981.13万元。

行业协会是很多横向垄断协议的组织者或“幕后推手”，长期以来都是反垄断调查关注的重点执法对象。行业协会所谓的基于“同行报团取暖”、“行业自律”以及“避免恶性价格竞争”等而采取的联合涨价或保价、分割市场等行动都很容易触发反垄断风险。入选2020年十大案例的两起横向垄断协议案件均由行业协会组织实施。值得注意的是2021年截止8月底反垄断局已经公布了9起涉行业协会的调查处罚案。可见反垄断局针对行业协会的执法会延续以往既有的力度。本案中，行业协会在调查开始后未主动消除或减轻违法行为危害后果，这一情节被执法机构认定为“违法情节较重”的考量因素，最终本案中行业协会也受到了比本次典型案例第二起浙江省嘉兴二手车行业协会案更高的罚款金额（本案中四川省水泥协会罚款金额为50万元，而浙江省嘉兴二手车行业协会的罚款金额为30万元）。由此说明，执法机构认为被调查人在调查启动时就应当即主动消除或减轻涉嫌违法行为的竞争损害，而不是仅仅停止涉嫌违法的行为。我们建议企业在参与行业协会组织的会议或活动时保持审慎态度，参会前需从反垄断合规角度审查会议议题日程等安排。参会时要特别留意不能与同行业企业交换竞争敏感信息，更不能参与讨论价格、市场促销活动和市场划分等涉嫌横向垄断行为。

水泥行业也是近期各地反垄断局查处重点。中国水泥协会在2021年1月28日曾发通知要求各省市行业协会和相关企业严格执行遵守反垄断、反不正当竞争的法律法规，重申行业协会不得组织水泥企业达成垄断协议。除本案外，反垄断局还在2021年2月公布了淄博联和水泥企业管理有限公司和7家水泥企业垄断协议案。山东省市场监督管理局对8家涉案当事人做出罚没款共计2.28亿元的处罚，这是目前水泥行业金额最高的一笔反垄断罚单。该案被调查的导火索是源于当事人的水泥价格连连上涨，下游企业利润被压缩后愤而举报。因此，相关水泥行业应关注反垄断执法的最新情况，重新审视是否有与同行、竞争者的敏感信息交流行为，谨慎遵守相关竞争法规。

2018年5月，嘉兴市二手车行业协会组织全市9家会员单位采取召开会议讨论、微信群商量等方式，制定《嘉兴市二手车交易市场二手车交易服务费调整方案》、《二手车行业自律公约履约承诺书》等文件，将嘉兴市二手车交易服务费由原先的每辆车200至300元上调至每辆车300至400元，并规定了文件执行相关的奖惩措施。九家企业在2018年6月至9月，先后按照上述文件规定上涨了二手车交易服务费，直至案发。2020年12月，浙江省市场监管局认定当事人达成并实施了横向垄断协议，并对此依法做出行政处罚，责令当事人停止违法行为，没收违法所得并处罚款共计441.37万元。

汽车行业一直以来都是反垄断监管的重点领域。尽管2019年十大案例中汽车行业案件占四起，而2020年十大案例中汽车行业案件仅有此一起，但这并不意味着汽车不再是反垄断执法的重点行业。且相较2019年十大案例对汽车业纵向垄断协议的执法关注（四起汽车相关案件中，除一起经营者集中申报案、一起行政垄断案外，其余均为涉及转售价格限制的纵向垄断协议案件），2020年十大案例的甄选中反垄断局的目光放在了横向垄断协议之上，亦说明执法机构对汽车业的关注不仅未曾减少，更是拓宽了范围。有关企业（无论是传统或新能源整车厂商、零部件供应商或是售后服务市场企业）仍应继续留意与管控以纵向垄断协议和横向垄断协议风险为主的反垄断法风险。与此同时，随着汽车智能化软件技术和新能源汽车技术的发展，汽车产业格局也在进行深度调整，不排除执法机构会针对汽车行业市场结构的变化而继续跟进调整、拓宽执法思路与执法重点。2020年6月，《关于汽车业的反垄断指南》出台。作为特定行业的反垄断指南，其出台一方面意味着汽车业面临更大的反垄断合规挑战；另一方面也有利于引导和推进汽车行业商业模式优化和创新，激发汽车业的竞争活力尤其是激活汽车售后市场的开放和竞争。

此外，本案中有一家二手车企业是在已立案调查后才开始主动提供重要证据，最后被免除处罚。由此可见，在执法机关启动调查后，被调查企业仍有通过主动提供重要证据，积极配合调查从而获得免除处罚的机会。我们建议相关企业在应对调查时应妥善制定策略，善用宽大制度、豁免制度（含安全港制度）和承诺制度等，最大化争取降低处罚比例甚至免除处罚。

2015年8月至2017年12月，山东康惠医药有限公司（“山东康惠”）、潍坊普云惠医药有限公司（“普云惠公司”）和潍坊太阳神医药有限公司（“太阳神公司”）通过包销、大量购买或者要求生产企业不对外销售等方式，控制了中国注射用葡萄糖酸钙原料药的货源，共同实施了滥用市场支配地位的垄断行为。涉案当事人的滥用行为包括以不公平的高价销售注射用葡萄糖酸钙原料药谋取高额垄断利润。涉案当事人还强制要求制剂生产企业将生产出的葡萄糖酸钙注射液回购给当事人或者作为当事人的代工厂按照当事人的指令销售葡萄糖酸钙注射液，否则不向其供应注射用葡萄糖酸钙原料药。当事人滥用在中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场的支配地位，实施以不公平的高价销售商品、附加不合理交易条件的垄断行为，排除、限制了市场竞争，损害了消费者利益。2020年4月，市场监管总局依法做出行政处罚，责令当事人停止违法行为，没收违法所得并处罚款共计3.255亿元。该罚款金额也创下了当时的医药行业反垄断罚款最高纪录。

本案的选取反映了执法机构持续关注医药领域的垄断问题，原料药行业更是首当其冲。针对原料药行业的反垄断执法，市场监管总局于2020年10月16日拟定了专门的指南，即《关于原料药领域的反垄断指南（征求意见稿）》。我们预计该指南正式出台后，原料药行业的执法力度还会持续维持高压水平。同时在实践中，该指南对医药行业也有普遍的参考意义。2021年的执法也已经说明了反垄断局对医药行业的执法力度仍在持续加强。例如2021年1月和4月先后对先声药业集团滥用市场支配地位和扬子江药业纵向价格垄断进行了处罚。其中扬子江药业被处罚7.64亿元已经超越了本案的罚款金额，创下了医药行业反垄断处罚金额的新高。

滥用市场支配地位仍为医药行业的高频执法重点，本案涉及的是不公平高价销售和附加不合理交易条件行为。医药企业（包括医疗器械企业）由于产品的特性，即使企业规模不是特别大，也很可能在一些细分的产品市场上具有较高市场份额，从而被认定为具有市场支配地位。因此医药企业在制定价格政策、甄选合作渠道或制剂生产合作企业、制定销量激励方案和要求合作企业进行排他性交易安排时（包括独家经销和包销回购等），应从反垄断法合规的角度进行审慎评估，并对相应商业决策的合理依据保留书面记录以作备查。

本案中山东康惠被没收违法所得1.089亿元，普云惠公司和太阳神公司各被没收违法所得605万元，三家公司共计被没收违法所得1.21亿元。从2020年开始，反垄断执法同时没收违法所得和罚款的案件越发常见。然而，无论是理论界还是实践中对违法所得的计算依据该如何确定均有较大的争议。国家发改委曾于2016年6月17日发布《关于认定经营者垄断行为违法所得和确定罚款的指南》（征求意见稿），其中对违法所得定义为“垄断行为存续期间因该行为多得的收入或减少的支出”，并且对违法所得的计算进行了较为详细的规定，其核心的计算方式是倾向于按照企业通过违法行为所获得的利润作为违法所得。但是该指南的最终稿至今尚未发布。本案的处罚决定书中并没有说明是如何计算的违法所得，也没有说明为何普云惠公司的销售额（2018年为5.37亿元）和太阳神公司的销售额（2018年为1.78亿元）的差别巨大，但两家公司没收违法所得的金额却均为605万元。笔者推测，这可能是由于普云惠公司和太阳神公司的经营实际皆受康惠公司控制，且将大部分利润返还康惠公司，因此实际上的违法所得都由康惠公司统一分配给它们。

此外，医药行业涉及产业链较长，产业链上游企业的日常经营常常可能涉及一级或多级经销渠道的管理。因此，有关企业也应对限定商品转售价格、采购折扣方案等行为所涉及的纵向价格或非价格垄断协议风险保持警惕，并在必要时进行反垄断专项合规评估，以避免潜在的垄断风险。

2014年以来，当事人南京水务集团高淳有限公司滥用在南京市高淳区城市公共自来水供水服务市场的支配地位，在住宅小区给水工程中，没有正当理由，限定房地产公司只能与其指定的设计、监理和工程施工单位进行交易，甚至直接向房地产公司提供已经载明设计和监理单位名称的制式合同。许多房地产公司在签订合同、支付费用过程中，未与设计以及监理单位有任何沟通与交流。房地产公司不仅无法选择交易对象，而且在材料选购、施工费用、付款方式等事项谈判中均处于弱势。当事人的行为排除、限制了当地供水工程设计、监理和施工环节的市场竞争，损害了房地产公司和消费者的利益。2020年12月，江苏省市场监管局依法做出行政处罚，责令当事人停止违法行为，并处罚款182.09万元。

反垄断执法机构长期关注民生行业，因此从“十三五”时期起公用事业就是反垄断执法的重点领域。鉴于公用事业行业的市场结构特点（一个特定地域内通常只有一家或极少的两三家同行业企业），因此相关经营主体极易被认定在当地具有市场支配地位，因而易触发滥用市场支配地位的风险。除本案所涉及的实施限定（或变相限定）单位或者个人经营、购买、使用其指定经营者提供的商品的限定交易行为之外，公用事业行业经常会由于搭售和附加不合理交易条件等行为受到调查处罚。与此同时，也有少量分割市场、固定价格的横向垄断协议案件。有关企业应对执法机构已经有处罚先例的、已积累较成熟执法经验的行为类型保持高度警惕，并从合规角度对涉嫌垄断行为进行全面的梳理和排查。

本案涉及半导体市场，具体包括图形处理器加速器、专用网络互联设备等5个相关商品市场。市场监管总局认为此项集中对全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备、高速以太网适配器市场可能具有排除、限制竞争效果。2020年4月，市场监管总局依法附加限制性条件批准本项集中。附加的限制性条件包括：（1）不得以任何方式强制对英伟达GPU加速器和迈络思高速网络互联设备进行搭售，或者附加任何其他不合理的交易条件；（2）依据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备和相关软件、配件；（3）继续保证英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备、迈络思高速网络互联设备与第三方加速器的互操作性；（4）继续保持迈络思高速网络互联设备点对点通信软件和集合通信软件的开源承诺；及（5）对第三方加速器和网络互联设备制造商的信息采取保护措施。

近年来，半导体行业的下游产业持续高速发展——物联网、自动驾驶、数据中心、人工智能等领域技术发展与投资活动均日趋活跃，从而带动了半导体行业的并购交易的增长。从英伟达和迈络思的业务关系来看，本案系混合型并购。基于混合并购的特点，交易后同一供应商提供和控制的互补型产品种类增加，因此反垄断执法机构的审查重点通常会集中在交易后实体是否会通过搭售、拒绝交易或差别待遇等方式排除和限制相关市场竞争的风险。本案所附加的条件均为行为性的条件，尤其是其中要求交易后主体承诺根据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应相关产品。这也是目前此类案件中较为常见的一种救济措施。就半导体行业的相关交易，我们建议企业在保持对获得中国反垄断审批的足够信心的同时，根据半导体下游应用产业的产业特征与市场结构，制定既能解除反垄断局的竞争顾虑（尤其是对中国市场相关上下游企业和产业的竞争影响）又能符合交易的商业价值的承诺方案，并严格履行附条件义务（如维持互操作性、维持FRAND许可条件、建设信息防火墙等）。

2019年4月，市场监管总局收到丹纳赫公司（”丹纳赫”）收购通用电气医疗生命科学生物制药业务案经营者集中反垄断申报。2019年6月，市场监管总局对本案予以立案审查。2019年12月12日，进一步审查延长阶段到期前，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2019年12月24日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查并于2020年2月做出审查决定。

本案主要涉及生物制药仪器与耗材。市场监管总局认为，此项集中会导致在10个市场上（即全球微载体、中空纤维切向流过滤器、一次性低压液相层析系统、中试/生产规模常规低压液相层析柱、非蛋白A亲和性介质、离子交换介质、混合模式介质、中试/生产规模常规低压液相层析系统、连续层析系统、非标记检测等市场）具有或可能具有排除、限制竞争效果。交易方通过此项集中将取得或巩固其在相关市场的支配地位，消除紧密竞争者，不利于市场公平竞争，有可能会损害下游制药企业利益，对技术进步和创新也会造成不利影响，最终损害消费者利益。

市场监管总局最终依法附加限制性条件批准了本项集中，要求丹纳赫和集中后实体主要履行如下义务：一是剥离丹纳赫在上述相关市场的业务，包括所有相关有形和无形资产，协议、租约、承诺和客户订单以及相关员工等；二是确保相关研发项目继续开展，促进市场创新。

本案的交易审查共耗时305天（2020年附条件案件审结平均用时为291天），审查时间长可能是因为本案所涉及的产品众多，尤其是双方在25个市场存在横向重叠的缘故。此外，本案经历了一次撤回后重新申报。为了避免在法定的180天无法提出有效的解决竞争关注的救济方案而被禁止交易，撤回后重新申报已经成为重大复杂的经营者集中申报的重要策略。在《反垄断法》修订草案第30条设计的停表制度将解决这类特别复杂的交易的审查总用时不得超过法定的180天，只能撤回重报的问题。

本案涉及产品属于生命科学的技术创新制造领域也可能是反垄断局审查时间长的主因。反垄断局近年持续关注创新因素在经营者集中案件中的重大影响。早在拜耳收购孟山都案中，反垄断局就曾认为该交易可能会对数字农业市场的创新带来不利影响。本案的审查决定表明了反垄断局对交易的创新影响方面的考虑比以往更为严谨和重视。在拜耳收购孟山都案中，反垄断局仅将潜在的创新受损作为佐证数字农业市场竞争损害的一小部分；而在本案中，反垄断局直接界定相关市场为全球中空纤维切向流过滤器创新和研发市场，并将创新作为独立的竞争影响判断因素，认为该交易对全球中空纤维切向流过滤器市场技术进步和创新可能具有排除、限制竞争效果。

我们预计，在审查涉及生命科学等高精尖科研领域（例如涉及生物制药领域的尖端研发、或涉及治疗重疾、罕见病等的创新药的交易）的经营者集中时，反垄断在这类集中后对创新投入和丰富相关产品多样性等方面的市场竞争分析会更加细致和谨慎。

2020年11月，市场监管总局对阿里巴巴投资有限公司（“阿里巴巴投资”）收购银泰商业（集团）有限公司（“银泰商业”）股权未依法申报违法实施经营者集中案依法立案调查。经调查，2014年3月，阿里巴巴投资通过认购新股和可转换债券的方式，认购了银泰商业9.9%的新股股权和可转换债券。2016年6月，阿里巴巴投资将可转换债券转成股份，转股后阿里巴巴投资持有银泰商业约27.83%的股份。2017年3月，银泰商业进行私有化并于2017年6月完成股权交割，阿里巴巴投资持股比例增加至73.79%，成为银泰商业控股股东。

本案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。2020年12月，市场监管总局依法做出行政处罚决定，对阿里巴巴投资处以顶格50万元人民币的罚款。

近年来随着平台经济的发展愈加成熟，平台经济领域强者愈强的马太效应愈发明显，与此同时平台经济领域出现了大数据杀熟、“二选一”、拒绝交易等涉嫌垄断行为。且互联网企业通常涉及与民生消费相关的领域，首当其冲的成为被重点关注行业之一。2021年2月国务院反垄断委员会发布的《关于平台经济领域的反垄断指南》（“平南指南”）实施，在反垄断监管层面，意图加强平台经济领域的竞争政策以推动落实相关产业政策，即鼓励平台企业的技术创新、加强平台企业的国际竞争力。

自2020年12月反垄断局集中公布三起互联网企业违法实施经营者集中案件（即阿里巴巴投资收购银泰商业案、阅文收购新丽传媒案以及丰巢网络收购中邮智递案）起，开启了反垄断执法机构全面展开互联网行业执法的序幕。从2020年12月至2021年9月底，市场监管总局已公布了44起互联网行业应申报未申报的案件。

本案中，阿里巴巴投资通过渐进式取得银泰商业的股份，直至持股比例增加至73.79%时，阿里巴巴投资被反垄断局认定成为银泰商业控股股东，进而认定其未依据《反垄断法》对经营者集中进行申报。然而，从2021年反垄断局公布的一系列应申报未申报案件显示出反垄断局对触发反垄断申报义务的集中的认定已变得非常宽泛乃至激进。2021年上半年共有5起收购股权比例低于20%被认定为违法实施的经营者集中交易。更为突出的例子是2021年7月市场监管总局公布的北京车胜科技有限公司（滴滴的子公司）与时空电动汽车股份有限公司设立合营企业案。该案中北京车胜科技有限公司仅持有合营企业3.23%的股权，仍被认定为与时空电动汽车股份有限公司共同控制合营企业。可见仅根据持有的股权比例已不足以判断是否取得控制权。企业在评估是否需要申报时，除了首先考虑股权比例外，还需要依据《经营者集中审查暂行规定》第4条考虑公司章程和相关交易文件中对公司治理制度的规定，例如是否存在委托行使投票权、一致行动人的情形，股东大会和董事会的表决事项及其表决机制等。鉴于目前对于控制权相对宽泛的执法口径，我们建议在收购股权比例接近或大于10%时，相关交易方即应审慎评估是否已取得目标公司的控制权。

2020年11月，市场监管总局对阅文集团（”阅文”）收购新丽传媒控股有限公司（”新丽传媒”）股权未依法申报违法实施经营者集中案依法立案调查。经调查，2018年8月，阅文与曹华益等签署购股协议，以51亿元的现金和约104亿元的阅文股票作为对价，收购新丽传媒100%股权。2018年10月，新丽传媒完成股权变更登记，在此之前阅文未向市场监管总局进行经营者集中申报。阅文是腾讯控股有限公司的控股子公司，主要从事阅读服务、版权商业化、作家培养及经纪等业务。新丽传媒主要从事电视剧制作、电影制作、网络剧制作、全球节目发行、娱乐营销和艺人经纪等业务。本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。在案件调查中，市场监管总局全面评估了集中对市场竞争状况的影响，既考察了目标公司所在相关市场的竞争状况和发展趋势，也考察了收购方与目标公司的业务关联以及平台特征可能带来的影响，评估认为本案不具有排除、限制竞争效果。2020年12月，市场监管总局依法做出行政处罚决定，对阅文处以50万元人民币的顶格罚款。

互联网领域的并购交易经常会涉及VIE的架构设计，以往这一领域的反垄断申报规则不是特别明确。自2020年12月公布三起涉及VIE架构的互联网企业违法实施经营者集中案件开始，反垄断局即正式宣示查处涉VIE架构的互联网领域企业违法实施经营者集中案件。此外，平台指南也明确了涉及VIE架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围。

在平台经济领域，反垄断局审查经营者集中案件会依据该业务特性来分析集中对市场带来的影响。本案中，虽然处罚决定书中未披露详细的分析内容，但反垄断局提及其考察了收购方与目标公司的业务关联以及平台特征可能带来的影响以及是否排除、限制竞争。平台指南中也明确了评估平台经济领域经营者集中的竞争影响可以考量的因素以及国务院反垄断执法机构可以决定附加限制性条件的类型。在2021年7月24日反垄断局公布了腾讯控股有限公司收购中国音乐集团股权违法实施经营者集中案。反垄断局即认为此集中使腾讯可能有能力促使上游版权方与其达成更多独家版权协议，或要求给予其优于竞争对手的交易条件，也可能有能力通过支付高额预付金等版权付费模式提高市场进入壁垒，对相关市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。从而反垄断局做出责令腾讯恢复相关市场竞争状态（如解除与上游版权方达成或变相达成独家版权协议）等处罚。腾讯收购中国音乐集团未申报案成为我国《反垄断法》实施以来对违法实施经营者集中采取必要措施恢复市场竞争状态的第一起案件。

国家在鼓励和促进平台创新发展的同时，积极预防和制止可能造成排除、限制竞争效果的垄断行为，保障平台经济规范有序创新健康发展。今年以来反垄断局对相关互联网巨头开出的累计200多亿元的罚单彰显了政府对互联网领域的强势监管态度。相关企业应意识到目前监管风向并持续关注反垄断监管的动态并根据合规要求相应调整和优化商业模式。

2020年9月，山东省市场监督管理局对济宁市财政局涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行为依法立案调查。经调查，济宁市财政局在济宁市政府发布《济宁市公交投入和补贴资金管理办法》及配套文件（“政府文件”）后，将国营公交公司纳入成本规制管理并进行财政补贴，但某民营公交公司却一直未被平等纳入管理并享有补贴。该民营公交公司曾向济宁市交通运输局提出申请，济宁市交通运输局认为其符合政府文件规定并向济宁市财政局发送了将其纳入公交成本规制管理的函，但济宁市财政局未予同意。之后，该民营公交公司又通过济宁政府信箱书面提出纳入申请，但济宁市财政局在未对其进行实质性审查的情况下，做出了不予纳入的决定。

济宁市财政局实施的上述行为违反了《反垄断法》第8条和第37条的规定，构成滥用行政权力排除、限制竞争行为。调查期间，济宁市财政局向山东省市场监督管理局报送整改情况，已将民营公交公司纳入成本规制管理，并健全公交补贴政策长效机制。

维护消费者利益是《反垄断法》核心的立法目的。市场监管部门查处滥用行政权力排除、限制竞争案件多半聚焦在医药、交通和保险等民生领域，以切实维护人民群众的根本利益并优化营商环境。本案也是市场监管部门纠正财政局对国营企业和民营企业实行差别待遇的典型案例。值得注意的是，市场监管部门的执法不仅针对二三线城市的个别地方政府部门，相对强势的部门也可能成为被调查和执法的对象。在今年公告的深圳市交通运输局、交通警察局滥用行政权力排除和限制竞争案中，涉案机构则为深圳市的交通运输局和交通警察局。可以看出市场监管部门敢于作为，绝不“欺软怕硬”，利用反垄断法切实维护消费者的公平交易权以及改善营商环境的出发点和决心。

我们预计，未来交通运输领域（包括物流等）的反垄断执法还将进一步从行政垄断角度拓展至企业的垄断协议、滥用市场支配地位等领域。此外根据我们的经验，在执法机构纠正滥用行政权力排除、限制竞争的行为后，遭受歧视性待遇或竞争损害的相关企业还可考虑依据公平竞争权受损害而提起相应的行政诉讼。

2019年11月，湖南省市场监督管理局对怀化市住房和城乡建设局（以下简称怀化市住建局）涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行为依法立案调查。经调查，怀化市住建局于2010年8月制定了《怀化市区瓶装燃气行业整治工作方案》，其要求怀化市城区瓶装燃气经营企业达成《联合经营框架协议》，整合销售业务，由某燃气企业实施统一管理，统一调配燃气供应市场。2011年9月，市燃气办对其中某燃气企业要求恢复自主经营行为予以拒绝，导致近十年间怀化城区两家瓶装燃气企业划分市场份额，由某燃气企业统一经营管理，严重影响了市场竞争。

怀化市住建局实施的上述行为，违反了《反垄断法》第32条、第36条、第37条的规定，构成滥用行政权力，排除、限制竞争行为。2020年6月，湖南省市场监督管理局就怀化市住建局的上述行为，向怀化市人民政府发出行政建议函。2020年7月，怀化市人民政府向湖南省市场监督管理局复函反映，怀化市住建局已整改到位，并对相关责任人员进行了追责问责。

值得注意的是本案所涉及的怀化城区两家瓶装燃气企业已经因为达成并实施垄断协议被湖南市场监管局调查并处罚。本案是较为罕见的同时对实施垄断协议的企业处罚和对组织垄断协议的政府部门进行处理的案件。可见，即使有政府部门的“背书”，在政府部门主导下的垄断行为也不能逃脱法律的制裁。企业并不能以政府组织或政府文件的要求作为合理理由免于承担反垄断法的责任。因此，企业在政府部门提出不合理、疑似垄断行为的要求时，应谨慎分辨、拒绝违法请求，必要时主动向市场监管部门报告并提供重要证据以争取免于处罚的结果。

另外值得注意的是，本案的相关行政人员因滥用行政权力排除、限制竞争行为而被处分。此案成为湖南省查办滥用行政权力排除、限制竞争案件以来，首起行政人员因滥用行政权力排除、限制竞争行为而被地方纪检部门追责的典型案例。

2020年经典案例为四川省水泥协会组织6家水泥经营者达成并实施垄断协议案（“四川水泥案”）和浙江省嘉兴市二手车行业协会组织9家二手车交易市场企业达成并实施垄断协议案（“二手车交易案”），两起案件均为由当地行业协会组织所属行业经营者达成了统一调整价格、服务费，达成横向垄断协议的案件。

四川水泥案中，四川省水泥协会组织和推动6家水泥经营者，在成都区域内推涨散装水泥价格，达成并实施统一散装水泥涨价时间、调价幅度的垄断协议。

二手车交易案中，嘉兴市二手车行业协会组织全市9家会员单位达成二手车服务费涨价协议，涉案9家企业均按照协议规定上涨二手车交易服务费。

上述两案件提示企业在经营过程中，应特别注意与竞争者之间的接触及信息交换，即便是行业协会组织下的自制约定，或者其他明示、暗示方式达成的协同行为，都可能存在违法风险，给企业带来被高额处罚的风险。

另外，尽管上述2020年两经典案例均为横向垄断协议，但是实务中，总局对于纵向垄断协议也查处愈发严格，今年初，总局对某制药企业纵向垄断协议行为开出高达7.64亿元的罚单。

从行业的角度来看，除今年以来被广泛关注的互联网行业之外，建材、医药、二手车交易等都是近年来执法的热点领域。

2020年经典案例中的滥用市场支配地位案件为山东3家葡萄糖酸钙原料药企业滥用市场支配地位案（“葡萄糖酸钙滥用案”）和南京某区水务公司滥用市场支配地位案（“水务公司滥用案”）。

从近几年的执法实务情况看，几乎每年都有针对原料药和公用企业滥用市场支配地位进行处罚的案例。这与这些行业的一定程度上具备天然垄断的特点是密切相关的。原料药行业中，往往某一种的特点原料药就会被界定为一个独立的相关市场，因为医药领域准入和审批较为困难，目前中国市场中，很多原料药品种仅有为数不多的几家企业开展相关生产、销售活动，该等企业很可能具有天然的市场支配地位。相关企业很容易因意识不足，而导致实施违反《反垄断法》的滥用行为。

公用企业，例如供水、供电、天然气等，一般特定行政区域内仅有一家企业有经营权，因此往往具有天然的市场支配地位，也需要特别的注意滥用方面的合规。

对于其他行业的经营者，如果行业发展不够成熟、行业区域性较强、竞争者不多等情况，需要特别注意及时评估自身是否具有市场支配地位，在存疑的情况下，寻找外部专业人士进行咨询，以避免相关风险。

另外，企业在日常经营中，应特别注意行业内的价格管控行为。无论是与竞争者之间，还是在对经销商的交往中，都应当特别注意，价格限定可能带来的潜在反垄断风险，应着重完善价格管控行为相关的反垄断合规。