编者按

日益复杂动荡的国际环境背景下，我国曾于2021年出台《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反制裁法》”），为我国反制外国不当制裁提供了法律框架。经过长达四年的酝酿，国务院于2025年3月23日出台了《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（“《实施规定》”），细化操作规则，增强了法律的可实施性，值得关注。本期专题将从《实施规定》的核心要点、在华外资企业面临的挑战、对金融行业的影响以及企业合规建议等方面，进行深入解析。

目录

一、反制实践总体概览

《反外国制裁法》于2021年发布，但包括反制清单和反制措施在内的相关实践于2023年起密集推出。笔者借此机会简要梳理中国的管制和制裁清单体系，目前主要包括：出口管制管控清单、出口管制关注名单、不可靠实体清单、反制清单、单独的制裁决定。

相关清单之间的联系和区别如下表所示：

总体而言，中国在反制裁领域逐步构建了较为完善的法律体系，涵盖《反外国制裁法》、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等，坚持独立自主的和平外交政策，反对任何形式的单边制裁和“长臂管辖”。司法实践中，中国企业开始运用《反外国制裁法》第十二条积极构建防御机制，妥善应对外国制裁，维护自身合法权益。

二、《实施规定》重点内容

1. 明确对涉外恶意诉讼和判决执行参与主体的反制措施

《反外国制裁法》规定了（1）列入反制清单的对象主要包括直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的个人、组织；（2）采取的反制措施主要包括出入境方面的人身限制（即不予签发签证、不准入境、注销签证或驱逐出境），财产方面的限制（即查封、扣押、冻结各类财产），商事活动的限制（即禁止或限制与被制裁对象交易、合作等）。

在此基础上，《实施规定》第十九条进一步指出：

（1）列入反制清单的特定情形：参与外国国家、组织或个人恶意（即以危害我国主权、安全、发展利益为目的）诉讼和判决执行等活动的主体、组织及个人；

（2）出现前述特定情形时，除了常态的反制措施（即限制入境，查封、扣押、冻结我国境内财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等），强调保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权利。

2. 规范反制措施的实施程序

主要体现在：

（1）调查和磋商相辅相成：国务院有关部门在实施反外国制裁法和本《规定》过程中，有权开展相应调查和对外磋商。

（2）反制措施公开透明：作出反制措施决定的部门需明确适用对象、具体措施及施行日期等，并通过官方网站等途径发布并及时更新。

（3）为受制裁主体提供救济途径：被采取反制措施的组织或个人可申请暂停、变更或取消反制措施，相关部门需根据实际情况组织评估并作出相应决定。

3. 细化实施部门职责分工和反制措施，强化协同配合与信息共享

《反外国制裁法》规定了反制清单和反制措施的确定、暂停、变更或者取消，由外交部或者国务院其他有关部门发布命令予以公布。尚未明确除了外交部之外的其他部门和具体职责。

《实施规定》明确了国务院外交、商务、发展改革、司法行政等部门按照各自职责分工，负责承担反外国制裁工作协调机制相关工作。相关部门需加强对反制措施确定和实施的协同配合，确保信息共享，形成工作合力。具体的实施部门和反制措施整理如下：

4. 重申民事诉讼，保障中国公民和组织的合法权益

《实施规定》重申，任何组织和个人执行或协助执行外国对中国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。

《实施规定》新增对执行或协助执行外国制裁措施的行为，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，并采取相应处理措施。

（1）首例反外国制裁诉讼案例顺利和解

2025年最高人民法院工作报告中提到，外国某设备公司因第三国制裁，中止履行与我国某海洋工程公司签订的船舶建造合同义务，我国法院首次适用《反外国制裁法》受理我国公司提起的诉讼并促成双方和解，我国公司顺利拿到8400余万元建造款。

上述案例已入选人民法院案例库（入库编号：2025-10-6-504-001），系反外国制裁法施行后，首起当事人依据该法第十二条提起的反外国制裁侵权诉讼。这起全国首例案件具有重要的示范意义，然而由于该案件以调解方式结案，对于实体问题的审理和认定尚未充分展开，相关法律适用和裁判标准仍有待进一步观察和探索。因此，中国企业仍需积极适用《反外国制裁法》及其《实施规定》，从行政和司法两个维度探索最佳解决路径，以更好地维护自身合法权益。

5. 鼓励专业服务机构参与，司法协助依规办理

《实施规定》还鼓励律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，包括协助相关组织和个人实施风险控制管理，代理诉讼等。同时，涉及司法协助相关工作的，由国务院司法行政部门会同主管机关依照中国法律及国际条约办理。

综上，《实施规定》的发布和实施，是中国在反制裁领域的重要举措，不仅完善了法律体系，增强了反制裁措施的可操作性。这一规定在国际社会中展现了中国的坚定立场和规范治理能力，使外国政府和组织在对中国采取制裁措施时需更加谨慎。

三、《实施规定》与《反制裁法》对比解读

1. 进一步明确反制措施的适用范围

我国2021年颁布的《反外国制裁法》明确规定，我国有权对采取歧视性限制措施的外国国家实施反制措施，而对于外国国家、组织或者个人实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为，可参照《反外国制裁法》采取反制措施。上述规定表明，《反外国制裁法》将反制措施的适用范围界定为外国国家对我国主体采取的歧视性限制措施；而对于外国国家以及主体实施的危害国家安全和利益的行为，以兜底条款的形式规定为参照本法执行，并未明确界定必须适用反制措施。

本次实施规定在《反外国制裁法》适用范围的基础上，进一步将外国国家以及主体实施的危害国家权益行为，明确列入反制措施的适用范围，并对该类行为作出具体列举与释明，如对于推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的行为，我国均有权对其实施反制措施。近年来，我国各类经营主体多有遭受他国主体的恶意起诉并要求巨额赔偿，相关纠纷已严重损害国内企业的合法经济利益，同时也对国家整体经济的发展带来负面影响。本次《实施规定》明确将外国国家、主体实施的恶意诉讼行为纳入反制措施适用范围，是对上述恶意行为的有力回击，为维护我国实体的合法权益提供法规依据与授权。

2. 授权行政执法具体权限

我国《反外国制裁法》规定，国务院有关部门有权决定将相关主体列入反制清单。而本次实施规定进一步明确授权有关机关在实施反制措施中可采取具体行政执法权限，如有权开展相应调查和对外磋商，在做出反制措施中应符合必要形式要件。

3. 明确不同反制措施的实施机关并细化反制措施内容

《反外国制裁法》第六条列明了国务院有关部门有权决定的反制措施类型，共包含四大类，本次《实施规定》进一步细化规定了不同类型措施的具体内容，并且明确了实施不同反制措施的对应行政机关，为有关行政部门采取反制措施提供法规依据与执法授权，也充分表明国家推动反制措施切实落地与执行的坚决态度。如下是本次《实施规定》授权的具体反制措施内容和实施机关。

4. 细化反外国制裁工作协调机制工作要求

我国《反外国制裁法》确立了反外国制裁工作协调机制，用以统筹处理国家反制相关工作。为了保证反外国制裁工作协调机制的有效运转，本次《实施规定》详细规定了协调工作机制的具体要求，从负责部门、信息公开要求，以及协调分工与信息共享方面，确保协调工作的落地执行，具体规定内容如下：

5. 规定对不执行反制措施主体的具体处罚内容

为了保证国家反制措施的有效执行并惩处违法行为，《反外国制裁法》明确授权，国务院有关部门有权对境内不执行反制措施的主体作出限制或禁止其相关活动的处罚，但未规定可采取的处罚措施具体内容，而本次《实施规定》则详细列举了不执行反制措施的主体会受到的具体行政处罚内容，为有关部门开展反制执法工作提供明确的法规依据，也对国内相关运营主体起到提示违法后果与合规警示的作用。

6. 确定反制措施变更的启动和审查机制

依据《反外国制裁法》第八条的规定，国务院有关部门有权根据情势变化，暂停、变更或者取消相关反制措施，在上述法律授权的基础上，本次《实施规定》进一步明确了启动反制措施变更的两种方式，包含组织个人申请变更和反制决定部门主动评估变更，具体规定如下：

7. 新增许可申请

本次《实施规定》第十六条新增了许可申请条款，在经得有关部门同意的情况下，相关主体可与被采取反制措施的组织、个人开展禁止性或限制性的活动。该规定是我国首次赋予执行反制措施的豁免许可，类似于美国经济制裁中执法机构审查颁布的许可证，反映出国家在开展反制裁工作中，兼顾公共利益以及国内运营主体经济权益的执法思路。

8. 新增对执行外国歧视性制裁的行政处理措施

我国坚决反对外国国家对我国组织、个人采取的歧视性制裁措施，《反外国制裁法》中明确强调，任何组织和个人均不得执行或协助执行外国的歧视性限制措施，为了切实执行上述禁止性要求，本次《实施规定》进一步明确，有关部门可针对执行外国歧视性制裁行为采取行政处理措施，包括约谈、责令改正等，本次行政处理措施的新增，一方面是对行政执法的授权，另外也是为受到歧视性制裁影响的经营主体提供行政救济措施。

9. 首次鼓励开展反外国制裁法律服务并列举服务内容

本次实施规定的另一亮点在于，国家首次以行政法规的形式，鼓励支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，并详细列举了可提供的法律服务内容，具体包括：

● 协助相关组织、个人为执行反制措施实施风险控制管理；
● 代理我国公民、组织就相关组织、个人因执行或者协助执行外国国家歧视性限制措施侵害合法权益向人民法院提起诉讼；
● 办理相关公证业务等。

四、在华外资企业面临的合规挑战

（一）在华外资企业面临的合规挑战

根据《实施规定》第17条“对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，采取相应处理措施”，以及第18条“任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失”可明确得出，任何组织或个人，协助或执行外国对我国实体或个人的歧视性限制措施的行为，都可能面临法律与合规的风险。

对于在华外资企业而言，若在运营过程中严格执行母公司基于外国法律制定的合规政策，例如中止与被外国列入带有歧视性的制裁名单的中国企业的合作，可能被视为协助外国实施歧视性限制措施，从而违反《反外国制裁法》及其《实施规定》。因此，外资企业需谨慎评估母公司合规政策与中国法律的冲突，避免因执行母公司政策而触犯中国法律

（二）“歧视性限制措施”的界定

《实施规定》未明确列举“歧视性限制措施”的具体形式，但从文义和立法的角度，可以归纳出以下3点界定的标准：

（1）“针对性”

基于《反外国制裁法》及《实施规定》反复使用的措辞，“对中国公民、组织”“采取措施”，说明相关行为必须是直接针对中方主体的，而非一般性、普遍适用的政策。若是全球适用、且未点名中国的反腐、反恐机制，通常不构成针对性。

（2）“限制性”

虽然《实施规定》中未列举何种行为构成“限制”，但根据第3条，“外国……依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施”“国务院有权将有关组织或个人”“列入反制清单、实施反制措施”可以看出，外国根据外国法律，对我国正当权利或正常活动造成实质性障碍或排除的行为，被认为是“限制措施”。

（3）“不正当性”

根据全国人大常委会法制工作委员会《关于〈中华人民共和国反外国制裁法（草案）〉的说明》，我国一贯主张在坚持和平共处五项原则的基础上发展同世界各国的友好关系。针对不正当的缺乏国际法依据或违反国际关系基本准则的单边制裁措施进行反制，是我国应对遏制打压的防御措施。通常，不是在国际共识下作出的制裁行为被认为缺乏正当性。

外资企业在判断某一措施是否属于“歧视性限制措施”的时候，应重点考虑上述因素，结合具体情况进行综合评估。

五、针对“歧视性限制措施”合规要点

《实施规定》的出台强化了中国对于外部歧视性限制措施的反制能力。对于在华外资企业而言，合理构建“中外法之间的合规缓冲区”已成为必须重视的问题。以下为应对该风险的五项具体建议：

（一）审查并调整母公司全球合规政策在中国的适用性

外资企业须对全球统一的制裁政策、黑名单制度、供应链准入标准等进行逐一“本地化评估”，明确哪些内容可能与《反外国制裁法》及《实施规定》相冲突。

建议操作：

● 建立“中外法律冲突点清单”，标注高风险条款；
● 设置“合规豁免或缓冲机制“，允许中国子公司在部分情况下“依法不执行”母公司政策；
● 明确总部指令是否属于可执行的“建议性”政策，防止子公司因无选择空间而承担法律责任。

（二）建立独立的中国本地合规机制

全球合规框架应适度“下放权力”至中国区，让中国法务、业务部门在本地法律问题上具备一定裁量和决策权，以应对复杂的法律冲突局面。

建议操作：

● 设立“本地法律优先原则制度”，即遇到中外法律冲突时，中国法优先；
● 配置驻华独立合规官，对总部政策有独立审查权；
● 引入第三方法律顾问或外部律所参与对特定制裁问题的定期合规审核。

（三）加强与监管部门的日常沟通

《实施规定》赋予国务院有关部门较大的调查、认定和反制权力。对于外资企业而言，主动沟通和政策协调，将有助于降低执法机关对企业行为的误判和误伤。

建议操作：

● 对于敏感交易或退出行为，可事先以咨询函或备案形式向商务部、外交部等部门说明背景与法律压力；
● 参与中国外商投资协会、行业商会等组织，建立政企之间的稳定信息沟通桥梁；
● 在遭遇对中资客户的制裁冲击时，不要单方面终止交易，应先与中方客户协商，再评估是否可能违反中国法律。

（四）提升员工对中国制裁合规的意识

很多外企员工（尤其是法务、采购、业务决策人）对中国的反制裁法律认知不足，容易在日常业务中无意中配合母公司实施了对中方的限制措施。

建议操作：

● 将《反外国制裁法》《实施规定》纳入年度强制培训模块；
● 举办“中外法律冲突模拟应对”工作坊，提升应对能力；
● 为销售、采购、法务等关键岗位提供专项指引手册，明确哪些行为属于高风险协助行为。

（五）制定法律冲突与突发风险的应急预案

一旦中方客户、合作方或供应商被列入外国制裁清单，中国子公司往往将处于母公司与中方法律夹击的漩涡之中。此时如果没有预案，极易造成合规失误或声誉受损。

建议操作：

● 设立“中外制裁冲突应急处理流程”，明确风险评估、决策审批、对外发声口径；
● 在集团法务系统中为中国子公司预留独立法律顾问预算；
● 若确需中止交易，应充分保存内部合规评估文件、外部法律意见书，形成合理避责链条；
● 启动媒体监控机制，一旦涉入制裁相关舆情，能够迅速做出响应。

六、金融机构关注五大要点

（一）细化反制措施：明确主体与措施范围

《反制裁法》第六条规定了反制裁措施的种类包括：“国务院有关部门可以按照各自职责和任务分工，对本法第四条、第五条规定的个人、组织，根据实际情况决定采取下列一种或者几种措施：（一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；（二）查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；（三）禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；（四）其他必要措施。”

金融机构关注要点：国务院公安、财政、自然资源、交通运输、海关、市场监督管理、金融管理、知识产权等有关部门将有权依据上述规定要求金融机构协助查封、扣押、冻结有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产。特殊情况下，还有可能依据上述规定要求金融机构停止支付有关交易下的特定款项。

（二）实施反制措施中的权力：调查、磋商与约谈

就实施反制措施的具体程序而言，《实施规定》也赋予了有关部门在过程中的权力，具体如下：

1. 调查权：当我国面临外国不当干预或制裁或实施本国《反制裁法》及《实施规定》的过程中，国务院有关部门可依职权主动开展相应调查，收集证据（《实施规定》第4条）。

2. 磋商权：除上述调查外，国务院有关部门还有权对外进行磋商，以协商化解相关事项（《实施规定》第4条）。

3. 约谈权：对执行或协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性措施的，国务院有关部门有权约谈、责令改正，并采取相应处理措施（《实施规定》第17条）。

金融机构关注要点：有关部门将有权依据上述规定要求金融机构协助查询有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产或交易信息。

（三）明确执行或协助执行外国制裁的行为，包括参与诉讼和判决执行

在《反制裁法》第十二条基础上，《实施规定》第十八条再次强调，任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。这为我国公民和组织在面对外国不当制裁时提供了明确的法律依据和维权途径。

值得关注的是，《实施规定》第十九条明确指出，“外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门有权决定将参与诉讼和判决执行等活动的上述主体及与其相关的组织、个人列入反制清单，采取限制入境，查封、扣押、冻结在我国境内的财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等反制措施，并保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权力。任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。”

这一规定将执行或协助执行外国制裁的行为范围进一步拓展至司法诉讼领域，明确执行或协助执行外国制裁的行为包括参与诉讼和判决执行，表明我国在应对外国不当制裁时，不仅关注经济、贸易等传统领域，也对试图通过司法途径损害我国利益的行为保持高度警惕并采取坚决反制的态度。

金融机构关注要点：在参与诉讼和判决执行等活动时，应注意对于诉讼和判决本身是否蕴含违反《反制裁法》风险做出判断，避免法律风险。

（四）规定动态调整机制：申请暂停、变更或取消反制措施，特殊情况下申请豁免

与《反制裁法》相比，《实施规定》第十四条增加了一项重要的调整机制，即“采取反制措施的决定公布后，被采取反制措施的组织、个人可以向作出采取反制措施决定的国务院有关部门申请暂停、变更或者取消有关反制措施。申请时，应当提供其改正行为、采取措施消除行为后果等方面的事实和理由”。这一规定充分考虑了被反制主体的合法权益，给予了其在纠正行为及影响后申请调整反制措施的机会。

当事人提出申请后，根据《实施规定》第十五条规定，作出采取反制措施决定的国务院有关部门可以根据实际情况组织评估反制措施的执行情况和效果，并根据评估结果或者根据对被采取反制措施的组织、个人申请事实和理由的审查情况，可以暂停、变更或者取消有关反制措施。

此外，《实施规定》第十六条规定了特殊情况下的豁免，即“采取反制措施的决定公布后，有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制措施决定的国务院有关部门提供相应的事实和理由，经同意可以与被采取反制措施的组织、个人进行相关活动”。

上述规定进一步完善了反制措施的动态调整机制，确保反制措施能够根据实际情况及时优化，既达到立法目的，又兼顾了执法的合理性和灵活性。

金融机构关注要点：考虑到反制措施可能因申请被暂停、变更或取消，有关部门将有权依据新作出的决定要求金融机构协助对有关主体的现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额等金融资产进行解封。

（五）拒绝执行反制措施的后果

《反制裁法》第十一条规定，相关主体负有执行反制措施的法定义务，否则将被国务院有关部门依法予以处理，限制或者禁止从事相关活动。

《实施规定》第十三条对处罚措施进行了细化：国务院有关部门对不依法执行反制措施的，有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。

该等《实施规定》细化的罚则，明确了不执行反制措施的法律后果，加大了对违反规定行为的惩处力度，确保了反制措施的有效执行。

七、更多实务解析参考

• 在华外企如何遵守《反外国制裁法》及其《实施规定》　[刘炯、滕履冰、朱一阳，北京市安理律师事务所]
• 完善规范反制体系、具体细化实施程序——简析《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》　[倪建林、吴安琪，大成（上海）律师事务所]
• “反外国制裁法实施规定”解读及适用分析　[郭小明、张一品、蔡蕾、崔心怡，北京市通商律师事务所]
• 方达观点：《实施〈反外国制裁法〉的规定》要点评述　[尹云霞、赵何璇、康英杰、杨磊、傅潇蕾、方静文、合规及政府监管组，方达律师事务所]
• 明确措施、细化程序、保障权利、强化执行——解读《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》　[于治国、张国勋，北京市中伦律师事务所]
• 《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》速览：值得金融机构关注的五大要点　[关峰、赵冠男、黄雅冰，金杜律师事务所]

八、法律法规

• 实施《中华人民共和国反外国制裁法》的规定　[中华人民共和国国务院令第803号]
• 中华人民共和国反外国制裁法　[中华人民共和国主席令第90号]