总第130期　银团贷款新规的实务合规要点

编者按

《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》）于2024年11月1日开始实施。这是自2011年《银团贷款业务指引》（以下简称《指引》）发布以来，监管部门对银团贷款业务规则的首次修订。本期专题针对本次修订的几个重要方面以及合规要点进行归纳总结，以供参考。

目录

一、银团贷款模式的采用

《办法》第五条第一款明确了鼓励采取银团贷款方式的四种情形。其中，《办法》删除了《指引》中列举的“单一企业或单一项目融资总额超过贷款行资本净额10%的”这一情形，调整表述为“单一客户或一组关联客户的风险暴露超过贷款行一级资本净额2.5%的大额风险暴露”，与《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定一致。《办法》首次采用风险暴露水平来衡量银行的授信集中度，比《指引》采用的以融资总额占比作为计量指标的方法更加严格。

银行在后续开展贷款业务过程中，如果对某一客户拟提供的贷款将导致银行对该客户或包括该客户在内的一组关联客户的信用风险暴露（包括各项贷款、资产证券化产品、债券、股票及其衍生工具、担保等）达到2.5%的大额风险暴露标准，就需要考虑采用银团贷款模式发放贷款。

二、分组银团机制

《办法》引入了分组银团贷款机制，允许银行通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件的贷款，丰富了银团贷款筹组模式，改变我国当前银团模式较为单一的现状，进一步与国际实践接轨，并实际解决了借款人的融资需求。

根据《办法》，贷款条件并不局限于期限和利率，银行还可按照贷款的用途、币种、担保手段、贷款行所在地、贷款是否可循环等条件划分组别，能够在满足借款人尤其是大型、复杂项目融资需求的多面性的同时进一步降低交易成本。

此外，在银团组别方面，根据《办法》第十八条，分组银团贷款一般不超过三个组别，各组别原则上有两家或者两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个，且应当设置统一的代理行。

这是监管结合境内市场的实际情况进行综合考量后得出的结果，希望在满足市场对分组银团贷款融资需求的同时，避免分组过多造成借款人融资成本过高，同时考虑到目前市场环境下部分中小型银团可能存在某个组别未能达到两个银行的情况，允许一家银行独立成组。

三、银团成员和银团贷款管理

1. 牵头行

关于牵头行的职责，《办法》基本保留了《指引》中的描述，但是结合今年出台的《固定资产贷款管理办法》和《流动资金贷款管理办法》等规定，对于不同品种的贷款，牵头行的具体工作内容将大有不同。例如，对贷前尽职调查而言，固定资产贷款侧重于调查项目的建设情况以及借款人与项目发起人的关系，而流动资金贷款则更多关注借款人本身的财务和运营情况。如果贷款人拟以银团模式为小微企业提供流动资金贷款，牵头行原则上应采取现场与非现场结合的形式进行尽职调查，但是在非现场调查可有效核实相关信息真实性的前提下，牵头行可以简化或不再进行现场尽职调查。

关于牵头行的最低持有份额，相较《指引》，《办法》减轻了牵头行份额。《指引》规定，单家银行担任牵头行时，其承贷份额应不少于银团融资总额的20%，分销给其他银团成员的份额不低于50%。《办法》将前述比例要求分别降低至15%和30%，并进一步规定，如果在银团中增设副牵头行、联合牵头行的，每家牵头行的承贷份额不少于银团融资金额的10%，每家银行的承贷份额不高于70%。另外，在牵头行转让份额的情况下，也不得突破前述最低持有份额限制。

份额
牵头行数量		 承贷份额 分销份额
《指引》 《办法》 《指引》 《办法》
独任牵头行 ≥ 20% ≥ 15% ≥ 50% ≥ 30%
多家牵头行 / ≥ 10%
每家银行的承贷份额 ≤ 70%		 / /

2. 代理行

《办法》关于代理行的调整主要包括以下几点：

（1）简化了代理行的定义。《办法》明确代理行是银团贷款的管理行，可在银团筹组阶段由牵头行指定或者经银团成员协商确定，并进一步从利益冲突豁免、增设安排等方面，补充了对代理行的任免规则；再次强调银团成员不得越过代理行直接进行贷款的发放和回收；同时，代理行不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金。

（2）新增借款人关联机构担任代理行的豁免规定。《指引》第十一条第三款“借款人的附属机构或关联机构不得担任代理行。”《办法》第十五条在此基础上删除了“附属机构”，并新增“事前披露关联关系并获得全体银团成员书面同意的除外”规定，为借款人的关联机构担任代理行提供了一定的空间。

（3）对结构比较复杂的银团贷款，除担保代理行外，新增可“增设结算代理行、文件代理行”，并强调承担同一事务只能由一家银行担任代理行。

（4）明确要求代理行需具备履行银团贷款管理职责的业务能力和专业人员，并要求其遵守“诚实守信”这一基本原则。

（5）进一步完善明确代理行职责，要求银团贷款由代理行按照《管理办法》第十四条开展工作，统一进行贷款归集、发放和回收，不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金，并严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。

（6）弱化代理行对于银团贷款问题的发现义务。《指引》第三十条规定“代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况，及时发现银团贷款可能出现的问题，并以书面形式尽快通报银团成员”，此次《办法》第三十三条将其修订为“代理行发现银团贷款可能出现的问题，应当按照约定及时通报银团成员。银团成员发现有损银团利益的问题应当按照约定及时告知代理行，由代理行向其他银团成员通报。”即代理行不负有主动发现银团贷款问题的义务，但其作为银团的代理人，一经发现问题，应按照银团贷款合同的约定尽职、专业地履行约定的各项职责。从“及时发现”到“如发现”，可谓卸掉了代理行身上的千斤重担。

四、银团收费原则和方式

不同于《指引》列明银团贷款收费名目的做法，《办法》要求银团贷款的相关费用收取须符合《商业银行服务价格管理办法》等国家金融监督管理总局的相关规定和价格主管部门的规定，并遵循“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则。

以下针对《办法》第四十二条至第四十六条对银团贷款收费的规定，结合监管部门出台的针对银行业收费问题的相关意见，厘清银行在开展银团业务过程中的收费尺度：

1. 以“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”为原则

根据《国家发展改革委办公厅关于印发〈商业银行收费行为执法指南〉的通知》（发改办价监[2016]1408号），质价相符是指商业银行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求。息费分离是指商业银行应当严格区分收息与收费业务，不以“息转费”的形式虚增中间业务收入，不将利息或者投资收益转化为收费。

综上，尽管《办法》删去了《指引》中曾列明的银团贷款收费的名目（包括安排费、承诺费、代理费等）及其收费方式，允许银团成员和借款人在协商基础上确定银团贷款收费，但建议如银行拟在安排费以外另行收取咨询费、顾问费等中间费用，应注意落实与该等约定相符的咨询和顾问实质服务并注意留痕，避免被认定为违规收费。

2. 须遵守《商业银行服务价格管理办法》等规定

根据《商业银行服务价格管理办法》的相关规定，除实行政府指导价、政府定价的服务价格以外，商业银行服务价格实行市场调节价。原银保监会发布的《关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》（银保监规[2022]2号）指出，支付结算类、代理业务类、风险承担类、金融交易类、咨询管理类均属于银行市场调节价服务。银行制定的调整相关项目价格，要体现质价相匹配、成本风险覆盖、价值创造和行业竞争力等原则。

由于《办法》实施后银行将无需局限于安排费、承诺费和代理费，而可依据各家银行在银团中提供的服务设立新的收费项目，预计将有部分银行设立新的实行市场调节价的服务收费项目，应注意至少于实行前3个月按照《商业银行服务价格管理办法》的相关规定进行公示。

3. 银团收费“负面清单”

《办法》新增了以下四种不得向借款人收取相关银团服务费用的情形：

（一）仅由一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款；
（二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务；
（三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责；
（四）违反监管规定的其他情形。

五、银团贷款转让

（一）关于银团贷款转让的重要调整

1. 允许银团贷款的余额或承贷额部分转让

此前，因受限于《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）等监管规定，银行只能就未发放的贷款（授信）进行全部或部分转让，对于已发放未回收的贷款，必须连本带息一并转让，导致我国银团贷款二级市场流动性不高，银团贷款业务的风险较为集中。《办法》第四十八条新增规定，银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。监管部门有关负责人在答记者问上明确回复，前述“银团贷款”包括余额和承贷额。

尽管如此，银行仍需遵守102号文关于转让信贷资产的其他禁止性规定：不得将未偿还本金与应收利息分开，不得按一定比例分割未偿还本金或应收利息，不得将未偿还本金或应收利息进行期限分割。

2. 赋予银团成员优先受让权

根据《办法》，出让方转让银团贷款的，在同等条件下应当优先转让给其他银团成员，其他银团成员无意愿接受转让的，方可转让给银团贷款成员以外的机构（仅限于银行或经国家金融监督管理总局认可的机构）。由于银团贷款协议的主要条款已经在一级市场上经过银团多家银行的磋商和采纳，相较于外部第三方，银团成员更容易接收拟转让的银团贷款而无需花费太多时间谈判，因此赋予银团成员以优先受让权能够有效降低转让成本，提高成交率。但同时需注意，银团成员受让银团贷款时，不得突破《办法》第十三条规定的70%的最高限额。

3. 明确银团贷款转让需登记

《办法》第五十六条规定：“银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。”根据《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号），银行业金融机构将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应在银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）实施集中登记，因此《办法》中所提及的“国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台”目前应指的是银登中心。而根据银登中心发布的现行有效的《银行业信贷资产登记流转中心银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字[2021]32号），出让方可以选择在银登中心场内或场外开展信贷资产流转业务，并且仅在场内交易的情况下，出让方才须在流转前登记信贷资产并随后通过银登中心业务系统进行转让；如果出让方选择在场外开展交易的，仅须在成交后将相关信息和文本提交给银登中心办理流转登记。

（二）银团贷款转让原则

《办法》重申了102号文规定的真实性原则，规定银团贷款转让应当确保实现资产的真实转让、风险的真实转移，并严禁通过签订回购协议等方式规避监管。

尽管《办法》并未明确提及洁净性原则，但由于《办法》第五十七条规定关于银团贷款转让的未尽事项按照国家金融监督管理总局信贷资产转让有关监管规定执行，故我们理解银团贷款转让在理论上也应当遵守102号文规定的洁净性原则。102号文对如何落实洁净性原则规定了具体要求，但该等具体要求与当前银团贷款的常见操作方式又存在一定差异（详见下表），故银团贷款的转让如何落实洁净性原则仍有待根据《银团贷款办法》实施后的市场观察以及与监管部门的咨询后进一步明确。

（三）银团贷款受让方

根据《办法》第四十七条的规定，银团贷款转让的受让方为“银行或经国家金融监督管理总局认可的机构”，但其并未规定“经国家金融监督管理总局认可的机构”具体包括哪些机构。

受限于监管部门的进一步指引，从银团贷款业务资格的角度来说，我们倾向于认为除银行以外的可以参与发放银团贷款的机构均应当有权受让银团贷款，并属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”。根据《办法》第五十八条及第五十九条的规定，在中国境内依法设立的非银行金融机构可以按照《办法》开展银团贷款业务，而村镇银行原则上不得参与发放银团贷款。基于该等规定，由于境内非银行金融机构可以在其贷款业务的经营范围内参与发放银团贷款，故其应当属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”，而由于村镇银行原则上不得参与发放银团贷款，故村镇银行原则上不属于“经国家金融监督管理总局认可的机构”。

综上所述，当银团贷款的拟受让方为银行（村镇银行除外）或非银行金融机构以外的其他机构时，我们建议出让方应当就受让方的资格提前咨询监管部门，以避免合规风险。

（四）银团贷款转让流程

《办法》第五十六条规定：“银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易”。根据该等规定，银团贷款转让包括两个步骤，首先是事前集中登记，然后是开展转让交易，并且该两个步骤均需要在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行。由于尚未提取的承贷额在性质上不构成信贷资产，故《银团贷款办法》第五十六条的规定不适用于银团贷款承贷额的转让，而仅适用于银团贷款余额的转让。

信贷资产流转集中登记的规定最早起源于原中国银监会办公厅于2015年6月25日发布的《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）（以下简称“108号文”）。根据108号的规定，银行业金融机构将所持有的信贷资产进行转让应实施集中登记，并且由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）承担信贷资产集中登记职能。因此，《办法》提及的“国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台”目前应为银登中心，并且银团贷款转让也需要遵守银登中心制定的信贷资产转让和登记规则。

根据银登中心于2021年9月8日发布的《银行业信贷资产登记流转中心银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2021〕32号）（以下简称“《银登中心流转登记规则》”），信贷资产的流转业务包括转让和登记两个环节，银登中心并不强制要求银行必须通过银登中心转让信贷资产，但无论是否通过银登中心转让信贷资产，该等转让本身都应当在银登中心办理流转登记。根据转让双方是否通过银登中心转让信贷资产，信贷资产的转让可分为场内转让（即通过银登中心转让）和场外转让（即不通过银登中心转让），而在此基础上，信贷资产的流转登记又可分为事前登记（其对应场内转让）和事后登记（其对应场外转让）。《办法》第五十六条规定的转让流程应当属于“场内转让+事前登记”。

为顺应银团贷款二级市场开放和发展的趋势，并遵守《办法》对银团贷款的“场内转让+事前登记”的要求，我们建议尚未在银登中心开立信贷流转账户（包括资产账户和资金账户）的银行应当尽早安排在银登中心开户。根据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务账户管理规则》（银登字〔2021〕10号）的规定，境内银行向银登中心申请开立信贷流转账户，除了需要填写《银行业信贷资产登记流转中心参与者信息表》、《结算应急业务密押备案表》及相关预留印鉴卡等制式表单，并提交营业执照复印件、金融许可证复印件等主体文件外，还需要签署银登中心发布的标准格式的《信贷资产登记流转业务主协议》和《信贷资产流转货银对付结算协议》。于银登中心不接受申请开户主体对于《信贷资产登记流转业务主协议》和《信贷资产流转货银对付结算协议》的任何修改，故市场主体应当在向银登中心申请开立信贷流转账户前完成对《信贷资产登记流转业务主协议》和《信贷资产流转货银对付结算协议》的审核并充分知悉其在该等标准格式协议项下的权利和义务。

（五）银团贷款转让协议文本

根据《信贷资产登记流转业务主协议》第5.3款（转让协议的生效）的规定，通过银登中心转让贷款的，转让双方需要分别在银登中心业务系统内就转让协议文本进行点击确认，并且该转让协议文本既可采用内嵌于银登中心业务系统的《信贷资产债权转让协议（标准文本）》（以下简称“银登中心标准交易文本”），也可采用转让双方自行协商确定并上传至银登中心业务系统的转让协议文本（以下简称“自定义交易文本”）。

如果采用自定义交易文本，则该等自定义交易文本应满足如下要求：

1. 以转让双方在银登中心业务系统就自定义交易文本完成点击确认作为自定义交易文本生效的必要条件，自定义交易文本自双方均完成点击确认之时生效；

2. 如自定义交易文本的相关约定不明确或与《信贷资产登记流转业务主协议》第5.3款约定冲突，则应以《信贷资产登记流转业务主协议》第5.3款的约定为准。

我们理解银团贷款合同中通常约定的由转让双方与代理行签署的转让证书可能难以满足银登中心对自定义交易文本的要求。因此，在通过银登中心转让银团贷款时，如转让双方未约定采用银登中心标准交易文本，则转让双方除签署银团贷款合同约定的转让证书外，仍需按照银登中心的要求自行协商确定和签署一份自定义交易文本，并将其上传至银登中心业务系统。

六、跨境混合银团贷款

《办法》并未对由境内外银行共同组建的银团贷款（以下简称“跨境混合银团贷款”）作出专门规定。但近年来，随着自由贸易账户体系的发展和《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号）（以下简称“27号文”），境内银行“出海”与境外银行共同组建银团向境外企业发放贷款已成为市场上较为常见的银团贷款筹组模式。同时，就境内企业作为借款人的交易而言，境内外银行有时也会共同组建银团贷款，以便于丰富放款资金来源并加强跨境金融合作。

由于《办法》明确规定其适用于“在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构”，故我们理解境外银行并不适用《办法》，但境内银行在参与跨境混合银团贷款时仍需要根据其在银团贷款中所担任的角色而适用《办法》中有关该等角色的相应规定。

尽管如上所述，由于跨境混合银团贷款的特殊性，我们理解跨境混合银团贷款在适用《办法》的过程中仍有可能会遇到以下有待监管部门进一步明确和解决的问题：

1. 代理行设置的规定是否适用以及如何适用？

《办法》规定分组银团贷款应当设置统一的代理行，并且银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。结合跨境混合银团贷款的实践，前述规定是否适用以及如何适用于跨境混合银团贷款可能会产生如下不确定性：

● 在跨境混合银团贷款中有时会针对境内贷款行和境外贷款行各自所在的组别分别设置境内代理行和境外代理行，即由一家境内银行担任境内贷款行的代理行，同时由一家境外银行担任境外贷款行的代理行。尽管境外代理行及境外贷款行不适用《办法》，并且在境内贷款行的组别中确实也只设置了一家代理行，但前述代理行安排是否符合“分组银团贷款应当设置统一的代理行”这一要求仍存在不确定性；

● 在借款人注册地在境内，代理行注册地在境外的跨境混合银团贷款中，由于外汇监管方面的原因，境内贷款行的贷款资金通常无法由境外代理行统一进行归集、发放和回收；在此情形下，境外代理行将承担与境内贷款资金的发放、回收相关的信息传递和协调职责，而实际的资金发放和回收则将由境内贷款行直接进行或通过境外代理行指定的某一境内账户银行统一进行。前述情形是否构成“越过代理行直接进行贷款发放、回收”，以及境内贷款行能否以“尽管境外代理行没有实际地归集、发放和回收境内贷款资金，但所有行为均是在境外代理行的信息传递和协调下进行”为由而主张其未越过代理行直接进行贷款发放、回收，存在不确定性。

2. 境内银行与境外银行之间能否相互转让银团贷款？

《办法》第四十七条规定银团贷款转让的受让方为“银行或经国家金融监督管理总局认可的机构”。根据《办法》，故从字面上理解，《办法》第四十七条中提及的作为受让方的“银行”似乎也应当是指在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构。因此境内银行从境外银行处受让银团贷款符合《办法》有关受让方资格的规定，但若境内银行拟向境外银行转让银团贷款，似乎仅在将境外银行解释为“经国家金融监督管理总局认可的机构”的情形下方能够符合《办法》的要求。基于银团贷款跨境转让的现实需要，我们期待金融监管总局后续在《办法》的实施过程中进一步明确银团贷款跨境转让的受让方资格问题。

此外，需要注意的是，当境内银行与境外银行之间相互转让银团贷款时，除《办法》外，该等转让仍需要遵守国家发改委、人民银行及外汇管理局有关外汇管理方面的规定。举例而言，当境内银行拟将其向境内企业或其控制的境外企业或分支机构发放的1年期（不含）以上的银团贷款转让给境外银行时，由于拟转让的贷款在该等转让完成后将构成《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）中定义的“外债”，故企业应当在该等转让完成前在国家发改委办理中长期外债审核登记。

3. 跨境混合银团贷款如何进行转让？

根据《办法》第五十六条的规定，银团贷款转让应当在银登中心进行事前集中登记，并开展转让交易（即“场内转让+事前登记”）。受限于监管部门的进一步指引，我们理解无论境内银行作为银团贷款的转让方还是受让方，理论上都应当遵守《办法》第五十六条的规定。

七、《办法》与征求意见稿及《指引》的变化

此次正式落地的《办法》在之前《银团贷款业务管理办法（征求意见稿）》（《意见稿》）的基础上，主要有以下几方面的修订和完善：

1. 优化分组银团的定义和分组标准；
2. 完善分销比例的相关规定，增加了对设置联合牵头行、副牵头行时的分销比例限制；
3. 调整代理行有关规定，增加了允许代理行为借款人关联机构的例外情形；
4. 进一步明确银团收费的相关要求，授权通过行业自律组织进一步规范银团贷款收费行为；
5. 完善银团贷款转让中的优先受让权、受让方范围；及
6. 删除了开展银团贷款业务的银行向金监局的信息报送义务。

/ 主要修订和建议 2024年《办法》 2024《意见稿》 2011年《指引》/
《信贷资产转让通知》
1 优化分组银团的定义和分组标准
■ 《办法》在《意见稿》基础上进一步优化了“分组银团贷款”的定义，明确了分组标准不限于期限和利率。金监局负责人就《办法》答记者问亦提到，正式稿优化了分组银团的定义和分组标准，有利于银行对照实施和银团成团。
■ 银行需关注组别和参贷行的数量限制。《办法》相较于《意见稿》适当放宽了参贷行数量限制，允许一家银行为一组，但此类组别仅能有一组。		 第二条第二款 本办法所称银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。 同《办法》。 第三条 银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。
第二条第三款 本办法所称分组银团贷款是指通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件贷款的银团贷款操作方式。同一组别的贷款条件应当一致。 第二条第三款 本办法所称分组银团贷款是指银团成员通过贷款分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同期限或者不同种类贷款的银团贷款操作方式。同一组别的期限、利率、用途等贷款条件应当一致。 无
第十八条第一款 分组银团贷款一般不超过三个组别。各组别原则上有两家或者两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个。 第十六条第一款 分组银团贷款一般不超过三个组别，且各组别原则上有两家或者两家以上银行参加。 无
2 增加联合牵头模式下承贷份额限制
■ 单家银行担任牵头行时的承贷份额和分销份额下限分别调整至15%、30%，与《意见稿》一致。
■ 补充了联合牵头模式下各牵头行（包括联合牵头行、副牵头行等）的承贷份额下限（10%）及各银团成员的承贷份额上限（70%）。
■ 强调了无论牵头行为一家或多家，银团贷款转让均不能突破相应的承贷份额和分销比例限制。		 第十三条 单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的15%，分销给其他银团成员的份额原则上不得低于30%。
银团中增设副牵头行、联合牵头行时，每家牵头行承贷份额原则上不得少于银团融资金额的10%，每家银行的承贷份额原则上不得高于70%。
银行按照本办法开展转让交易的，不得突破前款规定。		 第十一条 单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的15%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于30%。
银行按照本办法开展转让交易的，不得突破前款规定。		 第九条 单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的20%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于50%。
3 调整代理行有关规定
■ 《指引》和《意见稿》均规定借款人的关联机构不得担任代理行，而《办法》首次对此设置例外，即事前披露关联关系并获得全体银团成员书面同意。其符合金监局旨在提升开展银团贷款业务便利性的监管意图。
■ 相较于《意见稿》增加了“文件代理行”角色，银团可根据实际需求、银团贷款的复杂程度选择是否增设。在实践中，文件代理行（Documentation Agent）通常承担代表银团聘任法律顾问、与借款人磋商银团贷款协议的职能，设置文件代理行有助于提高银团贷款的运作效率，确保文件和记录得到妥善管理。		 第十五条第二款 对结构比较复杂的银团贷款，可以增设结算代理行、担保代理行、文件代理行等承担专门事务的代理行，开展相应的贷款管理工作。各代理行应当按照本办法和贷款合同约定共同履行代理行职责，同一事务只能由一家银行担任代理行。 第十三条第二款 对结构比较复杂的银团贷款，可以根据代理行工作职责，在银团内部增设结算代理行、担保代理行等角色，按照银团贷款合同约定开展相应贷款管理工作。承担同一事务的代理人只能由一家银行担任。 第十一条第二款 对担保结构比较复杂的银团贷款，可以指定担保代理行，由其负责落实银团贷款的各项担保及抵（质）押物登记、管理等工作。
第十五条第一款 代理行由牵头行在银团筹组阶段指定或者经银团成员协商确定。银团代理行应当代表银团利益，借款人的关联机构不得担任代理行，事前披露关联关系并获得全体银团成员书面同意的除外。 第十三条第一款 代理行由牵头行在银团筹组阶段指定或者经银团成员协商确定。银团代理行应当代表银团利益，借款人的关联机构不得担任代理行。 第十一条第三款 代理行经银团成员协商确定，可以由牵头行或者其他银行担任。银团代理行应当代表银团利益，借款人的附属机构或关联机构不得担任代理行。
4 进一步明确银团收费的规则依据
■ 《意见稿》第四十条已明确了银团贷款收费应纳入银行服务价格管理，《办法》第四十三条进一步明确应遵守《商业银行服务价格管理办法》等相关规定。
■ 中国银行业协会于2015年10月1日发布了《银团贷款中间业务收费行为自律公约》，现行有效。银行业协会后续可能会根据《办法》修订并细化收费自律细则，届时银行需要关注并适时更新内部定价机制和执行标准等。		 第四十二条 银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入银行服务价格管理。 第四十条 商业银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理。 第四十条第一款 银团贷款收费是指银团成员接受借款人委托，为借款人提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务收费管理。
第四十三条 银团贷款收费应当遵守《商业银行服务价格管理办法》等国家金融监督管理总局的相关规定和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，在银团贷款合同或费用函中载明。
银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。
中国银行业协会依据本办法和其他相关规定，细化制定银团贷款收费的相关行业自律规则。		 第四十一条 银团贷款收费应当遵守国务院银行业监督管理机构和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。
银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。		 第四十条第二款 银团贷款收费应当按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。
5 完善银团贷款转让中的优先受让权、受让方范围
■ 关于银团贷款转让，《管理办法》基本保留了《意见稿》对《指引》的新增修订，即允许银团贷款部分转让、明确银团贷款转让按照信贷资产转让有关监管规定执行，包括事前集中登记。
■ 相较于《意见稿》，《办法》进一步将受让方范围限制在银行或经金监局认可的机构，而非任何第三方。金监局认可的银团贷款受让方的范畴有待其进一步释明。
■ 此外，《办法》第四十九条明确了银团成员的优先受让权的前提为“同等条件下”，此亦应有之义。		 第四十七条 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款转让给作为受让方的其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构，并由受让方向出让方支付转让对价的交易。 第四十五条 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款余额转让给作为受让方的其他贷款人或第三方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。 第四十四条第一款 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款份额转让给作为受让方的其他贷款人或第三方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。
第四十九条 出让方转让银团贷款的，在同等条件下应当优先转让给其他银团成员。受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。 第四十七条 银行转让银团贷款的，应当优先转让给其他银团成员；如其他银团成员均无意愿接受转让，转出方可转让给银团成员之外的银行。
受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。		 《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（“《信贷资产转让通知》”）
第五条第二款 银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构。
6 删除了向金监局的信息报送义务
■ 《办法》最终删除了《意见稿》中银行向金监局进行银团贷款有关信息报送的要求。
■ 《办法》尽管删除了《意见稿》设的“监督管理”一章，但金监局可对银行违反《办法》的行为采取监管措施或给予行政处罚的新增规定仍予保留。
■ 相较于《指引》，《办法》删除了开展银团贷款业务的银行向当地银行业协会的定期报送义务，修改为银行业协会“可以”收集。有鉴于此，银行业协会可能会出台自律规则以细化收集信息的范围和种类。		 无 第七章 监督管理
第五十六条第一款 银行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，报送银团贷款有关报告、报表、文件和资料。		 无
第七条 银行违反本办法规定的，由国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。 第五十八条 银行违反本办法规定的，由银行业监督管理机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。 无
第八条第二款 银行业协会可以收集银团贷款有关信息，具体内容与会员单位协商确定。 第五十六条第二款 中国银行业协会及地方银行业协会可以收集银团贷款有关信息，具体内容与会员单位协商确定。 第三十七条 开办银团贷款业务的银行应当定期向当地银行业协会报送银团贷款有关信息。内容包括：银团贷款一级市场的包销量及持有量、二级市场的转让量，银团贷款的利率水平、费率水平、贷款期限、担保条件、借款人信用评级等。
7 联合租赁业务参照银团贷款业务监管规则执行
■ 在3月《意见稿》出台后，我们注意到金监局又于2024年9月14日公布了新的《金融租赁公司管理办法》（将于今年11月1日生效），相较于原办法的变化之一为明确了金融租赁公司的联合租赁业务参照银团贷款业务监管规则执行。因此，《办法》的相关规定可能适用于金融租赁公司的联合租赁业务，但具体如何参照适用还有待金监局释明。		 第五十八条 在中国境内依法设立的非银行金融机构开展银团贷款业务适用本办法。
《金融租赁公司管理办法》
第六十四条 金融租赁公司与具备从事融资租赁业务资质的机构开展联合租赁业务，应当按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则，自主确定融资租赁行为，按实际出资比例或按约定享有租赁物份额以及其他相应权利、履行相应义务。相关业务参照国家金融监督管理总局关于银团贷款业务监管规则执行。		 第五十九条 在中国境内依法设立的非银行金融机构开展银团贷款业务适用本办法。 第四十九条 依法设立的非银行金融机构开办银团贷款业务适用本指引。

参考文章


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