总第129期　医药企业防范商业贿赂新规要点解读

编者按

近日，国家市场监督管理总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》（以下简称“《合规指引》”），向社会公开征求意见。这是监管机关首次就医药行业的业务活动合规性提出指引意见。《合规指引》共计四章四十九条，四章分别为总则、医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设、医药企业商业贿赂风险识别与防范、医药企业商业贿赂风险处置。本期专题结合法律法规、执法实践及业务实际，对《合规指引》要点内容进行解读，并分析《合规指引》对行业可能产生的影响。

目录

《合规指引》要点解读

一、《合规指引》的适用范围与法律效力

《合规指引》覆盖的产品范围包括药品和医疗器械，适用于医药企业及其相关第三方。“医药企业”包括从事医药产品研发、生产、流通等活动的法人，包括但不限于药品上市许可持有人、医疗器械注册人（备案人）、医药产品生产企业、医药产品商业流通企业、境外药品上市许可持有人指定的境内企业法人、进口医疗器械注册人（备案人）指定的境内企业法人等。“第三方”包括代表医药企业行事或者向医药企业提供货物或者服务的个人、法人或者非法人组织，包括但不限于医药产品委托研究机构、医药产品委托生产组织、医药产品推广服务商、相关专业学会行业协会、经销商、供应商、配送商、中间人、代理人等。

《合规指引》自身并不具有法律强制力，制定目的是为中国境内从事医药产品研发、生产、流通等活动的医药企业及相关第三方提供参考。鼓励大中型医药企业及相关第三方依据本指引建立完备的防范商业贿赂风险合规管理体系，小型医药企业可以参照本指引开展商业贿赂风险合规管理工作。尽管如此，《合规指引》所体现出的风险识别、注意事项仍然在一定程度上反映了市场监督管理部门的执法理念与认识，将深刻影响一线执法人员对医药企业业务活动合法与非法的认定。

二、学术拜访交流应该注意什么？

《合规指引》重提“禁止销售任务”

《合规指引》第三章第一节“学术拜访交流商业贿赂风险”基本上吸收了《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表的管理要求，同时还将该等要求扩展适用于医疗器械推广人员。

《合规指引》肯定了医药代表和医疗器械推广人员可以与医疗卫生人员沟通，提供学术资料、技术咨询，开展学术推广。但同时要求医药企业督促医药代表和医疗器械推广人员严格遵守医疗卫生机构的规定，在允许的时间和地点开展学术拜访交流活动。

《合规指引》就学术拜访交流的业务场景提示了四类禁止行为：

* 禁止医药企业向医药代表和医疗器械推广人员分配销售任务。
* 禁止医药代表和医疗器械推广人员干预或者影响医疗卫生人员合理使用医药产品。
* 禁止医药代表和医疗器械推广人员假借拜访名义索取、统计医疗卫生机构、医疗卫生机构内设科室或医疗卫生机构人员开具的各类医药产品用量信息。
* 禁止医药代表和医疗器械推广人员以直接或者间接方式给予医疗卫生人员财物或者其他不正当利益，促使其开具医药产品处方或者推荐、使用、采购医药产品。

四类禁止行为中，禁止干预或影响合理用药、禁止统方、禁止输送不当利益行业认知已比较成熟，但第一项“禁止分配销售任务”仍然存在较大的争议，存在脱离行业实践和业务逻辑的问题。“禁止分配销售任务”取自《医药代表备案管理办法（试行）》，《合规指引》将其拓展适用于医疗器械推广人员。一直以来，行业对于“禁止分配销售任务”的具体内涵存在困惑，“禁止分配销售任务”是否意味着医药企业不能向医药代表和医疗器械推广人员按照销量进行激励，《合规指引》暂未进一步解惑。事实上，这一要求也确实脱离了“推广”的基本商业逻辑。既然认可医药代表可以从事“学术推广”，就应该认可“推广”的目标自然是实现销售，如果企业不能以销售评价推广人员的业绩，就违背了商业管理的基本逻辑。

进一步地，《合规指引》提示的风险是商业贿赂风险，“分配销售任务”并不能归入任何一个商业贿赂违法构成要件，即，无论是否“分配销售任务”，均不能据此认定学术交流行为构成商业贿赂。那么将其作为风险识别项，该风险对应的法律后果是什么？目前的法律法规并没有相应处罚后果。

三、向医生提供餐饮招待是否允许？

《合规指引》并未完全禁止

既往医药行业执法案例中，不乏因向医生提供餐饮招待而被处罚的案例，因此，对于拜访场景下的餐饮招待是否存在商业贿赂风险，存在一定不确定性。《合规指引》第三章第二节“接待商业贿赂风险”对于医药企业的商务接待提出了具体的注意事项和风险识别项目，这一章节完全没有提及医疗卫生人员，即，《合规指引》没有明确禁止医药企业向医疗卫生人员提供餐饮招待。

第一，医药企业应当制定接待范围明确和符合被接待人员适用规定标准的制度。
第二，业务接待中可发生的费用类型应当仅限于合理且适度的餐饮。
第三，建议保留业务接待的记录。

以下各类业务招待行为是《合规指引》特别提示的风险：

* 医药企业要关注频次不合理的或者超出商业惯例的业务接待；
* 避免将业务接待场合安排在名胜景区或者高档奢侈的地点，或者选择与娱乐活动相关联的场所；
* 禁止向被接待人员的近亲属等无关人员提供业务接待和礼品，或者以接待的名义向该等无关人员输送利益或者支付费用；
* 禁止在业务接待中提供旅游、健身、娱乐等活动安排；
* 禁止将业务接待费用以会议、培训、调研等其他名义虚列、隐匿；
* 禁止医药企业通过提供业务接待谋取交易机会或者竞争优势。

尤其值得关注的是“禁止将业务接待费用以会议、培训、调研等其他名义虚列、隐匿”，该风险事项也并不是商业贿赂的构成要件，事实上属于税务风险问题。在实践中，风险较高的是院内会、科室会等会议费用，该类会议费用往往仅有餐饮费用，与业务招待较难区分，如果企业将这类费用按照会议费用列支，很可能被认为属于此项风险。

四、医药企业能否直接向医生支付讲课费？

《合规指引》明确可以

自2023年医药行业反腐以来，企业向医生直接支付讲课费的合法合规性一直备受关注，尤其是2023年12月网络流传的《关于印发医务人员学术讲课取酬工作提示的通知》（国卫办医急函〔2023〕469号），禁止医务人员“直接接受医药行业相关企业给予的讲课费”，执法实践中也不乏有观点认为，前述文件规定，企业直接向医生支付讲课费的行为违背《药品管理法》第八十八条之规定。《合规指引》则从正面明确，医药企业可以邀请医生提供讲课等咨询类服务。

医药企业向医生支付讲课费等咨询服务费用，《合规指引》提示三类风险：避免以现金或现金等价物的方式向医疗卫生人员支付服务费；禁止医药企业通过聘用医疗卫生人员提供相关咨询服务以奖励或者诱导其开具医药产品处方，或者推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品；禁止以咨询服务名义向医疗卫生人员输送不当利益。

其中第二项风险取自《药品管理法实施条例》第七十九条，“《药品管理法》第五十九条第二款‘禁止药品的生产企业、经营企业或者其代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员以财物或者其他利益’中的‘财物或者其他利益’，是指药品的生产企业、经营企业或者其代理人向医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员提供的目的在于影响其药品采购或者药品处方行为的不正当利益。”第三项风险取自《药品管理法》第八十八条。但是以现金或现金等价物的方式支付服务费是一项执行风险，其并不直接对应任何商业贿赂构成要件，即便企业以现金或现金等价物的方式支付服务费亦不构成商业贿赂。

今年国家纪委监委公众号发布“讲课费合规指引”，明确提出讲课费合法与非法界定的真实性、必要性、合理性认定要件和流程，具体如下图所示：


《合规指引》则提出了咨询服务费的7项注意事项，部分事项是真实性、必要性和合理性的具体化，比如，应该基于真实、合理、合法的业务需求；应当基于专业知识、专业技能、工作经验等客观标准，选择符合业务需求的医疗卫生人员；医药企业应当合理制定医疗卫生人员提供咨询服务的费用标准；建议医药企业对一定周期内聘用单个医疗卫生人员的次数以及向其支付咨询费用的总额予以合理限定，以及，医药企业应当如实记录并妥善留存医疗卫生人员的服务记录、服务成果、服务详细内容等，以上注意事项也通常是企业内部合规要求。

但是，7项注意事项当中，其中一项要求突破了目前行业较为通行的合规要求，即要求企业“聘请医疗卫生人员提供咨询服务，应当遵守其所在医疗卫生机构的相关规定”。医疗机构的规则仅能约束医生，并不能约束企业，企业并无任何基础和依据承担遵守医疗机构规定的义务。如果医生违反其所在医疗机构的规定，医生可能承担相应后果，但是《合规指引》要求企业遵守医疗机构的规定，即要求企业核实医生所在医疗机构的规定，并且予以遵守，明显加重了企业的责任。与“禁止销售指标”的要求类似，这一问题也并不能归入商业贿赂的任何构成要件，企业违反也并不因此被认定构成商业贿赂，不对应任何法律后果。

五、医药企业如何管理第三方？

《合规指引》否定“鸵鸟政策”

医药企业委托第三方开展医药产品研发、生产和流通等各类服务是医药行业的常见业务场景，其中，医药企业委托CSO（合同销售组织）开展药品推广类服务是合规风险较高的一类，行业对于医药企业应该如何管理第三方、第三方违法行为是否可能导致医药企业的穿透责任等，一直高度关注。

近年来的一系列医药改革、执法行动中，监管机关越来越多的要求医药企业对于受托第三方承担起相应的管理责任，但是在什么情形下可能导致医药企业的穿透责任，在现有法律法规中并不是十分清晰。按照《刑法》项下的共同犯罪、教唆犯罪、帮助犯罪理论，对于医药企业存在与第三方之间犯意联络、教唆、帮助等行为的，可能因第三方犯罪行为而被追究刑事责任；但在《反不正当竞争法》《药品管理法》的反商业贿赂规则中，并没有认定共同违法的清晰规则，因此，对于行政处罚项下的穿透责任认定问题，一直是不清晰的。

《合规指引》列出了五项医药企业委托第三方情形下的风险：

1、医药企业应关注合同约定的外包服务费用标准或者实际支付的价款是否明显偏离市场公允价格。
2、医药企业避免未经适当准入程序，直接与外包服务商签订协议并开展业务。
3、禁止医药企业通过安排员工设立公司等方式实际控制第三方及其资金。
4、禁止医药企业通过外包服务商以虚假、不实的服务套取资金。
5、禁止医药企业以明示或者暗示的方式，指使或者默认外包服务商利用外包服务费等资金向他人行贿，换取其开具处方、推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品的结果或者承诺，以谋求竞争优势或者交易机会。

五项风险中，明确指向可能商业贿赂风险的是第5项，该项首次将“默认”服务商行贿作为禁止规则，直接针对医药企业的“鸵鸟政策”，以促进医药企业主动对第三方进行管理。

其中第1项和第4项指向的均为套现风险，第4项禁止行为是目前行业基本通行的合规要求，虚假交易套现对应的是税务层面虚开发票的风险，而第1项显然是更加严格也更难以执行的要求。第1项要求医药企业对于外包服务是否“明显偏离”市场公允价格，那就意味着医药企业得有相应的市场公允价格调研，同时也需要设立“明显偏离”标准，这对于医药企业的合同管理流程挑战较高，而且，委托业务通常都是保密业务，市场公允价格是较难进行调研和比较的。此外，其实“明显偏离”市场公允价格并非违法构成要件，这仍然属于市场行为，只有偏离的这部分款项被医药企业套取出来才涉嫌违法，因此，笔者建议将此项调整至“注意事项”中，并建议企业采用，而非要求企业“应当”采用。

第2项指向的是企业管理问题。该项要求企业必须经过“适当准入程序”，不应该直接与外包服务商签订合作协议，该项风险亦非违法构成要件，因此，笔者也建议将其调整至“注意事项”中，并建议企业采用，而非要求企业必须采用。

第3项风险则禁止企业通过安排员工设立公司的方式实际控制第三方及其资金，该类模式是部分企业为防范企业自身风险而采用的，在2023-2024年医药反腐败执法行动中，该类业务也受到审计署的高度关注。该条的关注重点是“实际控制第三方及其资金”，在这种情形下，医药企业尝试利用该种模式规避风险的可能性较低，认定穿透责任的可能性较高，甚至可以将其视为同一个主体开展查处。

六、折扣、佣金应该如何支付？

《合规指引》提出更高要求

账外暗中给予折扣是原反不正当竞争法项下的典型商业贿赂行为。2017年《反不正当竞争法》修改后，商业贿赂违法认定原则从“利益引诱”原则转向“权钱交易”原则，即，认定是否构成违法所关注的不再是是否如实入账的形式，而是更加关注折扣、佣金支付是否存在“谋取竞争优势”的目的；并且，对于交易双方之间的利益安排，未经如实入账的，也未明确认定构成商业贿赂。只是，此次修改并不是十分彻底，仍然保留了商业折扣和佣金应如实入账的要求，这就导致商业折扣和佣金未如实入账是否构成商业贿赂的认定存在争议。

就商业折扣和返利而言，原本核心的合规标准是应有相应合同约定、如实入账，保证合同、发票、账目之间的一致性。《合规指引》风险识别条款除了要求折扣应该具有合同依据（第1项）、如实入账（第3项）之外，还增加了第4项，禁止企业“以明示或者暗示的方式，指使或者默认利用折扣、折让或者佣金向他人行贿，换取其开具处方、推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品的结果或者承诺，以谋求竞争优势或者交易机会”。即，如果企业支付折扣、佣金的目的附带了其他不正当利益输送问题，则该等折扣、佣金并不仅仅因为如实入账而予以免责，这与修改后的商业贿赂规则是一致的。

除该核心合规标准外，《合规指引》还进一步提出“避免医药企业内部制订折扣折让政策、审批政策的部门或人员与具体执行的部门或人员之间未做适当职责分离”（第2项）。该项措施并不是法律法规规定的违法情节，医药企业不因未做职责分离而导致违法，因此，笔者认为不应将其作为风险项，建议调整为注意事项。

七、捐赠、赞助、资助应如何执行？

《合规指引》明确医药企业不得直接赞助医生或通过第三方赞助指定医生

《合规指引》分别就医药企业捐赠、赞助和资助提供了定义和风险识别项。捐赠的规则基本上援引了《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》的相关规定。《合规指引》首次明确了赞助的定义，并对赞助提出了较高的要求。

《合规指引》就医药企业的赞助提供了两项风险：

1、医药企业避免直接向医疗卫生机构或医疗卫生机构内设部门、医疗卫生人员个人提供赞助，或者通过第三方指定被赞助方。
2、禁止医药企业假借赞助名义影响医疗卫生人员开具医药产品处方或者为推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品提供便利，以谋求竞争优势或者交易机会。

在《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》发布之后，就医药企业能否直接支持医生参加第三方会议就存在较大争议，部分观点认为，医药企业支持医生参加第三方会议，医药企业没有任何回报，应属于捐赠、资助性质，相关行为应满足《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》的要求，即不得直接资助医生个人、亦不得指定特定医生为受益人。但是由于大多数企业并不将赞助医生按照捐赠进行管理，实践中，赞助是否必须按照《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》执行并没有明确意见。《合规指引》将该项作为风险项目，即明确了医药企业不得直接赞助医生，也不允许医药企业通过第三方向指定医生提供赞助，与上述观点一致。而《合规指引》不仅要求医药企业避免向医疗卫生机构内设部门、医疗卫生人员个人赞助，还提出避免直接向医疗卫生机构赞助，进一步限定了企业和医疗机构之间的互动。但行业实践中，有较多的大型会议由医疗机构主办，一刀切的否定企业与医疗卫生机构之间的赞助行为可能并不利于行业学术交流。

八、严格限定医疗设备无偿投放的合规场景

医药企业出于不同目的会向医疗机构免费提供医疗设备，其中比较常见的是因开展临床试验需要使用相关设备或采取设备投放加耗材采购模式，其合规性往往存在疑问。

就医疗设备的无偿投放而言，《合规指引》中严格限制了合规场景，明确了只有“在公平竞争的前提下”，医药企业方可“基于有助于促进产品的正确、安全、有效使用和上市前临床试验的合理理由，无偿为医疗卫生机构提供医疗设备（含相关耗材、附件等）”。合理理由包括为研发和改进产品收集反馈意见、方便医疗卫生机构开展产品性能评估、帮助医疗卫生人员提升产品使用效率及开展患者教育。此外，《合规指引》还要求医药企业应以合同形式明确约定被投放设备的权属情况、对医疗设备无偿投放项目进行审慎审核，制定并有效执行相关追踪程序和要求，留存相关证明文件备查等以确保被投放产品用途的正当性。

《合规指引》亦明确了医疗设备的无偿投放的不合规场景，例如，通过无偿投放医疗设备而达到与医疗卫生机构约定采购或高价采购相关耗材及配套设备、药品及服务的目的，或达到规避、干预招标采购结果的目的，或向医疗卫生机构进行非法利益输送的目的。需提醒企业注意的是，实践中也存在以低于市场公允价格有偿投放医疗器械的行为，虽然《合规指引》目前并未就此类情形进行明确指引，但其合规认定原则仍可供参考。若企业通过低于市场公允价格有偿投放医疗器械谋取竞争优势或交易机会的，仍存在商业贿赂风险。

九、对医药企业配合执法的鼓励引导

《合规指引》“鼓励医药企业在发现经营行为涉嫌商业贿赂时，主动向市场监管部门报告并附相关证明材料”。我们理解该等报告包含对外包服务商以及内部销售团队违法行为的举报。具体而言，《合规指引》规定了医药企业应在市场监管部门介入调查之前或之后配合相关调查工作、主动报告或供述自身或他人的违法行为、如实回答问题并提供有关证据材料等，并且明确了将不同情形下配合调查的有关行为作为市场监管部门不予行政处罚、从轻或者减轻行政处罚的参考依据。据此，如医药企业知悉任何违法行为，或被市场监管部门进行调查或要求配合调查的，通过及时主动报告自己或他人的违法行为并配合提供相关证据材料，可以获得从轻或减轻处罚，甚至是不予处罚的机会。

对《合规指引》完善合规激励机制的建议

医药企业建立合规管理体系，有助于企业防范法律风险和提高竞争力，对企业自身是有利的。但也会有些企业认为建立合规管理体系会增加经营成本，降低决策效率。在缺乏外在制度激励或者约束的情况下，企业容易缺乏合规动力，无法走出粗放经营模式。因此，为有效引导医药企业建立反商业贿赂合规建立健全合规管理体系，合规激励机制必不可少。

如果能在《合规指引》中完善合规激励机制的相关内容，让企业可以通过建立有效合规管理体系而与行政监管部门达成行政和解，获得宽大行政处罚，则可以大大调动企业建立有效合规管理体系的积极性。

一、《合规指引》能体现从宽处理的规定

在《合规指引》中能体现市场监管部门从轻、减轻或不予行政处罚参考依据的内容，是第四章医药企业商业贿赂风险处置第二节配合监管执法中的第四十八条和第四十九条，相关内容如下：

第四十八条 医药企业配合市场监管部门调查的过程中，符合下列情形之一的，可以作为市场监管部门从轻或者减轻行政处罚的参考依据：
（一）在市场监管部门介入调查前，主动报告违法行为的。
（二）在市场监管部门介入调查后，掌握违法行为情况之前主动报告，并通过有效措施减轻危害后果的。
（三）在市场监管部门介入调查后，供述市场监管部门尚未掌握的违法行为，供述内容既包括自己的其他违法行为，也包括他人的违法行为，并经查证属实的。
（四）积极配合市场监管部门的检查，在要求的时间内，接受询问，如实回答问题，并主动提供有关财务账册、费用审批、资金流向、业务协议等证据材料的。
（五）配合市场监管部门查处违法行为有立功表现的；包括但不限于揭发医药领域商业贿赂重大违法行为或者其他重大违法行为的关键线索或者证据，并经查证属实的。
（六）违法行为轻微，社会危害性较小的。
（七）直接参与实施行贿行为，但在整个违法活动中起次要作用的；医药企业可以结合在共同行为中所处的地位、实际参加的程度（行贿次数、行贿金额等）、对危害结果所起的作用等方面进行说明。
（八）其他依法应当或者可以从轻或者减轻行政处罚的。

第四十九条 医药企业配合市场监管部门调查，符合下列情形之一的，可以作为市场监管部门不予行政处罚的参考依据：
（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的；
（二）初次违法且危害后果轻微并及时改正的；
（三）其他依法应当或者可以不予行政处罚的。

具体分析《合规指引》第四十八条，第（一）（二）（三）款具有企业在市场监管部门介入调查前后自我举报之意；其中的第（二）款“在市场监管部门介入调查后，掌握违法行为情况之前主动报告，并通过有效措施减轻危害后果的。”其中“有效措施”是否可以理解为企业采取了相应合规措施，建立了符合要求的合规管理体系？根据目前的条文规定不够明确具体。（四）（五）款存在与在调查中与行政机关合作之意。

但无论是在第四十八条还是四十九条，均未明确规定合规可以作为从宽处理的依据。

二、与《经营者反垄断合规指南》的对比

2024年4月25日，国务院反垄断反不正当竞争委员会印发了《经营者反垄断合规指南》，其中一大特色是该指南在第五章设立专章规定合规激励机制，一共七条内容，分别为加强合规激励、调查前合规激励、承诺制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、罚款幅度裁量区间中的合规激励、实质性审查、不予合规激励的情形。

该指南确定了合规激励的原则，规定了合规激励的具体制度，明确了审查合规有效性的程序，有助于提高执法部门对垄断治理的效果。

与《经营者反垄断合规指南》相比，《合规指引》没有确立合规激励的原则，缺乏实现合规激励的制度和具体的审查程序，这也是希望国家市场监督管理总局后续能够完善并明确的地方。

三、关于在《合规指引》中增加合规激励机制的建议

1、建议在《合规指引》中增加合规激励机制专章或者在第四章中增设合规激励机制专节。

2、在《合规指引》合规激励专章或者专节中增加一条“调查前的合规激励”：发现不当行为之前企业已经进行自我监督，包括建立有效的合规程序和从高层自上而下的合规宣贯，且企业在相关执法机构调查前已经终止涉嫌商业贿赂行为，涉嫌商业贿赂行为轻微且没有造成竞争损害的，企业可以以反商业贿赂合规管理制度建设及实施情况为由主张企业已经及时改正，不存在主观过错，请求执法机构依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条的规定酌情不予行政处罚。

3、在《合规指引》中增加一条“事后合规激励机制”：如果企业在执法机构认可的期限内积极采取补救措施，积极建立或者完善反商业贿赂合规管理制度并有效实施，包括解雇或适当惩戒相关违法违规人员，修改和改进内部控制和程序以防止不当行为再次发生等，对于减轻或者消除违法行为后果起到重要作用的，可以向执法机构争取从轻或者减轻行政处罚。

4、在《合规指引》中或者在后续的实施细则中增加合规有效性的评价验收标准以及审查的具体程序。

《合规指引》是对近两年来医药领域反腐执法经验的总结，也为执法部门打击商业贿赂、医药企业加强合规管理提供了更为细致的参考依据，期待《合规指引》能得到进一步的完善，确立有效的合规激励机制，引导医药企业更加积极主动的加强自身合规体系建设。

医药企业合规体系构建指引

《合规指引》明确指出，医药企业作为防范商业贿赂风险的主要责任主体，必须构建并完善合规管理体系。合规管理体系的有效构建是防范商业贿赂的核心，主要包括以下几个方面：

一、高层支持与资源保障

企业管理层在构建合规体系过程中发挥着核心作用。管理层不仅应明确表达对合规体系建立的支持态度，还必须确保合规体系实施所需资源的充分性，涵盖组织结构的优化调整及资金的充足投入。管理层对合规建设的承诺及其执行力，是合规体系成效的决定性因素。

二、合规培训与文化建设

企业需周期性地对员工进行合规培训，特别是针对高风险岗位的员工，这是确保合规体系有效运作的核心要素。培训活动使员工能够深入理解行业法规及公司政策，增强其识别及规避商业贿赂行为的能力。此外，企业亦应重视合规文化的培育，将合规管理嵌入企业文化的核心，促使合规意识成为员工日常工作的内在组成部分。

三、风险识别与评估机制

风险识别与评估机制构成了合规管理体系的关键组成部分。医药企业能够借助数据分析及技术手段，揭示业务流程中潜在的商业贿赂风险，并据此编制风险清单，将高风险领域纳入常规管理与监督体系。对于已识别的风险行为，企业需实施相应的预防策略，例如强化内部控制机制与合规性审查，以减少风险事件发生的概率。

四、举报与监测机制

《合规指引》倡导医药企业构建完善的内部举报体系，以确保员工及合作伙伴能够无障碍地揭露商业贿赂现象。该举报体系需与技术手段相结合，保障举报人的隐私安全，并预防因举报活动而遭受的潜在报复。此外，企业应实施内外部双重监控机制，以便及时识别并纠正潜在的违规行为。


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