编者按

在全球化背景下，中国新能源企业对欧盟市场的投资活动日益频繁，但同时也面临着日趋复杂的法律合规挑战。本期专题旨在深入分析欧盟近期出台的一系列法律合规要点，包括经济安全一揽子计划、净零工业法案、外国补贴条例等，以及这些法规对新能源产业的潜在影响及应对策略。本期专题将探讨外商投资审查的新动向、碳关税政策、关键原材料法案以及电池与废电池法规、可持续调查法案等，旨在为中国企业提供全面的法律合规指导。通过细致解读和案例分析，力求帮助企业把握欧盟市场的最新法律动态，制定有效的合规策略，以促进其在欧盟市场的稳健发展和长期成功。

目录

一、欧盟经济安全一揽子计划对新能源产业的潜在影响及因应之策

2024年1月24日，欧盟发布了一项涵盖贸易、投资和研究安全等诸多领域的“欧洲经济安全一揽子计划”（European Economic Security Strategy），其作为2023年6月20日发布的《欧洲经济安全战略》的一部分，旨在加强欧盟在有关领域的协同行动，尽可能将地缘政治局势日趋紧张和技术变革加速背景下欧盟所面临的经济安全风险降到最低。

（一）主要内容介绍

“欧洲经济安全一揽子计划”主要针对以下五个方面进行了规定：（i）外商投资审查；（ii）出口管制；（iii）对外投资审查；（iv）支持具有潜在军民两用技术的研发以及（v）提升科研安全性。

1．外商投资审查

该修订草案较之于现行条例规定，其变动亮点主要体现在以下方面：

（1）要点一：要求各欧盟成员国必须建立外商投资审查机制
（2）要点二：加强各欧盟成员国与欧盟委员会之间的合作与信息交换
（3）要点三：扩大审查主体范围
（4）要点四：关键技术领域投资的强制性审查要求

2．监测对外投资风险

关于对外投资的审查范围，欧盟委员会在《对外投资白皮书》中给出了初步建议：

（1）扩大受审主体范围
（2）侧重关注敏感技术领域

3．加强出口管制

为在欧盟层面实现更快速和协调一致的出口管制行动，欧盟委员会在白皮书中提出了以下建议：

第一，确保和加强欧盟统一管制；
第二，设立出口管制政治协调论坛；
第三，加强对各成员国之间国家管制清单的协调。

4．支持具有军民两用潜力的技术研发

为整合和促进欧盟范围内的民用技术和军事技术研发，更好地利用技术进行跨领域的研发，欧盟在《技术研发白皮书》中初步确定了三种可能的方案，向公共机构、民间社会、产业界和学术界发起广泛的咨询。

方案一：在现有基础上进一步发展，加强民用和国防之间的协同增效；
方案二：在欧洲“地平线计划”后续计划中逐渐淡化对民用技术的专门关注，将国防相关技术研究也纳入其支持范围之内。
方案三：创建一个用于支持具有军民两用潜力技术研发活动的专门工具。

在欧盟层面加强对具有双重用途潜力的技术的研发支持既是机遇也是挑战。优化民用与国防的协同作用可使欧洲工业受益，并可加快研究与创新成果在经济中的应用，尤其有助于欧盟在与绿色和数字转型相关的关键技术和新兴技术方面保持竞争优势。

5．提升科研安全性

为了加强欧洲研究与创新部门的研究安全，在本次立法计划中，欧盟委员会特提出了《关于加强科研安全的理事会建议提案》（Proposal for a Council Recommendation on Enhancing Research Security）。该提案提议，通过风险管控手段，加强欧盟范围内的科研安全。例如：建立支持机构，帮助研究人员和创新者应对与研究和创新国际合作有关的风险；特别关注欧盟委员会所确定关键技术（即先进的半导体、人工智能、量子和生物技术）的泄露风险；加强与研究和创新相关的制裁制度的实施和执行，例如禁止转让某些技术的制裁制度等。同时，该提案还基于“尽可能最大程度的开放，除非遇到必须不开放的情形”的原则，强调国际合作和开放的重要性。

（二）对中国新能源企业的可能影响

鉴于欧盟经济安全一揽子计划在实质上“剑指”中国，中国企业应当加强对一揽子计划及其后续发展动向的密切管制，在充分意识到其可能带来的风险的基础上审慎开展有关经济活动。

1．在欧间接投资或将面临更为严格的审查
2．监管环境的收紧或将导致赴欧投资难度加剧
3．新能源领域投资或将受到强制性审查

（三）对中国新能源企业的建议

对于中国新能源企业对欧盟的投资及出口而言，建议：

第一，了解并遵守欧盟法律法规，提高透明度和合规性保数据保护和隐私安全，尤其是涉及新能源技术等关键技术领域的项目。
第二，坚持研发创新，充分适应竞争。
第三，坚持全球化战略，开辟多元化市场。

内容来源：

欧盟经济安全一揽子计划对新能源产业的潜在影响及因应之策　[任谷龙、吴语彤，植德律师事务所]

二、欧盟《净零工业法案》解读

2024年5月27日，欧盟委员会通过了《净零工业法案》（The Net-Zero Industry Act）（“法案”）。该法案是欧盟2023年2月提出的绿色新政工业计划（The Green Deal Industrial Plan）中的三大立法之一。该计划的另外两项立法《关键原材料法案》及《欧盟电力市场改革方案》已分别于2024年3月和4月通过。

《净零工业法案》作为欧盟绿色新政的核心立法之一，其核心目标是推动欧盟本土清洁能源技术的制造能力显著增强，同时减少在关键技术领域对中国制造的过度依赖。随着《净零工业法案》及其相关配套机制的逐步实施，不少企业可能会基于新的政策环境和市场变化，重新考量并优化其全球供应链布局。这种变化不仅将影响欧盟本土产业的发展，也可能对中国企业在国际市场上的投资布局产生深远影响。因此，深入研究和理解《净零工业法案》的主要内容和运作机制，对于我国企业来说具有重要的战略意义。

（一）法案主要内容：

1．法案提出了两个阶段性指标：

2．适用范围：八项关键净零技术

法案主要针对八项关键净零技术：

3．具体措施

为了支持关键净零技术的发展，法案提出了一系列具体执行和保障措施：

（二）法案实施对中国企业的影响

1. 产业链依赖的改变
2. 对中国成熟净零技术出口的影响
3. 对中国企业赴欧投资的影响
4. 国际贸易格局的变化

内容来源：

欧盟《净零工业法案》解读　[高嵩松，植德律师事务所]

三、欧盟《外国补贴条例》及最新动态概述

当前，企业出海投资、发展业务已成为拓展市场和增强竞争力的重要战略手段。欧盟《关于扭曲欧盟内部市场的外国补贴条例》（以下简称“《外国补贴条例》”）自2023年实施以来，对中国企业出海赴欧的投资并购交易，和参与欧盟的公共采购活动均产生了重大影响。

除了新增的针对非欧盟国家政府补贴（“外国补贴”）的两类事前申报义务外，中国企业还可能面临欧盟委员会（“欧委会”）的主动调查。目前，已有多家中国企业受到欧委会依据《外国补贴条例》发起的调查。2024年7月10日，中国商务部接受中国机电产品进出口商会的申请，决定就欧盟《外国补贴条例》调查中采取的相关做法进行贸易投资壁垒调查，进一步引发热议。

（一）《外国补贴条例》调查和中国企业受调查情况

目前已有多家中国企业受到欧盟委员会依据《外国补贴条例》发起的调查，其中包含了3起在公共采购项目申报制度下的深入调查，另外2起则是欧委会依职权主动发起的调查。我们也对这些调查情况进行了总结，方便中国企业快速了解：

1. 中车四方公共采购项目申报下的深入调查（1起）

中车四方公共采购项目申报案的审查进程

2. 隆基绿能与上海电气公共采购项目申报下的深入调查（2起）

隆基绿能与上海电气集团公共采购项目申报案的审查进程

3. 欧委会对欧盟五国风电园区发展条件依职权的主动调查（1起）

2024年4月9日，欧委会执行副主席、竞争事务负责人在公开发言中宣布，欧委会对西班牙、希腊、法国、罗马尼亚和保加利亚五国的风电园区发展条件开展调查，并向多家中国风电设备企业进行了问询。该调查为欧委会依职权主动发起，目前仍在进行中。

4. 欧委会对同方威视依职权的主动调查（1起）

2024年4月16日，欧委会依据《外国补贴条例》作出决定，依职权主动要求同方威视接受调查。2024年4月23日，欧委会未经通知，即对同方威视的荷兰办公室与波兰办公室进行了突击调查。欧委会表示突击调查为初步调查阶段的措施之一。目前，调查仍在进行中，同方威视已向欧盟普通法院提起诉讼，要求宣告欧委会的突击调查决定以及其他相关措施无效。

（二）外国政府补贴申报及其门槛、后果和流程

我们就企业最关切的几个问题进行了总结，以供参考：

1. 哪些投并交易需要进行申报？应由谁来申报？

我们将申报门槛以图解的形式总结如下：

2. 哪些公共采购项目需要进行申报？应由谁来申报？

我们将申报门槛以图解的形式总结如下：

3. 申报审查可能的结果是什么？

上述申报提交后，可能的审查结果包括三种决定：无条件批准的决定（即无异议决定）、附加限制性救济措施批准的决定或禁止的决定。

上述救济措施可能是剥离资产等结构性措施，也可能是施加特定行为约束的行为性措施，例如要求公平、合理、无歧视地开放相关基础设施，禁止某一类投资，减少产能或缩小市场规模，或公布研究与开发的成果等。

4. 未依法申报可能的后果是什么？

未依法申报的企业可能面临最高为上一年度营业总额10%的罚款。这里的“未依法申报”包括应申报未申报、未获得批准提前交割交易、实施被禁止的交易、故意或过失地在公共采购项目中未申报相关外国补贴、违反附加限制性救济措施决定等情形。此外，对于违反附加限制性救济措施决定的情形，还可能被追加最高为上一年度企业日均营业额总额5%的每日罚款，直至相关企业遵守该等决定。

5. 申报大致的流程和时间是怎样的？

相关流程请参见以下图解：

（三）总体应对建议

欧盟《外国补贴条例》的出台和欧委会积极的执法对中国企业在欧盟开展和拓展业务可能产生重大的影响。我们建议相关中国企业全盘考虑，提前准备，化被动为主动。

首先，对于已有计划在欧盟进行投并交易，或参与欧盟大额公共采购项目的中国企业（包括作为主要分包商、主要供应商共同参与采购项目的中国企业），一方面应尽早评估是否需要申报，应充分考虑可能的申报或调查对于时间线、交易成本的影响并准备预案，且在相关架构和条款设计中尽可能增加对企业的保护，另一方面应灵活运用商谈、材料豁免等制度规则，与欧委会或招标方充分沟通，降低申报过程中的不确定性，争取最佳的审查结果。

其次，对于在欧盟经济活动较为频繁，未来可能在欧盟进行投并交易，或参与欧盟大额公共采购项目的中国企业，我们建议及早布局，在挑选合作伙伴或交易对象的过程中及时了解情况，增加相应保护机制，同时根据自身情况，以适度高效的方式对自身获取补贴的情况进行排查，对支持性材料存档保留。

再者，当前商务部就欧盟《外国补贴条例》调查中采取的相关做法进行贸易投资壁垒调查，欧盟相关制度下也有对相关立法、执法活动进行反馈的渠道，中国企业也应考虑利用相关的渠道充分表达自己的意见，保护自身权益。

最后，我们也将持续关注欧盟相关配套规则的制定和执法动态，并就相关内容继续推出解读。

内容来源：

欧盟《外国补贴条例》及最新动态概述　[叶涵、洪露申、陈宽，植德律师事务所]

四、浅析欧盟《外国补贴条例》中的外国财务支持

（一）《外国补贴条例》中的基础概念和审查机制

1. 《外国补贴条例》的基础概念

根据《外国补贴条例》的规定，如果第三国直接或间接提供财务支持，并且这种支持赋予在欧盟市场从事经济活动的经营者利益，且该资助在法律上或事实上被限制于一个或多个经营者或行业，那么应视为外国补贴。换言之，外国补贴是具有“专项性”的外国财务支持。同时，需要进一步说明的是，上述外国财务支持的类型并非穷尽。

2. 《外国补贴条例》的审查机制

根据《外国补贴条例》的规定，《外国补贴条例》中的审查机制主要包括以下三种：（1）经营者集中申报审查机制；（2）公共采购申报审查机制；（3）依职权审查机制。

（二）《外国补贴条例》中的外国财务支持

基于上述审查机制，需要提醒各企业注意的是，《外国补贴条例》在经营者集中申报审查机制和公共采购申报审查机制中所设立的门槛均采用的是“外国财务支持”而并非“外国补贴”，因此不需要考虑外国财务支持的“专项性”，这使得中国企业更容易被纳入需要申报的范围。因此，除了解《外国补贴条例》中外国财务支持的定义外，企业需要进一步了解外国财务支持相关规定以及具体表现形式。

（三）我国企业实践中可能构成外国财务支持的情况

基于本文对于《外国补贴条例》及其《实施细则》对外国财务支持的分析，我们在此列举了一些常见的可能构成外国财务支持或外国补贴的情形：

1. 中国国有企业及其投资行为
2. 企业接受中国金融机构提供的融资支持
3. 享受地方政府的特殊优惠政策的企业

（四）对中国企业在欧盟投资的建议

1. 加强对《外国补贴条例》及其《实施细则》的认识和了解

我国企业应关注并了解《外国补贴条例》及其《实施细则》，加强合规意识及风险管理能力。特别是在欧盟区域的主要管理层、经营人员要熟悉申报、申诉等相关具体操作流程，以便预防采取相应的措施，降低违规、受审查或处罚的风险。

2. 根据《外国补贴条例》对企业情况进行评估和自查

我国企业应按照《外国补贴条例》及其《实施细则》的要求自查过去三年从非欧盟国家所获得的外国财务支持和外国补贴记录，并评估未来在欧盟境内进行的经营者集中交易或参与的公共采购投标是否已到达《外国补贴条例》中所设立的门槛，自查自纠，并应综合考虑欧盟市场的重要程度、行业的敏感程度和未来参与经营者集中交易或参与公共采购投标的可能性等方面，提前布局或变更企业的经营战略和方案。必要时，企业应寻求专业机构的帮助，及时协助企业识别风险。

3. 积极应对欧委会的审查

对于《外国补贴条例》中的事前审查机制而言，我国企业应在达到相应门槛时主动履行申报、申明、通知等义务，以免在欧洲市场从事尤其属于经营者集中、公共采购等商业活动时遭受欧委会的审查。

内容来源：

浅析欧盟《外国补贴条例》中的外国财务支持　[任谷龙、汪哲浩，植德律师事务所]

五、欧盟《企业可持续尽职调查法案》简析

（一）尽职调查实施主体的范围

1．欧盟范围内的公司

首先，对于在欧盟设立的公司，如果平均雇员超过1,000 人，且根据其财务报表上一财政年度的全球净营业额超过4.5亿欧元，则被要求应遵守尽职调查法令规定的尽职调查义务。

第二，对于在欧盟内与独立的第三方公司签订特许经营或许可协议以收取特许权使用费的公司，在满足以下条件时，应当受到尽职调查法令的约束：（1）在这些协议项下，合同方使用共同的身份和商业理念以及统一的商业方法，（2）根据财务报表上一个财政年度的特许权使用费超过2,250万欧元，（3）根据其财务报表，该公司上一财务年度的全球净营业额超过8,000万欧元。

2．欧盟之外的公司

首先，在上一财政年度的前一个财政年度在欧盟创造净营业额至少4.5亿欧元的第三国公司。

第二，与独立的第三方公司在欧盟签订特许经营或许可协议以收取特许权使用费的公司，并且：（1）在这些协议项下，合同方使用共同的身份和商业理念以及统一的商业方法，（2）在上一个财政年度的前一个财政年度，特许权使用费在欧盟超过2,250万欧元，并且在上一个财政年度的前一个财政年度，该公司在欧盟的净营业额超过8,000万欧元。

3．时间范围要求

根据尽职调查法令，前述主体只有在连续两个财政年度均符合上述条件的情况下才适用于上述规定。换言之，如果某一个公司在过去两个财务年度中有一个财务年度不满足上述条件，则该公司就不再受法令的约束。

（二）尽职调查实施对象的范围

尽职调查法令在其开篇就特别提到了“企业对其自身的业务、其子公司的业务以及其业务伙伴在这些公司的产业链中开展的业务，在实际和潜在的人权不利影响和环境不利影响方面的义务”。因此，尽职调查的对象可以分为主体对象和客体对象。

1．尽职调查的主体对象

根据尽职调查法令的上述条款，企业尽职调查的对象应包括：（1）其自身，（2）其子公司，（3）其业务伙伴。

2．尽职调查的客体对象

尽职调查的客体对象主要是指尽职调查主体对象所从事的业务。受到尽职调查法令约束的公司及其子公司的业务通常是比较明晰的。但其业务伙伴的业务又如何来界定？法令进一步通过“产业链”这个定义将公司与业务伙伴进行链接。法令特别指出，应当关注公司产业链中原材料采购和制造环节，故应当涵盖在产品的生产、分销、运输和储存或提供服务的整个生命周期的大部分时间里对人权和环境的不利影响。

（三）尽职调查的实施手段

1．将尽职调查纳入政策和管理系统
2．识别和评估负面人权和环境影响
3．预防、停止或最大限度地减少负面影响
4．采取补救措施
5．监测和评估措施的有效性
6．沟通与合作

（四）尽职调查的监督和处罚

尽职调查法令将监督和处罚权授予了各成员国，由其立法规定。但法令也确定了处罚的基本原则，处罚应包括罚款和公开声明，如果公司未在适用时限内遵守罚款决定，则将公开应承担责任的公司和违规行为的性质，并发送至欧洲监督机构网，至少公布三年。

同时，法令要求罚金与公司的全球净营业额相称，罚款的最高限额应不低于作出罚款决定之前的财政年度公司全球净营业额的5%。在这样的基调下，可以预期成员国国内法对于违反法令的处罚力度可能较大。

内容来源：

欧盟《企业可持续尽职调查法案》简析　[孙凌岳、文亚庆，植德律师事务所]

六、浅析欧盟碳关税政策对中国的影响

（一）背景简介

欧洲时间2022年12月12日，欧盟委员会、欧盟理事会和欧洲议会就CBAM进行了第四轮磋商谈判，并于12月13日就CBAM部分细节达成临时协议，确立建立CBAM机制，使在欧盟排放交易体系下的欧盟产品支付的碳价格与进口产品的碳价格相等，强制进口到欧盟的公司购买CBAM证书来支付在生产国支付的碳价格与欧盟排放交易体系中的碳配额价格之间的差额。

（二）CBAM政策主要内容

1．实施时间

根据此前欧洲议会通过的CBAM草案，CBAM将分为以下三个阶段实施，但由于过渡期与EU-ETS免费配额退出时间息息相关，因此具体的时间表还需在EU-ETS改革方案确定后，并在CBAM开始实施前最终协商确定。

2．征收范围

CBAM的征收范围主要包括：钢铁、水泥、化肥、铝、电力和氢气、特定条件下的间接排放（即在生产过程中使用外购电力产生的碳排放）及少量下游产品，如螺钉和螺栓以及类似的钢或铁制品。未来CBAM将进一步扩大征收范围，在过渡期结束前，欧盟委员会应评估是否将范围扩大到其他有碳泄漏风险的产品，包括有机化学品和聚合物，目标是到2030年将EU-ETS涵盖的所有产品包括在内。

3．豁免机制

CBAM仅允许对已加入欧盟碳市场的国家或已实现其碳市场与欧盟碳市场完全连接的国家（如冰岛、列支敦士登、挪威、瑞士等）提供豁免，即欧盟从这些国家进口的产品，在进口时无需缴纳碳关税。提案中并未提及给包括最不发达国家在内的任何其他国家提供特殊待遇。

4．CBAM主管机构

由欧盟设立统一的执行机构负责CBAM的运行。

5．申报流程

欧盟进口主体在满足CBAM征收范围内产品的进口申报资格后，可向主管机构进行进口注册登记，为进口产品中包含的碳排放量购买CBAM电子凭证（即CBAM证书），并按要求对进口产品进行CBAM履约，一张CBAM证书对应进口产品所含一吨碳排放量。

6．应缴金额的确定

CBAM的定价将根据上一周EU-ETS碳排放权拍卖的周平均结算价格确定，作为本周CBAM证书价格对外公布。

CBAM的应缴金额为欧盟及出口国间的碳价差额与进口产品隐含碳排放量的乘积，同时，进口产品履约排放量应扣除欧盟同类产品企业获得的免费排放额度。若进口产品在其生产国通过碳税、碳排放交易等方式已承担了相应的碳排放成本，该部分成本可进行抵扣。最终确保欧盟境内和境外的产品所包含的每一吨碳排放履约成本相同。

（三）CBAM政策对中国的影响

1．对中国企业出口的影响

CBAM的施行，首先将会对我国处于依靠出口高碳产品行业的企业形成一定冲击，高碳产品成本增加导致出口产品价格上升，增加出口企业的竞争压力。

2．对中国碳市场的影响

采取措施降低产品碳排放，是降低碳关税成本的根本措施。减排能力较强的企业，在生产过程中消耗能源少、碳排放量小，相应其出口中需要缴纳的碳关税就少。对于那些完成减排任务且碳排放量仍有剩余的企业，即可通过我国碳排放交易机制，在碳市场上将剩余的碳排放量进行出售，转化为可观的经济收益，进而进行节能减排设备升级改造或技术研发。发展碳市场是应对CBAM挑战的重要途径，而CBAM也在倒逼着我国碳市场机制的建设与完善。

内容来源：

浅析欧盟碳关税政策对中国的影响　[杜莉莉、张天慧、曾乔雨，植德律师事务所]

七、欧盟《关键原材料法案》解读

2024年4月7日，欧盟《关键原材料法案》（Critical Raw Materials Act，下称“CRM法案”或“法案”）正式生效，旨在解决欧盟关键原材料供应可持续性和安全问题，增强欧洲在精炼、加工和回收关键原材料方面的能力，大幅降低对单一国家进口的依赖。《法案》的实施不仅作用于欧洲域内，也会对全球绿色产业和技术带来影响。

（一）CRM法案的出台背景

1．欧盟意在摆脱关键原材料对第三国的依赖
2．欧盟拟在关键原材料领域掌握国际话语权和领导力
3．美国《通胀削减法案》催生了《欧洲关键原材料法案》

（二）CRM法案的主要内容

1．章节概述

《关键原材料法案》系统谋划了关键原材料的经营管理，共包括九章内容。其中比较重要的章节包括第二章：具体列明了审查关键原材料和战略原材料的时间及方案；第三章：指出通过选择和实施战略项目来加强欧盟战略原材料价值链的规则和程序，以促进简化许可流程和便利融资机会的获取；第四章：提出建立关键原材料供应链的协同监控机制，提出供应风险化解框架和措施，要求大型进口商和制造商定期审核其供应链，促进原材料的联合采购；第五章：提出了发展关键原材料市场的循环性和降低关键原材料环境足迹的相关规定，以确保绿色可持续发展；第七章：提出治理框架，设立欧洲关键原材料委员会；以及第九章：包含处罚、监督条款，以及以一致方式处理机密信息条款等。

2．规划要点

（1）两份清单
（2）简化许可程序
（3）加强监测审查
（4）强调环境足迹
（5）建立咨询机构
（6）发展战略伙伴关系

（三）CRM法案对中国的外溢效应

1．拓展合作机遇与战略布局

在原材料领域，中国是欧盟主要的进口来源国，因为中国是诸多矿产和初级产品的加工提炼产能所在地。目前，中国动力电池企业已经在欧洲多国提前进行战略布局，如宁德时代已经在德国、匈牙利建立工厂，远景动力在法国、西班牙布局其电力工厂等。这些事先行为提前按照美国、欧盟等国际标准进行建厂、生产、加工等环节，有助于在欧盟构建可持续关键原材料价值链的过程中持续发挥积极作用。

2．原材料及相关产业出口将受到限制

欧洲是我国关键原材料出口的主要市场之一，欧盟在《关键原材料法案》中对关键原材料的碳足迹声明、材料回收利用等做出的明确要求将直接影响我国相关产品的出口。

3．出口企业需付出大量成本以达到合规要求

鉴于《关键原材料法案》中设定的需求标准、供应限制和欧盟本土化自主性原则，国内相关企业进行国际贸易前，需跟踪、解读法规动态，还需熟悉与关键原材料相关的产业领域，如电池生产、风机制造、新能源汽车制造等绿色工业领域以及航空航天等重点领域的合规责任和义务，针对《法案》实施供应链全阶段风险管理并编制相关报告，甚至还需取得外国指定机构的认证，企业将投入大量的时间和资金，付出较大合规成本。

（四）中国企业应对之策

对于即将或正在关键原材料领域进行海外投资的中国企业而言，相关交易被审查和否决的风险加大，企业出海的相关成本也会提高，中资企业应高度关注并及时调整应对策略。

1．去哪里：选对市场，规划航向

首先，企业要坚持风险导向原则，谨慎评估投资风险，全面了解欧盟及各成员国的政治、经济和社会情况，熟悉当地法规政策、监管措施和相关细则，及时关注欧盟对FDI投资、企业可持续发展、反补贴调查和关键原材料产业政策等方面的细节要求，要关注相关查证标准和过程公示，做好政策风险防控。

其次，企业要坚持稳健投资原则，制定中长期国际化规划，精心选择投资东道国，尤其是那些有望成为欧盟CRM战略伙伴关系的国家，以确保原材料供应的稳定性并享受欧盟市场带来的潜在优势。

2．如何去：因地制宜，灵活多变

（1）加强供应链管理与透明度
① 供应链风险评估
② 信息披露与合规

（2）优化生产过程与降低碳足迹
① 绿色生产技术
② 绿色产品认证

（3）推动资源配置与国际合作
① 产业链协作
② 国际合作与创新

（4）强化纠纷预防与解决
① 风险防范机制
② 争端解决渠道

内容来源：

欧盟《关键原材料法案》解读 　[郑彦、陈敖，植德律师事务所]

八、欧盟《电池与废电池法规》解读

（一）法规要点一览

1．出台背景

2023年6月14日，欧洲议会以587票赞成、9票反对、20票弃权的结果通过了欧盟新电池法规。2023年8月17日，《欧盟电池与废电池法规》正式生效。此次由电池指令升级为电池法规，旨在避免欧盟各成员国在将电池指令转化为本国法规时产生的差异，新电池法规在生效后将直接适用于欧盟成员国及其公民。

表1.1 《欧盟电池与废电池法规》实施时间表（来源：工业互联网研习社）

2．适用对象和适用范围

从适用主体看，新电池法规适用于所有在欧盟市场销售的电池制造商、生产商、进口商和分销商（统称为“经济运营商”）。

从适用产品范围看，该法规适用于投放欧盟市场的所有类型电池（除用于军事、航天、核能用途电池），无论是在欧盟境内生产还是进口，无论电池单独使用或被纳入电器、轻型交通工具或其他车辆，或以其他方式添加到产品中。

3．主要内容

新电池法规重点规定了信息披露、碳足迹、材料构成、供应链管理、收集与回收等层面。这一系列的规定或将给电池行业在欧盟地区的运营带来成本和合规制度要求方面的压力，法规也将使得欧盟电池市场形成新的绿色贸易壁垒。

（1）标签、标识与数字护照
（2）废旧电池及材料的回收
（3）供应链尽职调查
（4）电池碳足迹
（5）性能和耐久性要求

（二）对中国企业的影响

1．加大出口难度
2．投资成本上升
3．法规衔接困难
4．促进绿地投资

（三）合规建议

1．自主构建护照平台

2．完善尽责管理路径

（1）综合尽职调查规划
（2）风险识别与优先级管理
（3）技术文件与合规声明准备
（4）供应链透明度与合作伙伴协作
（5）持续监控、报告与改进

3．借鉴头部企业经验

内容来源：

欧盟《电池与废电池法规》解读　[周浩、郑彦，植德律师事务所]

九、欧盟《电池与废电池法规》对电池出海的新挑战与应对措施

（一）《电池与废电池法规》的立法背景和立法沿革

1．立法背景

电池作为重要能源是保障可持续发展、清洁能源、气候中和的关键之一，特别是电力新能源汽车近年来的发展对电池的需求不断增强，欧盟认为有必要建立电池可持续性、性能、安全、收集、回收利用以及电池信息的相关规则，为欧盟市场建立规范电池全生命周期的监管框架。

2．立法沿革

《电池与废电池法规》的正式发布历经三年，立法沿革如下：

2020年12月10日，欧盟委员会提交了一份关于电池法规提案；

2022年3月17日，欧盟理事会通过了总体方针；

2022年3月10日，欧洲议会在全体会议上达成其谈判立场，经过机构间谈判，理事会主席和欧洲议会谈判代表达成了临时协议；

2023年6月14日，欧洲议会全体会议通过了关于电池法的协议；

2023年7月10日，欧盟理事会通过了《电池与废电池法》。

（二）《电池与废电池法规》的主要内容

1．适用范围

（1）适用电池种类范围

《电池与废电池法》的规定将适用于所有电池，不论是否属于通用产品或是定制产品，主要包括所有便携式电池、电动汽车电池、工业电池（重量大于5kg的电池）、SLI电池（主要用于车辆和机械的启动、照明或点火）以及LMT电池（主要用于轻型运输工具。

（2）适用地域范围

根据《电池与废电池法规》的规定[5]，不论电池是否生产于欧盟或是进口，不论电池是否被安装至电器、轻型交通工具或其他车辆或其他产品中，不论该电池是否单独投放于欧盟市场，《电池与废电池法规》适用于欧盟市场的上述所有电池种类。

（3）适用主体范围

当电池首次在欧盟市场上市时，不论产品是否免费，电池的经销商（包括零售商、批发商和制造商的销售部门）都需要遵守《电池与废电池法》的相关规定，但是在《电池与废电池法规》实施之日前在欧盟库存的电池无需满足相关要求。

2．经济经营者的尽职调查义务

《电池与废电池法》中的“经济经营者”指制造商、授权代表、进口商、分销商或履行服务提供商，或任何其他自然人或法人，涵盖了电池从生产到销售环节的全部经济参与者。经济经营者对电池的制造、再利用准备、再利用或再制造负有相关义务。

3．碳足迹相关要求

《电池与废电池法规》第7条规定了电动汽车电池、可充电工业电池和LMT电池的碳足迹的相关要求，即电动汽车电池、容量大于2千瓦时（kWh）的可充电工业电池和LMT电池（轻便交通工具电池）需要根据规定，为每个电池型号起草碳足迹声明，声明需要包含碳足迹信息。“碳足迹”信息包含制造商的管理信息、电池型号的信息、电池制造厂地理位置的信息、电池的碳足迹（按电池在预期使用寿命内提供的总能量每千瓦时二氧化碳当量千克计算）、各个生命周期阶段的碳足迹，电池的欧盟合规声明标识编号、获取碳足迹声明结果的公开网络链接等至少七项内容。

4．数字电池护照（Digital Battery Passport）

《电池与废电池法规》第九章规定了数字电池护照的相关内容。《电池与废电池法》第77条规定在《电池与废电池法》生效后的42个月后，任何LMT电池、任何容量大于2千瓦时（kWh）的工业电池、任何电动汽车电池都需要数字电池护照。“电池护照”是需要提供给公众的包含电池产品的基本信息及电池使用的相关信息，是存储整个电池生命周期内相关电池数据的文件。

（三）《电池与废电池法》的应对措施

笔者认为可以从以下几个方面采取应对措施：

1．制定合规的生产经营制度
2．加强对上游供应商的筛选与管理
3．加强电子系统的研发与管理
4．加强《电池与废电池法规》相关规定的培训
5．通过海外工厂转变角色降低税率与合规风险

内容来源：

欧盟《电池与废电池法规》对电池出海的新挑战与应对措施　[张天慧、胡宝花、谢道平，植德律师事务所]

十、浅析欧盟《冲突矿产法规》及其对中国企业的影响

（一）《冲突矿产法规》的立法目的

2021年1月1日，欧盟《冲突矿产法规》（EU Conflict Minerals Regulation，“《冲突矿产法规》”）正式生效，该法规对欧盟进口商采购或使用来自受冲突影响或高风险地区的金（Gold）、锡（Tin）、钨（Tungsten）、钽（Tantalum）四种金属原料（合称为“3TG”）及其制成品进行管制，进一步明确了欧盟在冲突矿产问题上对于欧盟进口商的尽职调查要求。

（二）《冲突矿产法规》的基本概念

根据《冲突矿产法规》的规定和欧委会的解释，冲突矿产主要是指3TG矿物和金属，这些矿物和金属被广泛运用于手机和汽车等日常产品或珠宝中。欧委会认为3TG矿物和金属最常与武装冲突和相关侵犯人权行为联系在一起，因此关注它们是有意义的。《冲突矿产法规》中冲突矿产所指向的矿物和金属品类与《OECD矿产尽调指南》和《弗兰克法案》第1502条的规定一致。

根据《冲突矿产法规》的规定和欧委会的解释，受冲突影响和高风险地区主要是指拥有（当地、区域或全球）高度需求的矿物自然资源，并且处于武装冲突状态或脆弱的后冲突状态的国家或地区，以及治理和安全薄弱或不存在的国家或地区，例如失败国家、存在广泛和系统地违反国际法（包括侵犯人权）的行为的国家或地区。欧委会认为侵犯人权的行为（如童工、性暴力、人员失踪、强迫重新安置、破坏具有重要仪式或文化意义的场所等）在上述国家和地区内较为常见。

（三）《冲突矿产法规》的尽职调查义务

《冲突矿产法规》要求欧盟进口商履行包括以下五个步骤的尽职调查义务，包括：

1. 管理体系义务（即建立健全的公司管理制度）
2. 风险管理义务（即识别和评估供应链中的风险和对已识别的风险制定和实施相关对策）
3. 第三方审计义务（即开展供应链尽职调查的独立第三方审计）
4. 信息披露义务（即每年报告供应链尽职调查情况）

（四）中国企业的应对之策

面综合考虑《冲突矿产法规》所规定的尽职调查义务，我们建议中国企业：

1. 建立冲突矿产的管理体系
2. 识别、评估、管理供应链风险
3. 开展独立第三方的审计工作
4. 加强信息披露
5. 加强员工培训

内容来源：

浅析欧盟《冲突矿产法规》及其对中国企业的影响　[唐亮、汪哲浩，植德律师事务所]

十一、论欧盟禁止强迫劳动条例的影响及应对措施

（一）欧盟《禁止强迫劳动条例》的主要内容

1. 适用范围

《欧盟禁止强迫劳动条例》的主要目标在于禁止在欧盟市场上投放、提供或从欧盟市场出口任何使用强迫劳动制造的产品。根据该条例，在开采、收获、生产或制造的任何阶段全部或部分使用强迫劳动的产品，包括与处于其供应链任何阶段的产品相关的劳作或加工，都属于禁止进入欧盟市场的范围。

2. 主管机关

欧盟委员会承担对欧盟境外涉嫌强迫劳动行为的调查责任，若该行为发生在欧盟境外，欧盟委员会将负责相关的评估、调查、裁定等工作

3. 建立强迫劳动风险领域和产品数据库

为促进《欧盟禁止强迫劳动条例》的实施，欧盟委员会将建立一个数据库，汇集并公开可验证、定期更新的有关强迫劳动风险的信息，并将包括来自国际劳工组织等国际组织的报告。

4. 两阶段调查程序

根据《欧盟禁止强迫劳动条例》，欧盟委员会及各成员国对涉嫌使用强迫劳动的产品及其经营者进行调查，调查程序分为初始调查和正式调查两个阶段。

5. 调查决定和处罚措施

若主管机关认定相关经营者销售或提供的产品或产品部件使用强迫劳动的，可以采取以下措施：（1）禁止相关产品继续在欧盟市场销售、供应和出口；（2）责令相关经营者下架或不再销售已经进入欧盟市场的相关产品；（3）按照条例第25条的规定对相关产品进行适当处置，如回收、销毁、捐赠等，若仅有该产品的某一部分涉嫌使用强迫劳动，可以只对产品的该部分进行处置。

（二）欧盟《禁止强迫劳动条例》对我国的影响

1. 给相关行业及其劳工带来风险

以提高劳工标准为由制定的《欧盟禁止强迫劳动条例》，虽然有进一步提升核心劳工标准的意义，却也带有地缘政治因素和贸易保护主义倾向，将对欧盟以外其他国家尤其是发展中国家向欧盟出口产品造成障碍，从而为欧盟相关产业带来额外的竞争优势，对欧盟以外其他国家的贸易环境和就业形势造成不利影响，增加其面临的风险。

2. 大幅增加企业合规成本

《欧盟禁止强迫劳动条例》调查权、解释权和裁量权完全归属于欧盟，赋予了欧盟及其成员国巨大的自由裁量权，企业将不得不遵守欧盟的合规要求，这将导致企业合规成本大幅增加。尽管条例并未明确针对特定国家、产业和产品，但其本身具有的地缘政治因素和贸易保护主义背景将可能在后续执行过程中受到政治、产业等各方面的影响。

（三）中国企业的应对措施

面对《欧盟禁止强迫劳动条例》的冲击，中国企业需要采取切实有效的措施提高合规水平，应对相关政策可能带来的风险。

第一，企业应当加强合规意识和管理能力，深入了解欧盟相关法规的具体要求，对自身业务进行全面且详细的评估，以确定其可能受相关政策实施影响的程度，并制定相应的合规方案。

第二，企业应当构建起一套完整可追溯的产业链尽职调查体系，主动对标国际经贸规则的标准和要求，适应全球新的竞争形势和规则体系，提高国际竞争力。

第三，企业应积极加强与欧洲合作伙伴以及非政府组织的沟通与合作，及时交流共享相关信息，深入研究欧盟相关合规政策和指令，共同商讨应对策略，探索创新合作模式，适应不断变化的国际市场环境。

内容来源：

论欧盟禁止强迫劳动条例的影响及应对措施　[谭燕蓉、张天慧，植德律师事务所]

十二、欧盟外商投资立法新动向与潜在影响

（一）立法动向

《投资审查条例》于2020年10月全面实施，在欧盟层面建立外商投资审查制度，回应人们对非欧盟投资者寻求获得欧盟公司控制权的日益关切，这些公司提供关键技术、基础设施或投入，或掌握敏感信息，其活动对欧盟层面的安全或公共秩序至关重要。有鉴于此，欧盟拟对现行《投资审查条例》进行修订，以及时修补现行条例在应用过程中的漏洞，旨在：（i）在成员国之间创造一个公平的竞争环境；（ii）降低外国投资者现有的合规成本；以及（iii）防止在内部投资市场出现更多障碍。

二、修改要点

较之于现行条例规定，《外商投资审查修订草案》在内容上的变动亮点主要体现在以下方面：

要点一：强制要求各欧盟成员国必须建立外商直接投资审查机制
要点二：扩大审查主体范围，外国企业控制的欧盟公司的投资活动也可能受审查
要点三：特定行业领域的强制性审查要求
要点四：加强各欧盟成员国与欧盟委员会之间的合作与信息交换

三、对中国投资者赴欧投资的影响

首先，该修订草案强制要求在所有成员国内部建立起外国投资审查制度，并引入穿透式审查原则，实质性扩大受审主体范围，这一举措将显著提高中国投资者通过复杂投资架构规避审查的障碍与挑战。

其次，修订草案还扩张了触发自动审查的行业领域范围，其不仅涵盖了传统基建领域（如交通、电信、能源），还广泛涉及尖端科技、金融及医疗保健等先进技术领域，这要求相关行业的中国投资者在交易初期即需审慎评估审查机制所带来的风险。

再者，修订草案促进了欧盟成员国间在外资审查领域的更高层次协调，不仅规定目标投资国需高度重视其他成员国及欧盟委员会的意见，还赋予后者主动发起审查的权限。尤为重要的是，针对涉及欧盟多个成员国的投资项目，修订草案明确了需经各成员国共同决策的流程，这意味着中国投资者在欧盟的投资活动需综合考虑目标国及欧盟整体的投资政策风向。

内容来源：

欧盟外商投资立法新动向与潜在影响　[任谷龙、吴语彤，植德律师事务所]

十三、专家团队简介

植德新材料与新能源行业委员会简介

随着我国近年来新能源行业的高速发展，植德律师事务所内部成立了新材料与新能源行业委员会（“行业委”），整合事务所优势资源，提高事务所服务该行业客户的核心竞争力，集全所之力打通行业上下游，提前布局新能源汽车、光伏、风电、储能、氢能等行业前沿，构建行业生态圈。

植德行业委服务的范围包括但不限于：清洁能源（涵盖光伏、风电、氢能等），储能（涵盖化学储能电池、空气压缩储能、抽水储能等），新材料与矿产资源（涵盖电池材料、生态环保材料，上游的矿产等），新能源汽车（涵盖各类造车新势力、传统车企转型、关键部件供应商、自动驾驶及其他综合解决方案供应商等），以及环境、社会与治理（ESG）。

为优化新能源领域的专业化服务建设，行业委配备了涵盖各个专业的高效精进的律师队伍，并配备多语种的专业律师，能够为境外新能源项目提供全链条法律服务。

植德新能源与新材料领域法律服务主要包括：

● 投融资与并购交易
● 私募基金
● 项目开发与建设工程
● 合规管理与ESG
● 金融与融资
● 资本市场
● 诉讼及非诉争议解决
● 知识产权保护

行业委合伙人介绍

	蔡庆虹 执业领域：投融资并购、投资基金、资本市场 蔡庆虹律师是北京植德律师事务所投资并购大部门牵头合伙人。蔡庆虹律师专长于投融资并购以及证券合规等业务领域，对于并购投资、上市公司治理等具有尤为突出的实务经验，擅于结合合规监管、资本战略、税务筹划等相关领域提供覆盖全周期的法律服务。蔡庆虹律师拥有中国律师执业资格、美国纽约州律师执业资格。 电话：010-56500933 邮箱：qinghong.cai@meritsandtree.com
	杜莉莉 执业领域：资本市场、投融资并购 杜莉莉律师在并购重组和资本市场领域，为境内数十家大中型企业及上市公司的改制、混改、收购兼并、分拆上市、投融资、债券发行等提供常年和专项的法律服务；在投资基金领域，杜莉莉律师曾为多家私募基金及/或其管理人提供基金管理人登记、基金设立、投资、常年法律顾问等服务。 电话：010-5921 0935 邮箱：lili.du@meritsandtree.com
	高嵩松 执业领域：投融资并购、资本市场、投资基金 高嵩松律师的主要执业领域为私募股权投资、兼并收购和重组、基金设立。高嵩松律师致力为智能制造、新材料、TMT、新零售、泛娱乐、新能源等各领域的境内/外架构交易提供专业法律服务，高嵩松律师的客户包括境内架构的创业企业、成长期企业和上市公司，也包括境外架构下的人工智能、云计算等跨国企业。 电话：0755-3325 7523 邮箱：songsong.gao@meritsandtree.com
	黄思童 执业领域：投融资并购、资本市场、投资基金 黄思童律师主要从事投融资并购、外商投资、境外投资、资本市场、公司治理与合规等法律事务。黄思童律师入选深圳市南山区涉外律师领军人才，曾为跨国公司、大型央企、投资银行及私募基金等提供过大量法律服务，在跨境交易及涉外商务谈判领域拥有卓著经验，擅长行业领域包括高端制造、新能源、科技、电信与互联网、房地产。 电话：0755-3325 7566 邮箱：sitong.huang@meritsandtree.com
	任谷龙 执业领域：银行与金融、投融资并购 任谷龙律师是北京植德律师事务所合伙人。任谷龙律师专注于各类投资、融资和并购交易，尤其擅长涉及多个司法区域的跨境复杂投融资并购交易。任律师入选了司法部涉外律师人才库，撰写了多部法律实务著作，包括《海外投资并购法律实务》（法制出版社）、《国际融资法律实务指南》（法律出版社）。任律师目前还担任中国政法大学、北京外国语大学、北京化工大学法律硕士研究生校外导师。 电话：010-5650 0913 邮箱：gulong.ren@meritsandtree.com
	孙凌岳 执业领域：不动产与基础设施、政府监管与合规、争议解决 孙凌岳律师主要从事商业综合体、旅游、酒店和其他各类房地产项目的开发、管理、运营、投资并购等涉及不动产的全流程法律服务。孙律师尤其深耕于旅游酒店行业，具有十余年的从业经验，涉及众多国内知名地产开发和运营商及国际品牌酒店管理公司，涵盖投资并购、委托管理、特许经营、招商租赁、争议解决等项目开发和运营的各个领域。 电话：010-5921 0961 邮箱：lingyue.sun@meritsandtree.com
	唐亮 执业领域：投资并购、争议解决、不动产与基础设施 唐亮律师的主要执业领域为投资并购、争议解决、不动产与基础设施，拥有十八年的丰富执业经验。 曾为工业企业、上市公司、大型国有企业提供包括公司并购、重大商事争议解决、重大项目谈判和建设在内的全流程的法律服务工作。2019年起参与研究碳中和法律服务，聚焦“3060”战略，曾先后为各大新能源企业、央国企在新疆、陕西、四川、甘肃等地的新能源重大投资项目提供“资金端、交易端、退出端”的全流程法律、融资、并购服务。在此过程中参与编纂《新能源项目风险防控指南》一书，行业经验丰富，专业功底扎实。 电话：010-5650 0900 邮箱：liang.tang@meritsandtree.com
	姚莹 执业领域：特殊资产与破产重组、争议解决、银行与金融 姚莹律师的主要执业领域为特殊资产与破产重组，曾为多地政府、国企平台公司、大中型企业的债务纾困、企业重组及相关衍生项目提供综合性法律服务，牵头办理多起破产重整与破产清算案件，妥善解决数十亿元的债务问题，协助当地政府、破产企业安置企业员工上千名。姚莹律师积极整合商业思维与法律思维，不断拓展法律服务的边界，在办理案件的过程中，善于将资本端、资源端、企业端相互链接整合，始终与产业投资人、资金投资人、银行业金融机构、AMC资管公司、信托公司、基金公司以及审计机构、评估机构等中介机构保持深度合作，共同打造重整业务生态圈。 电话：0532-83888339 邮箱：ying.yao@meritsandtree.com
	张萍 执业领域：不动产与基础设施、投融资并购、争议解决 张萍律师的主要执业领域为不动产与基础设施、投融资并购、争议解决，拥有近三十年的丰富执业经验，一直为大型央企、房地产龙头企业、投资公司、科研教育机构、政府城建部门提供建设工程全流程、房地产开发和商业物业运营、投融资并购、土地置换和城市更新、PPP及特许经营权项目的常法和专项法律服务。 电话：027-8226 8866 邮箱：ping.zhang@meritsandtree.com
	郑筱卉 执业领域：投融资并购、资本市场、银行与金融 郑筱卉律师的主要职业领域为投融资并购、资本市场和一般公司事务，拥有丰富的经验，涉及的行业主要包括新能源、新科技、TMT、医药医疗、制造业、基础设施及地产业等。郑筱卉律师主办和参与过多个资本市场项目，包括多个有影响力的、重大复杂的证券发行及再融资、上市公司重大资产重组项目，也曾代表知名风险投资机构及私募股权投资机构完成诸多投融资项目、并购重组项目。 电话：010-5650 0909 邮箱：xiaohui.zheng@meritsandtree.com
	郑彦 执业领域：投融资并购、政府监管与合规、争议解决 郑彦律师主要从事跨境并购、政府监管合规和国际仲裁与诉讼业务，长期服务于新能源与新材料、化学化工、智能制造、认证认可等行业的客户。在交易架构设计、尽职调查、项目融资、跨境担保等方面具有丰富的经验，尤其擅长代表客户参与涉外商务谈判，并提供行业经验与法律视角相结合的意见，受到客户欢迎。郑彦律师拥有中国律师执业资格、美国纽约州律师执业资格。 电话：021-5253 3421 邮箱：jerold.zheng@meritsandtree.com
	钟静晶 执业领域：投融资并购、不动产与基础设施、争议解决 钟静晶律师在投融资并购、不动产与基础设施及争议解决方面有着十余年丰富的实践经验。服务的客户类型主要包括大型央企、地方国有企业、大型集团公司、私募股权投资基金、建筑企业。得益于十余年法律服务经历，钟静晶律师亦擅长从企业合规和内控视角提供精细化、差异化的法律服务。 电话：010-5921 0922 邮箱：jingjing.zhong@meritsandtree.com
	钟凯文 执业领域：投资基金、投融资并购、争议解决 钟凯文律师的主要执业领域为：投资基金（政府引导基金与市场化母基金、私募投资基金、QFLP与QDLP等），银行与金融（区域金融创新与监管、银行与银团贷款、保险资金投资、信托和券商资管等金融资产管理），投融资并购（含债权类和股权类投融资），以及前述领域衍生的争议解决（投后管理、诉讼、仲裁）。 电话：0755-3325 7501 邮箱：kevin.zhong@meritsandtree.com