关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
Decision on Revising the Administrative Measures for the Material Asset Reorganization of Listed Companies (Only Title Translated)
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
Decision on Revising the Administrative Measures for the Material Asset Reorganization of Listed Companies (Only Title Translated)
Decision on Revising the Administrative Measures for the Material Asset Reorganization of Listed Companies (Only Title Translated)
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第230号
2025年5月16日
《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》已经2025年5月16日中国证券监督管理委员会2025年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
主席 吴清
附件1.关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、删去第五条、第二十六条、第五十五条中的“监事”。
二、将第十条中的“投资机构”修改为“私募投资基金”。
三、将第十三条第二款第一项修改为：“符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。”
四、第十四条增加一项，作为第五项：“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”
五、将第二十条第三款修改为：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
六、将第二十一条修改为：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。
“重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。”
七、将第二十二条修改为：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议；
（二）上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告书。
“本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。
“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
......
中国证券监督管理委员会令第230号
2025年5月16日
《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》已经2025年5月16日中国证券监督管理委员会2025年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
主席 吴清
附件1.关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、删去第五条、第二十六条、第五十五条中的“监事”。
二、将第十条中的“投资机构”修改为“私募投资基金”。
三、将第十三条第二款第一项修改为：“符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。”
四、第十四条增加一项，作为第五项：“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”
五、将第二十条第三款修改为：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
六、将第二十一条修改为：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。
“重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。”
七、将第二十二条修改为：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议；
（二）上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告书。
“本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。
“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
......