公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式
中国证券监督管理委员会公告〔2025〕3号
2025年3月21日
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式
第一章 总则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条 根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
公司可以结合自身特点，以简明清晰、通俗易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性，不得选择性披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。
本准则某些具体要求已在临时报告披露且后续无进展或变化的，公司可以仅披露相关情况概述，并提供临时报告披露网站的查询索引和披露日期。
第五条 公司按照本准则规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。
公司年度报告的摘要应当遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行编制和披露。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。
第十条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位；
（二）公司根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本的，应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置；
（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句；
（五）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性；
（六）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考；
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，将年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。
第十二条 年度报告内容应当经上市公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的年度报告不得披露。年度报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 中国证监会、证券交易所对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。
行业主管部门对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示、目录和释义
第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
如有董事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整，年度报告重要提示中应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。
第十五条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险，并提示投资者注意阅读。
第十六条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。
第十七条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。
年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
第二节 公司简介和主要财务指标
第十八条 公司应当披露如下内容：
（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）；
（二）公司的法定代表人；
（三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱；
（四）公司注册地址及历史变更情况，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱；
（五）公司披露年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司年度报告备置地；
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码；
（七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。
第十九条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
公司报告期利润总额、扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表披露差异情况并说明主要原因。
公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。
存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润。
第二十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据；
（二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行；
（三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标；
（四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标；
（五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。
第三节 管理层讨论与分析
第二十一条 公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况，包括但不限于以下内容：
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化；
（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容；
（三）报告期内公司新增重要非主营业务的，应当说明经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性、是否存在风险因素等内容。
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中国证券监督管理委员会公告〔2025〕3号
2025年3月21日
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式
第一章 总则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条 根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
公司可以结合自身特点，以简明清晰、通俗易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性，不得选择性披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。
本准则某些具体要求已在临时报告披露且后续无进展或变化的，公司可以仅披露相关情况概述，并提供临时报告披露网站的查询索引和披露日期。
第五条 公司按照本准则规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。
公司年度报告的摘要应当遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行编制和披露。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。
第十条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位；
（二）公司根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本的，应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置；
（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句；
（五）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性；
（六）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考；
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，将年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。
第十二条 年度报告内容应当经上市公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的年度报告不得披露。年度报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 中国证监会、证券交易所对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。
行业主管部门对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示、目录和释义
第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
如有董事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整，年度报告重要提示中应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。
第十五条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险，并提示投资者注意阅读。
第十六条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。
第十七条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。
年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
第二节 公司简介和主要财务指标
第十八条 公司应当披露如下内容：
（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）；
（二）公司的法定代表人；
（三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱；
（四）公司注册地址及历史变更情况，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱；
（五）公司披露年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司年度报告备置地；
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码；
（七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。
第十九条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
公司报告期利润总额、扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表披露差异情况并说明主要原因。
公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。
存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润。
第二十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据；
（二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行；
（三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标；
（四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标；
（五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。
第三节 管理层讨论与分析
第二十一条 公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况，包括但不限于以下内容：
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化；
（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容；
（三）报告期内公司新增重要非主营业务的，应当说明经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性、是否存在风险因素等内容。
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