关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见的通知
Circular on Revising and Issuing the Management Practices for the Alternative Investment Subsidiaries of Securities Companies, the Management Practices for the Private Investment Fund Subsidiaries of Securities Companies, and the Opinions on Their Application (Only Title Translated)
关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见的通知
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关于修订发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及适用意见的通知
中证协发〔2024〕84号
2024年5月10日
各会员单位：
为进一步加强证券公司监管，推动证券公司两类子公司合规展业，防范金融风险，提升服务实体经济质效，协会在广泛征求各方意见的基础上，修订形成了《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》（合称两部规范），经协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，并向中国证监会备案。
为正确理解与适用两部规范的规定，协会制定了配套文件《自律规则适用意见第6号--关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》并经协会会长办公会审议通过。
上述规则及文件现予发布，并自2024年5月31日起实施。
附件1：证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为规范证券公司另类投资子公司（以下简称“另类子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。
第二条 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。
证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。另类子公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的相关规定开展跟投业务。另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由证券公司按照本条第二款要求进行清晰合理的业务划分。
第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。
第四条 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。
第五条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
第六条 另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责和专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第七条 另类子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律管理。另类子公司可以申请加入协会，成为协会普通会员。
第二章 另类子公司的设立
第八条 证券公司设立另类子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。
证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。
每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。
第九条 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。
证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。
第十条 另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。
第三章 业务规则
第十一条 另类子公司应该审慎考虑业务定位，根据业务特点、资金结构、战略定位管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。
第十二条 另类子公司持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
第十三条 另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。
另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。
另类子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。
第十四条 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保，不得为关联方违规融资或担保提供便利、以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
第十五条 另类子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过1年）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的金融产品。
第十六条 证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及协会另有规定的除外。
前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
第十七条 另类子公司不得存在下列行为：
（一）向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；
（二）开展财务顾问业务；
（三）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
（四）下设任何机构，中国证监会、协会另有规定的除外；
（五）投资违背国家宏观政策和产业政策；
（六）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；
（七）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
（八）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；
（九）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；
（十）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；
（十一）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；
（十二）中国证监会和协会禁止的其他行为。
......
中证协发〔2024〕84号
2024年5月10日
各会员单位：
为进一步加强证券公司监管，推动证券公司两类子公司合规展业，防范金融风险，提升服务实体经济质效，协会在广泛征求各方意见的基础上，修订形成了《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》（合称两部规范），经协会第七届理事会第二十一次会议表决通过，并向中国证监会备案。
为正确理解与适用两部规范的规定，协会制定了配套文件《自律规则适用意见第6号--关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》并经协会会长办公会审议通过。
上述规则及文件现予发布，并自2024年5月31日起实施。
附件1：证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为规范证券公司另类投资子公司（以下简称“另类子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。
第二条 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。
证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。另类子公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的相关规定开展跟投业务。另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由证券公司按照本条第二款要求进行清晰合理的业务划分。
第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。
第四条 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。
第五条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
第六条 另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责和专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第七条 另类子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律管理。另类子公司可以申请加入协会，成为协会普通会员。
第二章 另类子公司的设立
第八条 证券公司设立另类子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。
证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。
每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。
第九条 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。
证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。
第十条 另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。
第三章 业务规则
第十一条 另类子公司应该审慎考虑业务定位，根据业务特点、资金结构、战略定位管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。
第十二条 另类子公司持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
第十三条 另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。
另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。
另类子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。
第十四条 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保，不得为关联方违规融资或担保提供便利、以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
第十五条 另类子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过1年）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的金融产品。
第十六条 证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及协会另有规定的除外。
前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
第十七条 另类子公司不得存在下列行为：
（一）向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；
（二）开展财务顾问业务；
（三）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
（四）下设任何机构，中国证监会、协会另有规定的除外；
（五）投资违背国家宏观政策和产业政策；
（六）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；
（七）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
（八）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；
（九）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；
（十）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；
（十一）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；
（十二）中国证监会和协会禁止的其他行为。
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