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根据《关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的通知》 （深证上〔2025〕393号），此文件已被废止。
关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的通知
深证上〔2024〕339号
2024年4月30日
各市场参与人：
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原规则）进行了修订，形成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称新规则）。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
除本通知特别说明的条款外，本所2023年8月4日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕701号）同时废止，相关新旧规则适用的衔接安排如下：
一、新规则第3.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规则第3.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第3.1.2条规定的上市条件。
二、新规则第9.2.1条第一款第六项、第二款第三项规定的市值退市情形，自2024年10月30日起计算相关期限。在此之前，原规则第9.2.1条第一款第六项继续执行。对于原规则在10月30日前后的衔接适用，上市公司A股（含A+B股）在10月30日前出现股票总市值低于3亿元情形，上述情形延续至10月30日或者以后的，连续计算相关期限并适用原规则关于市值退市的规定。
三、新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。其中被实施退市风险警示的公司在2024年年度报告披露后按照新规则第九章第三节撤销退市风险警示或者实施终止上市。
四、上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被中国证监会责令改正，未在要求期限内完成整改的，适用新规则资金占用退市的规定。新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则资金占用退市的规定；新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用退市的规定。
五、新规则第9.4.1条第六项规定的内部控制审计意见退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。
六、自新规则施行之日起，上市公司收到相关行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新规则第九章第五节关于重大违法强制退市的规定。新规则施行前收到相关行政处罚事先告知书的，仍按照原规则第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形。
七、自新规则施行之日起，上市公司收到中国证监会相关行政处罚事先告知书的，适用新规则第9.8.1条第八项关于虚假记载其他风险警示情形的规定。新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的同样予以适用，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施其他风险警示，符合新规则第9.8.8条规定的撤销条件的，可以申请撤销其他风险警示。
八、新规则第9.8.1条第九项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。
附件1：深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）
（1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订；2012年7月第七次修订；2014年10月第八次修订；2018年4月第九次修订；2018年11月第十次修订；2020年12月第十一次修订；2022年1月第十二次修订；2023年2月第十三次修订；2023年8月第十四次修订；2024年4月第十五次修订）
目录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
第二节 一般规定
第三节 信息披露管理制度
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
第三节 股票及其衍生品种解除限售
第四节 股票及其衍生品种变动管理
第四章 公司治理
第一节 一般规定
第二节 股东大会、董事会和监事会
第三节 董事、监事和高级管理人员
第四节 董事会秘书
第五节 控股股东和实际控制人
第六节 表决权差异安排
第五章 定期报告
第一节 业绩预告和业绩快报
第二节 年度报告、半年度报告和季度报告
第三节 利润分配和资本公积金转增股本
第六章 应当披露的交易
第一节 重大交易
第二节 日常交易
第三节 关联交易
第七章 应当披露的其他重大事项
第一节 股票交易异常波动和传闻澄清
第二节 可转换公司债券涉及的重大事项
第三节 合并、分立和分拆
第四节 重大诉讼和仲裁
第五节 破产事项
第六节 会计政策、会计估计变更和资产减值
第七节 其他
第八章 停牌与复牌
第九章 退市与风险警示
第一节 一般规定
第二节 交易类强制退市
第三节 财务类强制退市
第四节 规范类强制退市
第五节 重大违法强制退市
第六节 退市整理期
第七节 主动终止上市
第八节 其他风险警示
第十章 重新上市
第一节 一般规定
第二节 重新上市申请
第三节 重新上市审核
第四节 重新上市安排
第十一章 红筹企业和境内外上市事务
第一节 红筹企业特别规定
第二节 境内外上市事务
第十二章 中介机构
第一节 一般规定
第二节 保荐人
第三节 会计师事务所
第四节 其他中介机构
第十三章 日常监管和违规处理
第一节 日常监管
第二节 违规处理
第十四章 申请复核
第十五章 释义
第十六章 附则
第一章 总则
1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提升公司治理水平，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，增强投资者回报，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2在深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外证券交易所互联互通存托凭证在本所的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜另有规定的，适用其规定。
1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核同意。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。
1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
1.5本所依据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
2.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。
2.1.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
2.1.3相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
2.1.4上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
2.1.5上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
2.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
2.1.7上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.1.9上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第二节 一般规定
2.2.1上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则及本所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。
2.2.2上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。
2.2.3上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
2.2.4上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
2.2.5上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
2.2.6上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
2.2.7上市公司及相关信息披露义务人依据本规则第
2.2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
2.2.8上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
2.2.9上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，适用其规定。
2.2.10上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。
2.2.11除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第三节 信息披露管理制度
2.3.1上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
2.3.2上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
2.3.3上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未经公司董事会许可不得对外发布的情形等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。
2.3.4上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
2.3.5上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
2.3.6上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
2.3.7本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其实质内容不承担责任。
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
3.1.1境内企业申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于5000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（四）市值以及财务指标符合本规则规定的标准。
（五）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
3.1.2境内企业申请在本所上市，市值以及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元；
（三）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
3.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。
红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
（二）发行股票的，发行后股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于5000万份。
（三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份为公司股份总数的10%以上。
（四）市值以及财务指标符合本规则规定的标准。
（五）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
3.1.4已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
（一）市值不低于2000亿元；
（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。
3.1.5未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；
（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；
（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。
前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；
（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。
3.1.6发行人具有表决权差异安排的，市值以及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；
（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。
3.1.7发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向本所提出上市申请的，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会予以注册的决定；
（三）首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）登记的证明文件；
（四）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本规则以及本所其他有关规定要求出具的证明、声明和承诺；
（六）首次公开发行后至上市前，按照规定新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
3.1.8发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.9发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3.1.10发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第一项规定。
3.1.11本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后五个交易日内，作出是否同意其股票上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
3.1.12首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
3.1.13发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注有关公司的传闻，及时向有关方面了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
3.2.1上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会予以注册的决定；
（二）发行的预计时间安排；
（三）发行具体实施方案和发行公告；
（四）招股说明书或者其他发行募集文件；
（五）本所要求的其他文件。
3.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。
3.2.3发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。
3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份并承继不得转让限制的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
3.2.5上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
3.2.6上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（五）受托管理协议；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 股票及其衍生品种解除限售
3.3.1投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售，适用本节规定：
（一）首发前股份；
（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售条件的股票及其衍生品种。
3.3.2投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺的继续履行。
3.3.3上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。
保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所有关规定和有关承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。
3.3.4投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；
（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形。
3.3.5上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。
3.3.6本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，适用其规定。
第四节 股票及其衍生品种变动管理
3.4.1上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所持股票及其衍生品种变动事宜，应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等规定。
投资者及董事、监事、高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
3.4.2在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
3.4.3因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公告。
3.4.4持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
3.4.5投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
3.4.6上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
3.4.7上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。
3.4.8上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行收购、权益变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告本所。
3.4.9上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
3.4.10上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量等。
3.4.11上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3.4.12上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
3.4.13上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本所有关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。
3.4.14发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。
3.4.15上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第四章 公司治理
第一节 一般规定
4.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。
4.1.2上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
4.1.3上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定，不得损害上市公司利益。
因上市公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
4.1.4上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
4.1.5上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。
公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。
公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第二节 股东大会、董事会和监事会
4.2.1上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、本所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
4.2.2股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
4.2.3上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露。
4.2.4上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
4.2.5上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，上市公司应当予以配合。
4.2.6发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
4.2.7股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
4.2.8召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。
本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。
4.2.9上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
4.2.10上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
4.2.11上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、本规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，本所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、本所有关规定及本所制定的公告格式予以披露。
4.2.12上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.2.13上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关规定和公司章程履行监督职责，维护公司及股东合法权益。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.2.14上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司章程召集、召开监事会，并在会议结束后及时将监事会决议报送本所。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司依据本所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
4.2.15上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三节 董事、监事和高级管理人员
4.3.1上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
4.3.2上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
4.3.3候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
......
根据《关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的通知》 （深证上〔2025〕393号），此文件已被废止。
关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的通知
深证上〔2024〕339号
2024年4月30日
各市场参与人：
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原规则）进行了修订，形成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称新规则）。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
除本通知特别说明的条款外，本所2023年8月4日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕701号）同时废止，相关新旧规则适用的衔接安排如下：
一、新规则第3.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规则第3.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第3.1.2条规定的上市条件。
二、新规则第9.2.1条第一款第六项、第二款第三项规定的市值退市情形，自2024年10月30日起计算相关期限。在此之前，原规则第9.2.1条第一款第六项继续执行。对于原规则在10月30日前后的衔接适用，上市公司A股（含A+B股）在10月30日前出现股票总市值低于3亿元情形，上述情形延续至10月30日或者以后的，连续计算相关期限并适用原规则关于市值退市的规定。
三、新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。其中被实施退市风险警示的公司在2024年年度报告披露后按照新规则第九章第三节撤销退市风险警示或者实施终止上市。
四、上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被中国证监会责令改正，未在要求期限内完成整改的，适用新规则资金占用退市的规定。新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则资金占用退市的规定；新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用退市的规定。
五、新规则第9.4.1条第六项规定的内部控制审计意见退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。
六、自新规则施行之日起，上市公司收到相关行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新规则第九章第五节关于重大违法强制退市的规定。新规则施行前收到相关行政处罚事先告知书的，仍按照原规则第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形。
七、自新规则施行之日起，上市公司收到中国证监会相关行政处罚事先告知书的，适用新规则第9.8.1条第八项关于虚假记载其他风险警示情形的规定。新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的同样予以适用，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施其他风险警示，符合新规则第9.8.8条规定的撤销条件的，可以申请撤销其他风险警示。
八、新规则第9.8.1条第九项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。
附件1：深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）
（1998年1月实施；2000年5月第一次修订；2001年6月第二次修订；2002年2月第三次修订；2004年12月第四次修订；2006年5月第五次修订；2008年9月第六次修订；2012年7月第七次修订；2014年10月第八次修订；2018年4月第九次修订；2018年11月第十次修订；2020年12月第十一次修订；2022年1月第十二次修订；2023年2月第十三次修订；2023年8月第十四次修订；2024年4月第十五次修订）
目录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
第二节 一般规定
第三节 信息披露管理制度
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
第三节 股票及其衍生品种解除限售
第四节 股票及其衍生品种变动管理
第四章 公司治理
第一节 一般规定
第二节 股东大会、董事会和监事会
第三节 董事、监事和高级管理人员
第四节 董事会秘书
第五节 控股股东和实际控制人
第六节 表决权差异安排
第五章 定期报告
第一节 业绩预告和业绩快报
第二节 年度报告、半年度报告和季度报告
第三节 利润分配和资本公积金转增股本
第六章 应当披露的交易
第一节 重大交易
第二节 日常交易
第三节 关联交易
第七章 应当披露的其他重大事项
第一节 股票交易异常波动和传闻澄清
第二节 可转换公司债券涉及的重大事项
第三节 合并、分立和分拆
第四节 重大诉讼和仲裁
第五节 破产事项
第六节 会计政策、会计估计变更和资产减值
第七节 其他
第八章 停牌与复牌
第九章 退市与风险警示
第一节 一般规定
第二节 交易类强制退市
第三节 财务类强制退市
第四节 规范类强制退市
第五节 重大违法强制退市
第六节 退市整理期
第七节 主动终止上市
第八节 其他风险警示
第十章 重新上市
第一节 一般规定
第二节 重新上市申请
第三节 重新上市审核
第四节 重新上市安排
第十一章 红筹企业和境内外上市事务
第一节 红筹企业特别规定
第二节 境内外上市事务
第十二章 中介机构
第一节 一般规定
第二节 保荐人
第三节 会计师事务所
第四节 其他中介机构
第十三章 日常监管和违规处理
第一节 日常监管
第二节 违规处理
第十四章 申请复核
第十五章 释义
第十六章 附则
第一章 总则
1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提升公司治理水平，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，增强投资者回报，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2在深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外证券交易所互联互通存托凭证在本所的上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事宜另有规定的，适用其规定。
1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核同意。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。
1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
1.5本所依据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第一节 基本原则
2.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。
2.1.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
2.1.3相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
2.1.4上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
2.1.5上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
2.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
2.1.7上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.1.9上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第二节 一般规定
2.2.1上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则及本所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。
2.2.2上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。
2.2.3上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
2.2.4上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
2.2.5上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
2.2.6上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
2.2.7上市公司及相关信息披露义务人依据本规则第
2.2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
2.2.8上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
2.2.9上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，适用其规定。
2.2.10上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。
2.2.11除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第三节 信息披露管理制度
2.3.1上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
2.3.2上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
2.3.3上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未经公司董事会许可不得对外发布的情形等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。
2.3.4上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
2.3.5上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
2.3.6上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
2.3.7本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其实质内容不承担责任。
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
3.1.1境内企业申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于5000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（四）市值以及财务指标符合本规则规定的标准。
（五）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
3.1.2境内企业申请在本所上市，市值以及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元；
（三）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
3.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。
红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
（二）发行股票的，发行后股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于5000万份。
（三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份为公司股份总数的10%以上。
（四）市值以及财务指标符合本规则规定的标准。
（五）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
3.1.4已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
（一）市值不低于2000亿元；
（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。
3.1.5未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；
（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；
（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。
前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；
（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。
3.1.6发行人具有表决权差异安排的，市值以及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；
（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。
3.1.7发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向本所提出上市申请的，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会予以注册的决定；
（三）首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）登记的证明文件；
（四）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本规则以及本所其他有关规定要求出具的证明、声明和承诺；
（六）首次公开发行后至上市前，按照规定新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
3.1.8发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.9发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3.1.10发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第一项规定。
3.1.11本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后五个交易日内，作出是否同意其股票上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
3.1.12首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
3.1.13发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注有关公司的传闻，及时向有关方面了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
3.2.1上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会予以注册的决定；
（二）发行的预计时间安排；
（三）发行具体实施方案和发行公告；
（四）招股说明书或者其他发行募集文件；
（五）本所要求的其他文件。
3.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。
3.2.3发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。
3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份并承继不得转让限制的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
3.2.5上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
3.2.6上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（五）受托管理协议；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请后，应当于其证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 股票及其衍生品种解除限售
3.3.1投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售，适用本节规定：
（一）首发前股份；
（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售条件的股票及其衍生品种。
3.3.2投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕承诺的继续履行。
3.3.3上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。
保荐人或者独立财务顾问应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所有关规定和有关承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。
3.3.4投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；
（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形。
3.3.5上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告内容包括解除限售时间、解除限售数量及占总股本的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构等。
3.3.6本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，适用其规定。
第四节 股票及其衍生品种变动管理
3.4.1上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所持股票及其衍生品种变动事宜，应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等规定。
投资者及董事、监事、高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
3.4.2在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
3.4.3因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益变动情况作出公告。
3.4.4持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
3.4.5投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
3.4.6上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
3.4.7上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。
3.4.8上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行收购、权益变动相关的报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告本所。
3.4.9上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
3.4.10上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，本所在网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量等。
3.4.11上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3.4.12上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
3.4.13上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本所有关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。
3.4.14发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。
3.4.15上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第四章 公司治理
第一节 一般规定
4.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。
4.1.2上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
4.1.3上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定，不得损害上市公司利益。
因上市公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
4.1.4上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
4.1.5上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。
公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。
公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第二节 股东大会、董事会和监事会
4.2.1上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、本所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
4.2.2股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
4.2.3上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露。
4.2.4上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
4.2.5上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，上市公司应当予以配合。
4.2.6发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
4.2.7股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
4.2.8召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。
本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。
4.2.9上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
4.2.10上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、本规则、本所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
4.2.11上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、本规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，本所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、本所有关规定及本所制定的公告格式予以披露。
4.2.12上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.2.13上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关规定和公司章程履行监督职责，维护公司及股东合法权益。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.2.14上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司章程召集、召开监事会，并在会议结束后及时将监事会决议报送本所。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
公司依据本所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
4.2.15上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三节 董事、监事和高级管理人员
4.3.1上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
4.3.2上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
4.3.3候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
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